主题：有研新材料股份有限公司2013年非公开发行持续督导保荐总结报告书


　　中信建投证券股份有限公司

　　关于有研新材料股份有限公司2013年非公开发行

　　持续督导保荐总结报告书

　　有研新材料股份有限公司(原名“有研半导体材料股份有限公司”，以下简称“有研新材”或“公司”)因 2013年完成非公开发行事项，保荐机构为中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)，持续督导期截至 2014 年 12月 31日。截至 2016年 12 月 31日，持续督导期限已满，但鉴于有研新材募集资金尚未使用完毕，中信建投证券仍需对募集资金事项继续履行持续督导职责。

　　有研新材已于 2017年 3月 15日公告 2016 年度报告，中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

　　一． 保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈

　　述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》

　　及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

　　二． 保荐机构基本情况

　　保荐机构 中信建投证券股份有限公司

　　注册地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　主要办公地址 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层法定代表人 王常青

　　本项目保荐代表人 陈龙飞、庄云志项目联系人 金旭

　　联系电话 010-85130588

　　更换保荐代表人情况 2014年7月，原持续督导保荐代表人赵自兵更换为陈龙飞

　　三． 上市公司基本情况

　　上市公司名称 有研新材料股份有限公司

　　成立时间 1999-03-12

　　注册地址 北京市海淀区北三环中路43号

　　上市时间 1999-03-19

　　上市地点 上海证券交易所

　　股票简称 有研新材

　　股票代码 600206

　　法定代表人 张少明

　　董事会秘书 上官永恒

　　联系电话 86-10-62023601，86-10-62369559

　　本次证券发行类型 向特定对象非公开发行股票

　　本次证券上市时间 2013-4-18

　　本次证券上市地点 上海证券交易所

　　四． 非公开发行基本情况1. 2012年8月10日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。发行人就此事项在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告。

　　2. 2012年9月1日，公司收到国务院国资委出具的《关于有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权[2012]738号)，原则同意有研硅股本次非公开发行方案，同意有研总院以现金全额认购本次非公开发行股票。

　　3. 2012年9月10日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发

　　行的相关议案，并将本次股东大会决议在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告。

　　4. 2013年2月27日，公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　5. 2013年3月26日，中国证监会出具了《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】279号)，核准本次非公开发行。

　　6. 2013年4月3日，国务院国资委产权管理局出具了《关于调整北京有色金属研究总院对有研半导体材料股份有限公司持股数量的函》(产权函【2013】15号)，同意将国资产权[2012]738号文中对本次发行完成后有研总院持有公司股份数量的

　　上限由14，731.354万股调整为14，943.329万股。

　　7. 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年4月11日出具的《验资报告》(信会师报字【2013】第710455号)验证，截至2013年4月11日，本次发行募集资金

　　总额为587，199，992.82元，扣除发行费用15，150，000元后，公司本次非公开发行募

　　集资金净额为572，049，992.82元。本次非公开发行的新增A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记托管手续已于2013年4月18日办理完毕。

　　五． 保荐工作概述

　　(一)尽职推荐阶段

　　在推荐有研新材非公开发行股票期间，中信建投证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对有研新材及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹非公开发行股票的各项准备工作；

　　组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报告、发行保荐书等重要文件；提交推荐文件后，中信建投证券主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。

　　(二)持续督导阶段

　　1、督导有研新材及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履

　　行其所作出的各项承诺。关注有研新材各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导有研新材合法合规经营。

　　2、督导有研新材按照中国证监会、上交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注有研新材募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

　　3、督导有研新材严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；

　　未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

　　4、督导有研新材严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行

　　操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

　　5、定期或不定期对有研新材进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。

　　6、持续关注有研新材控股股东相关承诺的履行情况。

　　六． 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　2014年9月，经公司第五届董事会第六十六次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，同意终止实施募集资金投资项目---8英寸硅单晶抛光片项目。

　　经公司2015年12月第六届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的 19，943.90万元用于子公司有研亿金新材料有限公司高端金属靶材产业化建设项目，并将剩余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。

　　七． 对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价

　　有研新材能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。

　　对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。

　　八． 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　　九． 对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对有研新材2013年非公开发行A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事

　　后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　本保荐机构认为，持续督导期内有研新材信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

　　十． 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　有研新材本次非公开发行A股增加股份：60，349，434股，发行价格为9.73元/股

　　募集资金总额为587，199，992.82元，扣除发行费用15，150，000元后，募集资金净额

　　为572，049，992.82元。本次募集资金计划全部用于“8英寸硅单晶抛光片”项目。

　　2014 年 9 月，经公司第五届董事会第六十六次会议和 2014 年第三次临时股东

　　大会审议通过，同意终止实施募集资金投资项目---8英寸硅单晶抛光片项目。

　　2014 年 12 月，公司已将募投项目累计使用的全部募集资金归还至募集资金专户。

　　经公司2015年12月第六届董事会第十九次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的 19，943.90 万元用于子公司有研亿金高端金属靶材产业化建设项目，并将剩余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。

　　2016年2月公司将募集资金中的 19，943.90 万元转入有研亿金募集资金专用账户。

　　截至2016年12月31日，有研亿金已对高端金属靶材产业化建设项目投入使用募

　　集资金2，524.55万元。

　　具体明细情况如下:

　　编制单位：有研新材料股份有限公司 2016年度 单位：万元

　　募集资金总额 57，205.00 本年度投入募集资金总额 2，524.55

　　变更用途的募集资金总额 57，205.00

　　已累计投入募集资金总额 2，524.55

　　变更用途的募集资金总额比例 100.00%承诺投资项目

　　已变更项目，含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺

　　投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额

　　(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

　　(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度(%)

　　(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化

　　8 英寸硅抛光片产业化项目高端金属靶材产业化建设项目

　　57，205.00 19，943.90 19，943.90 2，524.55 2，524.55 17，419.35 12.66 2017年 12月 否 否

　　合计 57，205.00 19，943.90 19，943.90 2，524.55 2，524.55 17，419.35 12.66 —— —— ——

　　未达到计划进度原因(分具体募投项目) 2#生产厂房达到开工条件较计划时间推迟，且工期较计划进度慢。

　　项目可行性发生重大变化的情况说明 无

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年 2 月 29 日经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，同意将不超过 2，000

　　万元的闲置募集资金暂时用于补充子公司有研亿金流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。

　　2016年 3 月有研亿金使用闲置募集资金 2，000 万元补充流动资金。

　　2016 年 8 月 25 日公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金用于补充子公司流动资金的议案》。同意有研亿金新材料有限公司将不超过 3，000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2016 年 8月有研亿金使用闲置募集

　　资金 3，000 万元补充流动资金。

　　募集资金结余的金额及形成原因 截至 2016年 12月 31 日，募集资金期末余额为 17，419.35 万元，原因为募集资金投资项目工期进度较慢。

　　募集资金其他使用情况

　　2016 年 8 月 26 日经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，同意有研亿金在保

　　证募投项目正常进行的前提下，采用人民币单位结构性存款和智能存款两种方式，使用不超过 11，000万元闲置募集资金进行现金管理。2016年 12 月，有研亿金将募集资金专户中 10，000 万元、1000 万元分别以结构性存款、七天通知存款存放。2016 年度募集资金专户收到结构性存款利息 2，304，520.55 元，活期存款利息 377，450.42元，手续费

　　支出 1，336.43 元。

　　综上，截至2016年12月31日，募集资金期末余额为17，419.35万元，原因为募集资金投资项目工期进度较慢。

　　有研新材能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

　　十一． 中国证监会、证券交易所要求的其他事项

　　截至2016年12月31日，有研新材非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。中信

　　建投证券作为有研新材非公开发行股票的保荐机构，将继续履行持续督导义务至募集资金使用完毕。

　　(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司 2013年非公开发行持续督导保荐总结报告书》之签署页)

　　保荐代表人签名：

　　陈龙飞 庄云志中信建投证券股份有限公司

　　年 月 日

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