主题：四川金顶（集团）股份有限公司关于公司拟投资设立全资子公司的公告

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶(14.100, -0.21, -1.47%)           编号：临2017-023
　　四川金顶（集团）股份有限公司关于公司拟投资设立全资子公司的公告
　　特别提示
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　● 经公司2017年3月27日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟以货币和资产相结合的方式投资设立三家全资子公司。
　　● 拟投资标的名称：峨眉山市英平矿业有限责任公司；峨眉山市永成钙业有限责任公司；峨眉山市顺畅物流有限责任公司；（以下简称“全资子公司”）；
　　● 拟投资金额：上述三家全资子公司注册资本合计为人民币1250万元，其中峨眉山市英平矿业有限责任公司注册资本为800万元，首期实缴10万元；峨眉山市永成钙业有限责任公司注册资本为300万元，首期实缴10万元；峨眉山市顺畅物流有限责任公司注册资本为150万元，首期实缴10万元；
　　● 本次投资尚需公司股东大会审议通过后实施。
　　一、对外投资概述
　　为进一步优化公司资产结构，打造全产业链经营模式，以生产型向投资生产型企业过渡，同时提升公司抗风险能力和持续经营能力，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资产投资设立以下三家全资子公司，分别承接公司现有石灰石开采、加工业务、氧化钙深加工业务和物流运输业务。拟设全资子公司如下：
　　1、以石灰石矿山资产和年产60万吨氧化钙生产线生产性资产为基础，设立峨眉山市英平矿业有限责任公司（以下简称“英平矿业”），注册资本800万元，首期实缴10万元。
　　2、以150万吨专用铁路线生产性资产为基础，设立峨眉山市顺畅物流有限责任公司（以下简称“顺畅物流”），注册资本300万元，首期实缴10万元。
　　3、以部分非生产性资产（含出租的房产、地产）为基础，设立峨眉山市永成钙业有限责任公司（以下简称“永成钙业”），注册资本150万元，首期实缴10万元。
　　公司投资设立以上全资子公司均以自有资产（现金资产和实物资产）出资，其中首期以现金出资。其余以现有相对应的上市公司资产出资。
　　本次投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据全资子公司设立进度全权开展相应资产的评估、分割、资产注入及人员安排等相关工作并及时履行信息披露义务。
　　本次投资事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
　　二、三家全资子公司的基本情况
　　（一）峨眉山市英平矿业有限责任公司（名称以工商登记机关核定为准）
　　注册资本：人民币800万元。
　　注册地址：四川省峨眉山市乐都镇
　　经营范围：承继上市公司现有的石灰石开采、销售和氧化钙生产、销售业务。具体经营范围包括：石灰岩开采、加工及销售（有效期至2043年10月11日）。建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化及日用品出租；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
　　出资方式：公司以自有资产出资，占注册资本的 100%。首期以现金人民币10万元出资。其余将以上市公司相对应业务的资产经评估后作价出资。
　　（二）峨眉山市顺畅物流有限责任公司（名称以工商登记机关核定为准）
　　注册资本：人民币300万元。
　　注册地址：四川省峨眉山市乐都镇
　　经营范围：承继上市公司现有的物流运输、仓储业务。具体经营范围包括：建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；仓储服务及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化及日用品出租。（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
　　出资方式：公司以自有资产出资，占注册资本的 100%。首期以现金人民币10万元出资。其余将以上市公司相对应业务的资产经评估后作价出资。
　　（三）峨眉山市永成钙业有限责任公司（名称以工商登记机关核定为准）
　　注册资本：人民币150万元。
　　注册地址：四川省峨眉山市乐都镇
　　经营范围：承继上市公司现有的部分非生产性资产（含出租的房产、地产）和未来氧化钙深加工产品的生产、销售。具体经营范围包括：碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化及日用品出租；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围由工商登记机关核定为准）
　　出资方式：公司以自有资产出资，占注册资本的 100%。首期以现金人民币10万元出资。其余将以上市公司相对应业务的资产经评估后作价出资。
　　（四）股东构成与现有员工安排
　　上述三家全资子公司均由四川金顶持股100%，与上市公司建立劳动关系的与上述相关资产、业务对应的所有员工全部由新设立的全资子公司负责安置并按照现有《劳动合同法》等相关规定办理手续。
　　（五）机构和人员：上述全资子公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由公司委派；不设监事会，设监事 1 名，监事由公司委派。
　　三、本次投资设立全资子公司的目的和对公司的影响
　　截止2016年末，公司已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业布局。本次投资设立三家全资子公司分别承接公司现有的石灰石开采和氧化钙生产业务、钙产品深加工、仓储物流业务，有利于完善公司从矿石开采、销售、矿石加工、钙产品生产、销售到运输物流的全产业链规划布局，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，灵活应对市场竞争，对公司未来主营业务发展具有积极的推动意义。同时，投资设立全资子公司将有利于推动公司从生产型企业向投资生产性企业过渡，有利于公司在稳健经营的基础上，充分利用资本市场优势对公司业务、资产和资源等进行整合，进一步提高公司核心竞争力,增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次投资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
　　四、本次投资的风险分析
　　公司本次投资设立全资子公司符合公司发展规划的需要，但实际运营过程中可能面临行业及市场需求变化、运营管理、管理团队建设等方面的风险。为充分发挥设立全资子公司的积极影响，公司董事会需要采取有效的内控机制，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险。明确全资子公司的经营发展策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。本次投资事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
　　公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、备查文件
　　《四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》
　　特此公告。
　　四川金顶（集团）股份有限公司
　　2017年 3月27日

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