主题：中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：601989 证券简称：中国重工(7.660, 0.02, 0.26%)公告编号：临2017-010
　　中国船舶重工股份有限公司
　　第三届董事会第二十八次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2017年4月5日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式举行，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长胡问鸣先生主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十一名，董事陈民俊先生因工作原因无法出席，委托董事钱建平先生投票表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
　　（一）审议通过《关于与关联方共同出资设立公司的议案》
　　公司拟与控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力(34.340, 0.97, 2.91%)”）共同出资设立“中国船舶重工集团柴油机有限公司”（暂定名，以工商行政主管部门核准的具体名称为准，以下简称“柴油机公司”）。其中，公司以所持有的大连船用柴油机有限公司100%股权出资，作价人民币83，763.02万元，占柴油机公司注册资本的21.88%；中国动力以其所持有的宜昌船舶柴油机有限公司100%股权出资，作价人民币284，087.10万元，占注册资本的74.21%；中船重工集团以其享有的投入大连船柴的国拨资金形成的国有独享资本公积14，980万元出资，作价人民币14，980万元，占注册资本的3.91%。
　　公司独立董事对上述事项进行了审查，并发表了以下独立意见：（1）本次投资方案切实可行，符合公司长远发展规划，并有利于进一步优化公司资产、增强公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，公司用于出资的股权价值以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（4）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。一致同意上述事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
　　本议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
　　本议案所述与关联方共同出资设立公司的具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于与关联方合资设立公司暨关联交易的公告》。
　　（二）审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
　　董事会同意召开公司2017年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后即安排向本公司股东发出召开公司2017年第二次临时股东大会的通知，在该通知中列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
　　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　二〇一七年四月五日
　　证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2017-011
　　中国船舶重工股份有限公司
　　第三届监事会第二十三次会议
　　决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2017年4月5日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由刘征先生主持，应出席监事十名，亲自出席监事十名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
　　（一）审议通过《关于与关联方共同出资设立公司的议案》
　　公司拟与控股股东中国船舶重工集团公司、关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司共同出资设立“中国船舶重工集团柴油机有限公司”（暂定名，以工商行政主管部门核准的具体名称为准）。其中，公司以所持有的大连船用柴油机有限公司100%股权出资，作价人民币83，763.02万元，占注册资本的21.88%；中国动力以其所持有的宜昌船舶柴油机有限公司100%股权出资，作价人民币284，087.10万元，占注册资本的74.21%；中船重工集团以其享有的投入大连船柴的国拨资金形成的国有独享资本公积14，980万元出资，作价人民币14，980万元，占注册资本的3.91%。
　　监事会认为：本次投资交易方案切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司用于出资的股权价值以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理；本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司监事会
　　二〇一七年四月五日
　　证券代码：601989 证券简称：中国重工公告编号：临2017-012
　　中国船舶重工股份有限公司
　　关于与关联方合资设立公司
　　暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●公司拟与关联方中船重工集团、中国动力共同出资设立“中国船舶重工集团柴油机有限公司”，其中，公司以持有的大连船柴100%股权出资，作价人民币83，763.02万元，占柴油机公司注册资本的21.88%；中船重工集团以其享有的投入大连船柴的国拨资金形成的国有独享资本公积14，980万元出资，作价人民币14，980万元，占注册资本的3.91%；中国动力以其所持有的宜昌船柴100%股权出资，作价人民币284，087.10万元，占注册资本的74.21%。
　　●本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
　　●包括本次交易在内，过去12个月内公司与关联方中船重工集团、中国动力进行的需要累计计算的同类非日常关联交易累计金额均为83，763.02万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.47%。
　　●本次关联交易涉及公司对外转让募集资金投资项目，因此须经公司股东大会审议批准。
　　一、关联交易概述
　　2017年4月5日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立公司的议案》，同意公司与控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）共同出资设立“中国船舶重工集团柴油机有限公司”（暂定名，以工商行政主管部门核准的具体名称为准，以下简称“柴油机公司”）（以下简称“本次投资”、“本次关联交易”）。同日，公司与中船重工集团、中国动力共同签署了《出资协议》，对柴油机公司设立等事项进行了明确约定。本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，鉴于中船重工集团系公司的控股股东，中船重工集团及公司分别持有中国动力26.15%、20.18%的股权，本次交易构成关联交易。包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与中船重工集团、中国动力进行的需要累计计算的同类非日常关联交易累计金额均为83，763.02万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的1.47%。
　　本次关联交易涉及上市公司对外转让募集资金投资项目，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本次关联交易须经公司股东大会审议批准。
　　二、交易对方暨关联方介绍
　　（一）中船重工集团
　　企业名称：中国船舶重工集团公司
　　企业性质：全民所有制企业
　　注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
　　法定代表人：胡问鸣
　　注册资本：人民币1，488，607.640494万元
　　经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
　　关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资企业。截至2016年12月31日，中船重工集团直接持有公司39.42%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司9.39%、2.79%、1.10%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
　　最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2016年12月31日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币48，145，993.12万元、人民币17，253，850.52万元，2016年度未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币28，053，473.04万元、人民币434，096.11万元。
　　（二）中国动力
　　企业名称：中国船舶重工集团动力股份有限公司
　　企业性质：股份有限公司（上市）
　　注册地址：保定市富昌路8号
　　注册资本：人民币173，919.0872万元
　　经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　关联关系：截至2016年12月31日，公司控股股东中船重工集团、公司分别持有中国动力26.15%、20.18%的股权（见下图）。公司与中国动力在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
　　■
　　最近一年主要财务指标：根据中国动力2016年年报，截至2016年12月31日，中国动力资产总额、资产净额分别为人民币3，951，957.21万元、人民币2，545，126.76万元，2016年度经审计的营业收入、净利润分别为人民币2，074，118.62万元、人民币107，324.90万元。
　　三、本次关联交易标的相关情况
　　（一）交易标的
　　1、交易类别
　　本次交易类别为对外投资，即公司与中船重工集团及中国动力共同出资设立柴油机公司。
　　2、交易标的基本情况
　　（1）公司名称：中国船舶重工集团柴油机有限公司（暂定名，最终以工商行政主管部门核准的具体名称为准）
　　（2）公司类型：有限责任公司
　　（3）注册地点：青岛市黄岛区
　　（4）经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务等（以工商行政主管部门核准的具体内容为准）。
　　（5）注册资本：人民币382，830.12万元
　　（6）出资方式及出资比例：公司以所持有的大连船用柴油机有限公司（以下简称“大连船柴”）100%股权出资，占注册资本的21.88%；中国动力以其所持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权出资，占注册资本的74.21%；中船重工集团以其在大连船柴持有的1.498亿元国有独享资本公积的权益出资，占注册资本的3.91%。柴油机公司股权结构及各股东出资情况如下图所示：
　　单位：万元/人民币
　　■
　　（7）法人治理结构：柴油机公司设立股东会、董事会、监事会和管理层。董事会由5-7名董事组成，其中职工董事1名；监事会由3-5名监事组成，其中职工监事的比例不低于三分之一；管理层设总经理1名，副总经理若干名，根据柴油机公司运营需要进行聘用。
　　（二）交易标的出资情况
　　1、根据评估，公司持有的大连船柴100%股权作价人民币83，763.02万元。大连船柴的基本情况如下：
　　（1）大连船柴成立于1984年7月1日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为辽宁省大连市西岗区海防街1-2号，法定代表人为史玉高，注册资本为人民币83，934万元。大连船柴主要从事船用大功率低速柴油机引进开发、生产制造和维修服务，同时承接重大装备制造。
　　（2）大连船柴最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
　　单位：万元/人民币
　　■
　　备注：①瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对大连船柴2015年度法定财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见；②瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为基准日，对大连船柴吸收合并下属全资子公司青岛海西船舶柴油机科技有限公司完成后的模拟实体出具了审计报告（瑞华专审字【2017】01360024号）。
　　（3）根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2016年12月31日为基准日对大连船柴进行评估并出具的“中联评报字[2017]第283号”评估报告，大连船柴100%股权截至评估基准日的评估值为人民币98，743.02万元，扣除中船重工集团享有的国有独享资本公积人民币14，980万元，中国重工享有的全部权益评估值为人民币83，763.02万元。前述评估结果已经中船重工集团备案。
　　2、根据评估，中国动力持有的宜昌船柴100%股权作价人民币284，087.10万元。宜昌船柴的基本情况如下：
　　（1）宜昌船柴成立于1989年10月30日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为宜昌市西陵二路93号，法定代表人为张德林，注册资本为95，037万元。宜昌船柴主要从事低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥机械和其他机械电子产品检测和维修服务（不含需前置审批项目）、钢结构件、铸锻毛坯及机加工制造。
　　（2）宜昌船柴最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
　　单位：万元/人民币
　　■
　　（3）根据中联评估以截至2016年12月31日为评估基准日对宜昌船柴进行评估并出具的“中联评报字[2017]第284号”评估报告，宜昌船柴100%股权截至评估基准日的评估值为人民币284，087.10万元。前述评估结果已经中船重工集团备案。
　　3、中船重工集团以其享有的投入大连船柴国拨资金形成的国有独享资本公积14，980万元出资，作价人民币14，980万元。
　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2017]01360037号”《关于大连船用柴油机有限公司投资项目补助的专项审核报告》，中船重工集团享有的大连船柴国拨资金形成的国有独享资本公积账面值为人民币14，980万元。根据中联评估以截至2016年12月31日为评估基准日对大连船柴进行评估并出具的“中联评报字[2017]第387号”评估报告，前述国有独享资本公积截至评估基准日的评估值为人民币14，980万元。前述评估结果已经中船重工集团备案。
　　上述各股东用于出资的资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，以及不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
　　本次关联交易中，公司、中国动力、中船重工集团用于出资的资产均已经具有从事证券、期货业务资格的中联评估以2016年12月31日为基准日按资产基础法进行评估后出具了相关资产评估报告，并以有权的国有资产管理部门备案的资产评估结果为作价依据。评估情况如下：
　　1、大连船柴（评估报告号：中联评报字[2017]第283号）
　　金额单位：人民币万元
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　　评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：
　　（1）长期股权投资评估减值3，049.11万元，减值率 55.50%。评估值减值原因为大连船舶工业船机重工有限公司基准日报表净资产减值及青岛海西船舶柴油机有限公司经营亏损所致。
　　（2）无形资产评估增值 15，299.44万元，增值率 59.34%。主要原因一是近年来大连市及青岛市基础设施建设日趋完善，工业用地价格上涨较快形成的土地使用权评估增值，二是商标、专利无账面值所致，形成评估增值。
　　（3）非流动负债评估减值10，432.53万元，减值率 30.55%。主要为:A、预计负债评估减值2601.51万元。减值原因为存货在产品评估时已考虑亏损因素，该项负债评估为零所致。B、其他非流动负债评估减值7831.02万元。减值原因为纳入评估范围的补贴款项无需履行偿还义务，本次评估中仅考虑尚需缴纳的所得税所致。
　　2、宜昌船柴（评估报告号：中联评报字[2017]第284号）
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：
　　（1）长期股权投资增值4，156.52万元，增值率38.28%，主要是被评估企业对长期股权投资采用成本法核算，其中对兴舟铸锻是1989年投资，账面投资成本较低，本次对其整体评估增值所致。
　　被评估企业长投共计2项，具体见下表：
　　■
　　被评估企业对长投采用成本法核算，其中对兴舟铸锻是1989年投资，基准日2016年12月31日兴舟财务账面净资产6，753.47万元，评估值7，379.18万元，增值率9.27%。
　　（2）固定资产评估增值10，540.89万元，增值率22.28%，主要原因是：企业部分固定资产为上世纪七、八十年代购进，账面基本为残值，但基准日该部分固定资产尚正常使用，形成较大评估增值；其余固定资产计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限，形成评估增值。
　　（3）无形资产评估增值23，703.38万元，增值率109.56%，主要原因：一是土地使用权于2008年取得，账面值较低，近年来宜昌市基础设施建设日趋完善，工业用地价格上涨较快形成评估增值；二是商标、专利无账面值，而评估值是市场价值，形成评估增值。
　　3、国有独享资本公积（评估报告号：中联评报字[2017]第387号）评估价值与账面值相同，评估未增值。
　　四、《出资协议》的主要内容与履约安排
　　1、合同主体
　　2017年4月5日，公司与中船重工集团、中国动力三方共同签署了《出资协议》。
　　2、出资事宜
　　（1）公司以大连船柴100%股权[根据中联评估以2016年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告（中联评报字[2017]第283号），大连船柴100%股权截至评估基准日的评估值为人民币98，743.02万元，扣除中船重工集团享有的国有独享资本公积人民币14，980万元，中国重工享有的全部权益评估值为人民币83，763.02万元]出资，作价人民币83，763.02万元，占柴油机公司注册资本的21.88%；
　　（2）中国动力以宜昌船柴100%股权[根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2017]第284号）评估值为284，087.10万元]出资，作价人民币284，087.10万元，占柴油机公司注册资本的74.21%；
　　（3）中船重工集团以1.498亿元国有独享资本金出资[根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2017]第387号）评估值为1.498亿元]，作价人民币14，980万元，占柴油机公司注册资本的3.91%。
　　3、各方将积极配合公司的设立，包括但不限于签署相关协议及文件、协助办理相关股权转让手续、工商登记程序等。
　　4、协议自各方签字盖章之日起成立，并在各自所需的内部审批程序履行完毕之日起生效。
　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响
　　（一）本次关联交易的必要性
　　本次交易能够一次性彻底解决公司与关联方存在的船用低速柴油机业务的同业竞争问题，并能够切实有效地整合中船重工集团相关低速柴油机业务，一方面有利于优化公司业务结构，符合公司长远发展规划；另一方面也可以提高公司资产质量，增强盈利能力，利于公司持续经营。
　　（二）本次关联交易对公司的影响
　　本次关联交易完成后，公司不再将大连船柴纳入合并财务报表范围。
　　截至2016年12月31日，公司向大连船柴提供的无息贷款余额为2.49亿元人民币；公司及下属全资、控股子公司向大连船柴及其全资、控股子公司提供的尚在履行期内的担保余额合计为2亿元人民币。除前述情形外，不存在公司及下属全资、控股子公司向大连船柴及其全资、控股子公司提供尚在履行期内的委托贷款等占用公司资金的情形。
　　在交易各方共同签署的《出资协议》生效之日起至柴油机公司设立工商登记完成前，大连船柴应全额归还公司向其提供的无息贷款，并解除公司向其提供的、截至前述协议生效日尚在履行期内的担保。
　　六、关于本次关联交易涉及的募投项目转让事项
　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司以所持大连船柴100%股权对外出资将构成上市公司对外转让募集资金投资项目的情形，涉及所转让募投项目为“大连船机低速柴油机改扩建项目”，该募投项目相关情况如下：
　　单位：万元人民币
　　■
　　七、关联交易审议程序
　　1、公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立公司的议案》，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
　　2、公司5名独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）本次投资方案切实可行，符合公司长远发展规划，并有利于进一步优化公司资产、增强公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；（2）本次关联交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格并具备充分的独立性，公司用于出资的股权价值以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（4）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。一致同意上述事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
　　3、公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立公司的议案》，公司监事会认为：本次投资交易方案切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司用于出资的股权价值以经备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理；本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
　　4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
　　5、保荐机构中信证券(16.280, 0.04, 0.25%)股份有限公司（以下简称“中信证券”）就本次关联交易暨募投项目的转让事项发表核查意见如下：（1）本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，已经监事会审议通过，且独立董事发表了同意意见，尚需获得股东大会的批准。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。（2）本次关联交易涉及的转让部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需获得股东大会的批准。本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。中信证券对公司本次关联交易涉及的转让部分募集资金投资项目事项无异议。
　　八、备查文件
　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
　　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
　　3、独立董事的事前认可意见；
　　4、独立董事的独立意见；
　　5、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；
　　6、《出资协议》；
　　7、保荐机构意见。
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　二〇一七年四月五日
　　证券代码：601989证券简称：中国重工公告编号：临2017-013
　　中国船舶重工股份有限公司
　　关于召开2017年
　　第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●股东大会召开日期：2017年4月24日
　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、 召开会议的基本情况
　　(一) 股东大会类型和届次
　　2017年第二次临时股东大会
　　(二) 股东大会召集人：董事会
　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2017年4月24日9点 00分
　　召开地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室
　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2017年4月24日
　　至2017年4月24日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
　　(七) 涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、 会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上议案已分别经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告分别于2017年2月15日、2017年4月6日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
　　2、 特别决议议案：无
　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案
　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2项议案
　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司。
　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、 股东大会投票注意事项
　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、 会议出席对象
　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三) 公司聘请的律师。
　　(四) 其他人员
　　五、 会议登记方法
　　1、本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持股东登记回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记：
　　（1）现场登记
　　现场登记时间：2017年4月18日8：30-11：30，13：30-16：30 接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室
　　（2）传真登记
　　采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2017年4月18日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88010234。
　　（3）信函登记
　　采用信函登记方式的拟与会股东请于2017年4月18日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：
　　北京市海淀区昆明湖南路72号 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室 邮编：100097
　　2、登记文件
　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件进行登记；
　　（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记；
　　（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真方式登记参会的人员需将（1）、（2）中所述文件交工作人员一份。
　　六、 其他事项
　　1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理
　　2、联系人：马 凯
　　3、联系电话：010-88508596
　　传真：010-88010234 邮 编：100097
　　特此公告。
　　中国船舶重工股份有限公司董事会
　　2017年4月6日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：股东大会参会回执
　　●报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中国船舶重工股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月24日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东帐户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）：受托人签名：
　　委托人身份证号：受托人身份证号：
　　委托日期：年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：股东大会参会回执
　　股东大会参 会 回执
　　截至2017年4月17日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

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