主题：海王生物：关于对外投资收购股权的补充公告

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对外投资收购股权的补充公告


本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



释义:
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
济南银海：济南银海医药有限公司(本公司全资子公司)
康诺盛世：山东康诺盛世医药有限公司


公司于 2017 年 4 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网上刊登了《关于对外投资收购股权的公告》。根据《公司章程》规定，
本事项需提交公司股东大会审议。为让投资者更加全面了解本次拟收购的标的企
业经营状况，现补充公告本次拟收购标的企业一年及一期的审计报告，并根据审
计数据更新本公告涉及标的企业的财务数据。更新后的公告内容如下：
一、概述
为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和网络覆盖，整合吸并优质社
会资源，实现公司业务更加健康快速发展。公司全资子公司济南银海拟以不高于
人民币 4.10 亿元收购康诺盛世 80%股权，股权出让方需完成约定的业绩，股权收
购款采用分期付款的方式进行支付。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构
成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》规定，本事项需要提交公司股东大会审议。


二、交易各方基本情况
1、本公司全资子公司济南银海
公司全称：济南银海医药有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2006 年 06 月 26 日
住所：山东省济南市高新区港兴三路北段 1 号济南药谷研发平台区 1 号楼 A
座 0901-0910 房间
经营范围：批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、
医疗用毒性药品（限西药）（有效期限以药品经营许可证为准）；批发兼零售：预
包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有限期限以许可证为准）、保健食品、
医疗器械、日用百货、化妆品、消杀用品、玻璃仪器、五金产品、家用电器、电
子产品、机电设备、计算机及配件、计算机软件及消耗材料、文化用品、体育用
品及器材、办公用品、洗化用品、汽车；普通道路货物运输；医疗器械及设备的
维修及租赁；医疗信息咨询服务；会议服务；经贸信息咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：济南银海为本公司全资子公司。目前本公司全资子公司深圳市海
王银河医药投资有限公司持有其 100%股份。
2、交易对手方
本次交易的对手方为康诺盛世的股东，收购前康诺盛世股东持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 临沂立健医药城连锁有限公司 14.55 0.97%
2 威海立健药店连锁有限公司 15 1.00%
3 济南立健大药房有限公司 117 7.80%
4 宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙) 864.15 57.61%
5 潍坊立健大药房有限公司 9.3 0.62%
6 山东立健健康管理咨询有限公司 480 32.00%
合计 1500 100.00%

公司拟收购上述股东临沂立健医药城连锁有限公司、威海立健药店连锁有限
公司、济南立健大药房有限公司、宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)、潍坊
立健大药房有限公司、山东立健健康管理咨询有限公司持有的康诺盛世 80%股
权。
相关方基本情况如下：
（1）临沂立健医药城连锁有限公司
企业名称：临沂立健医药城连锁有限公司
统一社会信用代码：91371302313070413B
法定代表人：孙玉祥
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：50 万人民币
成立日期：2014 年 11 月 04 日
住所：临沂市兰山区金雀山办事处三里庄居委 685 号
经营范围：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制
剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售（连锁）；批发兼零售：预包装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用百货、化妆品、医疗器械、健身
器材、家用电器、办公用品、消毒用品；商品展览展示、会务服务，市场营销策
划，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其 100%股份。
关联关系说明：本公司与临沂立健医药城连锁有限公司不存在关联关系。
（2）威海立健药店连锁有限公司
企业名称：威海立健药店连锁有限公司
统一社会信用代码：91371002348901766Q
法定代表人：李静
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：50 万人民币
成立日期：2015 年 06 月 29 日
住所：威海市公园路-22 号
经营范围：药品、食品的零售；日用百货、化妆品、一二类医疗器械产品、
消毒用品的销售；会议服务、展览展示服务、市场营销策划、企业管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其 100%股份。
关联关系说明：本公司与威海立健药店连锁有限公司不存在关联关系。
（3）济南立健大药房有限公司
企业名称：济南立健大药房有限公司
统一社会信用代码：913701005822265514
法定代表人：孙玉祥
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：460 万人民币
成立日期：2011 年 11 月 08 日
住所：济南市历城区山大路 2 号彼岸新都 7 号楼 519 室
经营范围：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁 ）（以上经营项目有效期限以许可
证为准）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售、医疗器械（凭许
可证经营）；保健食品、日用品、化妆品、 健身器材、体育用品、家用电器、电
子产品、玻璃制品、塑料制品、针纺织品、办公用品、消杀用品的批发、零售；
经济贸易咨询；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其 100%股份。
关联关系说明：本公司与济南立健大药房有限公司不存在关联关系。
（4）宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)
企业名称：宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330206MA281JQ51K
类型：有限合伙企业
合伙期限：自 2016 年 03 月 01 日至 2023 年 02 月 28 日
住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 2325 室
经营范围：股权投资及其相关咨询业务。
合伙人：烟台康信投资有限公司、自然人张立俊、自然人张波、自然人孙吉
平、自然人张艳华
关联关系说明：本公司与宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)不存在关联
关系。
（5）潍坊立健大药房有限公司
企业名称：潍坊立健大药房有限公司
统一社会信用代码：91370705313095936A
法定代表人：孙玉祥
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：100 万人民币
成立日期：2014 年 11 月 14 日
住所：山东省潍坊市奎文区新华路沿街商业房 1 号楼 1 号房
经营范围：零售（连锁）：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品（除疫苗）、中药饮片（有效期限以许可证为准）；销售：日用品、化妆
品、一类医疗器械、二类医疗器械（凭备案表经营）、消杀用品、食品（凭许可
证经营）、计生用品、健身器材、家用电器、办公用品；经济贸易咨询（不得经
营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；会议会展服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其 100%股份。
关联关系说明：本公司与潍坊立健大药房有限公司不存在关联关系。
（6）山东立健健康管理咨询有限公司
企业名称：山东立健健康管理咨询有限公司
统一社会信用代码：9137061379391184XL
法定代表人：张立俊
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：7000 万人民币
成立日期：2006 年 09 月 19 日
住所：莱山区观海路 81 号
经营范围：健康管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：自然人张立俊、李静合计持有其 100%股份。
关联关系说明：本公司与山东立健健康管理咨询有限公司不存在关联关系。


三、交易标的基本情况
公司本次收购的为标的公司康诺盛世 80%股权。
1、标的公司康诺盛世基础信息
公司全称：山东康诺盛世医药有限公司
统一社会信用代码：91370600793917766A
法定代表人：孙玉祥
注册资本：1500 万元人民币
成立日期：2006 年 09 月 22 日
住所：烟台高新区纬四路南侧
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药
品、药品类易制毒化学品的批发（有效期限以许可证为准）；二、三类医疗器械
产品的销售；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食品；
货物专用运输（冷藏保鲜）；药品的仓储、配送、化妆品、母婴用品、日用百货，
消毒产品的销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东持股如下表：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 临沂立健医药城连锁有限公司 14.55 0.97%
2 威海立健药店连锁有限公司 15 1.00%
3 济南立健大药房有限公司 117 7.80%
4 宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙) 864.15 57.61%
5 潍坊立健大药房有限公司 9.3 0.62%
6 山东立健健康管理咨询有限公司 480 32.00%
合计 1500 100.00%

2、标的公司最近一年又一期主要财务数据（合并数据）(经审计)
单元：人民币元

2015 年 2016 年 1-11 月
营业收入 1,575,262,961.50 1,446,912,341.74
净利润 11,789,588.99 19,467,295.78
2015 年 12 月 31 日 2016 年 11 月 30 日
总资产 1,179,237,532.34 1,213,577,655.30
总负债 1,128,334,661.68 1,152,416,124.86
净资产 50,902,870.66 61,161,530.44
四、收购协议的主要内容
1、收购标的
收购康诺盛世 80%的股权。
2、投资金额、支付方式、资金来源
收购康诺盛世 80%股权的价格不高于人民币 4.10 亿元。将采用分期付款的方
式进行支付。资金来源于自筹资金。
3、业绩约定及补偿措施
标的企业需完成约定的未来年度的业绩，未完成部分需按约定进行补偿。
4、其他约定
转让方将持有的康诺盛世剩余股权质押给本公司，用于担保协议执行。
转让方承诺在股权转让前，标的企业无任何未结诉讼和仲裁，不存在被诉讼
的潜在风险。且保证标的企业没有从事或参与任何使标的企业现在和将来有可能
遭受罚款、吊销营业执照或其他严重影响标的企业经营的行政处罚或法律制裁的
行为。否则，由此引起的所有风险和责任，由转让方承担。
5、生效条件及违约责任
相关方签字盖章并经本公司权利机构审批通过后生效。
一方违反协议约定的解除合同事项的，对方均可解除合同，并按约定获得赔
偿。


五、定价依据
本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，根据康诺盛世业务资源、人员
团队、市场渠道、合同约定的未来年度业绩，以及市场同类型公司的股权交易溢
价水平等情况，经各方协商一致，确定康诺盛世 80%的股权转让价格。


六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施
为进一步扩大公司医药商业流通业务在山东省及其周边区域的业务覆盖，扩
大公司的营业规模和经营效益。公司拟收购康诺盛世 80%股权。
本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购
完成后，公司医药流通业务网络和资源将会得到进一步的扩张。公司将会与其现
有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。
本次收购股权，合作方对标的公司业绩进行了承诺，并约定了未完成业绩的
补偿措施；小股东同意将其持有的标的公司 20%股权质押于本公司作为履约担
保；上述措施有利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。


特此公告。




深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年五月十二日



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