主题：沙隆达Ａ回复证监会反馈意见公告

中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 4 月 21 日对湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈 意见通知书》（170560 号）收悉。根据贵会的要求，湖北沙隆达股份有限公
司已会同国泰君安证券股份有限公司、北京市环球律师事务所、毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对反馈意见所列问题认
真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《湖北沙隆达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。

问题 1．申请材料显示，本次交易募集配套资金的总金额不超过 25 亿元，拟用 于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定 向回购 B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。请你公司：1）
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币
资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需 求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露
募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表 等。5）结合 ADAMA 收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预
测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生
效益，若包含，说明合理性；若不包含，说明区分募投项目收益的具体措施， 并说明可行性。6）募投项目产生的收益对 ADAMA 业绩承诺实现情况的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、
货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套
资金的必要性。
（一）财务状况
根据经审阅的《湖北沙隆达股份有限公司 2015 年度及 2016 年度备考合并 财务报表》（假设上市公司本次重组已于 2015 年 1 月 1 日前完成，即假设自该 日起上市公司已经拥有 ADAMA 的全部股权），本次交易完成后，上市公司主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2016年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 36,582,409,143.90 35,011,167,608.69 货币资金 3,841,547,309.75 2,973,355,955.92 负债总计 19,553,719,368.69 19,233,115,040.79 归属于母公司所有者权益合计 17,028,689,775.21 15,776,708,392.70 所有者权益合计 17,028,689,775.21 15,778,052,567.90
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本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司资产规模将达到365.82 亿元，负债规模将达到 195.54 亿元，本次募集配套资金规模约 20.86 亿元，占 备考合并报表资产总额的 5.70%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运
作、管理方式不会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相
适应，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
（二）经营现金流
根据上市公司和ADAMA2015年度和2016年度经审计的按中国会计准则编 制的合并财务报表，2015 年和 2016 年经营活动现金流情况如下：
单位：元
项目
ADAMA 上市公司 2016年 2015 年 2016 年 2015 年
经营活动现金流 入小计 21,168,963,603.90 18,362,132,185.60 1,656,338,978.57 1,888,673,768.10 经营活动现金流 出小计 17,211,594,183.00 17,026,472,512.00 1,387,973,933.22 1,612,583,715.30 经营活动产生的 现金流量净额 3,957,369,420.90 1,335,659,673.60 268,365,045.35 276,090,052.80
上市公司 2016 年、2015 年分别实现净利润-0.74 亿元、1.42 亿元，经营活 动产生的现金流量净额分别为 2.68 亿元、2.76 亿元，经营现金流情况较稳定。 标的公司 ADAMA2016 年、2015 年分别实现净利润 10.94 亿元、6.84 亿元，经 营活动产生的现金流量净额分别为 39.57 亿元、13.36 亿元，经营现金流情况较
好。本次交易完成后，上市公司将成为全球第七大农药公司，在全球产品开发和 注册登记、固定资产购置等方面持续投入，2017 年-2019 年标的公司预计新增 营运资金需求合计约 3.44 亿美元，资本性支付合计 6.71 亿美元（包括资产更新
性支出），上市公司及标的公司未来一段时间内具备资金需求，仅通过经营活动
现金积累难以实现公司发展目标，合理通过外部融资满足资金需求。
（三）资产负债率
国内同行业 A 股上市公司（来自申万农药行业）资产负债率情况如下表所
示：
序号 证券代码 证券简称
流动比率 2016 年 12 月 31 日
速动比率 2016年 12 月 31 日
资产负债率（%） 2016 年 12 月 31 日 1 000525.SZ 红太阳 0.91 0.68 54.13
6
2 000553.SZ 沙隆达 A 1.85 1.56 32.83 3 002004.SZ 华邦健康 1.18 1.04 55.82 4 002215.SZ 诺普信 1.25 0.90 44.67 5 002250.SZ 联化科技 2.25 1.35 26.78 6 002258.SZ 利尔化学 1.88 1.20 26.32 7 002391.SZ 长青股份 1.74 1.19 26.29 8 002496.SZ 辉丰股份 1.46 1.06 48.33 9 002513.SZ 蓝丰生化 0.83 0.68 38.01 10 002734.SZ 利民股份 2.51 2.23 23.49 11 002749.SZ 国光股份 9.44 8.19 9.93 12 300575.SZ 中旗股份 2.10 1.71 36.99 13 600389.SH 江山股份 0.71 0.50 57.76 14 600486.SH 扬农化工 1.63 1.45 37.55 15 600500.SH 中化国际 1.11 0.86 59.89 16 600538.SH 国发股份 2.23 1.98 28.08 17 600596.SH 新安股份 1.04 0.77 44.51 18 600731.SH 湖南海利 1.00 0.66 53.94 19 600803.SH 新奥股份 0.64 0.54 71.37 20 603360.SH 百傲化学 2.39 1.92 26.87 21 603585.SH 苏利股份 5.67 5.04 13.70 22 603599.SH 广信股份 2.47 1.63 28.88 23 603639.SH 海利尔 1.65 1.25 43.46 平均值 2.08 1.67 38.68 ADAMA 1.94 1.15 61.59 备考合并 1.94 1.17 53.45 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产
截至 2016 年 12 月 31 日，依据 ADAMA 按中国企业会计准则编制的经审计 的财务报表，合并资产负债率为 61.59%；依据上市公司经审阅的备考合并报表， 合并资产负债率为 53.45%，均高于国内同行业上市公司平均水平。同时，依据 ADAMA 经审计的合并资产负债表以及上市公司经审阅的备考合并报表，流动比
率和速动比率均低于国内同行业上市公司平均水平。因此，本次配套融资有利于
降低资产负债率、提高速动比率和流动比率。

（四）货币资金未来支出计划
1、上市公司未来货币资金支出计划
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截至 2016 年 12 月 31 日，沙隆达合并口径货币资金余额为 5.47 亿元， 2017
年上市公司资金用途主要用于生产流动资金和归还一年内到期的离子膜项目借 款 1.46 亿元。为了满足生产资金需求，公司还需要保有一定数量的流动资金。 此外，沙隆达新区建设项目处于申报审批过程中，需要结合审批进度和 2017 年
投资额来安排项目资金使用计划。
2、标的公司货币资金未来支出计划
截至 2016 年 12 月 31 日，ADAMA 合并口径货币资余额为 4.75 亿美元， 作为全球经营的跨国型企业，现金分布于全球各经营性子公司，根据 ADAMA 管 理层提供的资金使用计划，2017 年为满足公司日常生产经营需要保有 3 亿美元 的流动资金，同时预计需新增营运资本 0.57 亿美元，偿还到期银行贷款 1.78 亿 美元，预计用于固定资产、IT 采购及产品开发相关的资本性支出 1.59 亿美元，
以及可能因分红产生的资金需求。
（五）可利用的融资渠道及授信额度
1、上市公司可利用的融资渠道及授信额度
上市公司目前融资方式主要为银行贷款。截至 2017 年 4 月 24 日，上市公 司取得的授信额度（包括商业银行及集团财务公司）为 97,300 万元，授信额度 余额为 87,300 万元，授信额度及余额情况如下：
序号 银行名称 授信额度（万元） 授信额度余额（万元） 用途 1 工行荆州燎原支行 5,000 0 流动资金贷款 2 建行荆州三湾支行 30,300 25,300 流动资金贷款 3 中行荆州章华支行 2,000 2,000 流动资金贷款 4 中国化工财务有限公司 30,000 30,000 流动资金贷款 5 湖北银行荆州江汉支行 10,000 10,000 流动资金贷款 6 招行宜昌分行 10,000 10,000 流动资金贷款 7 交行荆州分行 10,000 10,000 流动资金贷款 合计 97,300 87,300
上市公司上述授信额度用途为流动性贷款，并非用于专项项目支出，无法满
足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
2、标的公司可利用的融资渠道及授信额度
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标的公司主要融资渠道为公司债券和银行贷款，截至 2016 年 12 月 31 日， 标的公司取得的银行授信额度为 3.1 亿美元，授信额度余额为 3.1 亿美元，无针
对配套融资项目的专项授信。
序号 银行名称 授信额度（百万美元） 授信额度余额（百万美元） 用途 1 Hapoalim 100 100 无限制 2 Leumi 100 100 无限制 3 Discount 30 30 无限制 4 HSBC 50 50 无限制 5 Mizrahi 50 50 无限制 合计 330 330
根据备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的资产负债率较高，如果
未来完全依赖债务融资方式满足资金需求，将会导致公司资产负债率进一步上
升，影响公司财务状况及偿债能力，增加公司财务费用；本次通过股权融资方式
进行外部融资，能够降低公司财务成本，有利于提升上市公司未来盈利能力。综
上所述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、
未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本次募集配套资金具有充分
的必要性。
二、补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期
收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。
（一）淮安农药制剂中心项目
1、项目资金需求情况
根据中蓝连海设计研究院制定的安麦道农药（江苏）有限公司 60kt/a 农药 制剂项目可行性研究报告，该项目资金测算按照 45Kt/a 农药制剂规模进行，该 项目可行性研究报告编制依据主要包括 ADAMA 提供的《60kt/a 农药制剂项目工 艺包》、中国化工集团《固定资产投资项目可行性研究报告编制规定》（2005 年 12 月） 、中国石油和化学工业联合会文件《化工投资项目可行性研究报告编制规 定》中石化联产发[2012]115 号（2012 年修订版）、《投资项目可行性研究指南》 （国家计委，2002 年 1 月）。投资估算依据《化工建设设计概算编制办法》（中 石化协办发【2009】193 号发布）。
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项目总投资计划 33,230 万元，该项目未来三年剔除建设期利息和铺底流动 资金部分尚需继续投入的资本性支出为24,980万元，分别为设备购置投入7,280 万元，安装工程和建设工程投入 12,600 万元，以及其他建设投入 5,100 万元，
其中其他建设费主要包括征地费、基本预备费、勘察设计费、建设单位管理费、
生产准备费、办公及生活家居购置费等其他项建设类支出。总投资计划中建设期
利息和铺底流动资金部分未使用配套募集资金。具体投资情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元）
拟使用募集配套资金（万 元） 1 建设投资 31,145 24,980 1.1 其中：设备购置费 12,148 7,280 1.2 安装工程费 3,948 12,600 1.3 建筑工程费 8,763 1.4 其他建设费 6,286 5,100 2 建设期利息 673 3 铺底流动资金 1,412 合计 33,230 24,980
2、项目收益测算情况
根据中蓝连海设计研究院制定的安麦道农药（江苏）有限公司 60kt/a 农药 制剂项目可行性研究报告，该项目财务分析均按 45kt/a 计，依据《建设项目经 济评价方法与参数（第三版）》（中国国家发展和改革委员会、建设部 2006 年 7 月 3 日发布）进行。
该项目投资收益测算过程主要技术经济指标如下：
序号. 项目名称 单位
数量
备注
(45kt/a) (60kt/a)
一 产品方案及规模 1 除草剂乳液（EC） t/a 10,000.00 10,000.00 2 除草剂悬浮液（SC） t/a 10,000.00 20,000.00 3 杀虫/菌剂乳液（EC） t/a 10,000.00 10,000.00 4 杀虫/菌剂悬浮液（SC） t/a 5,000.00 5,000.00 5 可湿性颗粒/粉末（WDG/WP） t/a 10,000.00 15,000.00 二 年操作日 d 288.00 288.00 三 主要原材料用量 1 原药 t/a 25,082.40 34,512.40 2 溶剂 t/a 9,034.00 9,034.00 3 添加剂 t/a 2,030.30 3,363.20 4 表面活性剂 t/a 3,290.00 4,003.00
10
序号. 项目名称 单位
数量
备注
(45kt/a) (60kt/a)
四 公用工程及动力消耗量 1 蒸汽 t/a 25,920.00 34,560.00 2 电 k·kWh/a 15,552.00 23,020.50 3 工业水 m3/a 103,680.00 103,680.00 4 生活水 m3/a 27,648.00 27,648.00 5 冷冻盐水 m3/a 1,382,400.00 2,592,000.00 6 氮气 Nm3/a 207,360.00 207,360.00
7 压缩空气 Nm3/a
23,328,000.00 31,104,000.00
五 三废排放量 1 废气 万 Nm3/a 94,950.00 2 废水 m3/a 41,180.00 3 固废 t/a 925.00 六 运输量 t/a 1 运入量 t/a 39,437.00 50,913.00 2 运出量 t/a 45,000.00 60,000.00 七 项目劳动定员 人 325.00 377.00 1 直接生产人员 人 291.00 69.00 2 非直接生产人员 人 34.00 406.00 八 占地面积 1 厂区用地面积 m2 119,100.00 2 场地利用系数 % 72.10 九 全厂建构筑物用地面积 m2 42,470.00 十 总投资及资金筹措 1 总投资 万元 33,230.00 1.1 建设投资 万元 31,145.00 1.2 建设期利息 万元 673.00 1.3 流动资金 万元 1,412.00 2 资金筹措 万元 33,230.00 2.1 资本金 万元 11,077.00 资本金占项目总投资比例 0.33 2.1.1 用于建设投资 万元 11,077.00 2.1.2 用于流动资金 万元 2.2 债务资金 万元 22,153.00 2.2.1 用于建设投资 万元 20,068.00 2.2.2 用于建设期利息 万元 673.00 2.2.3 用于流动资金 万元 1,412.00 十一 成本费用 1 生产成本 元/t 8,247.77 2 年平均总成本费用 万元 38,798.00 3 年平均经营成本 万元 36,172.00
11
序号. 项目名称 单位
数量
备注
(45kt/a) (60kt/a)
十二 销售收入、税金及利润
1 年均销售收入 万元 42,314.00
正常年份 43905 2 年均营业税金及附加 万元 259.00 283 3 增值税 万元 2,160.00 2360 4 年平均利润总额 万元 3,257.00 5 年平均净利润 万元 2,443.00 6 息税前利润（EBIT） 万元 3,710.00 7 息税折旧摊销前利润 万元 5,616.00 8 平均经济增加值（EVA） 万元 992.00 十三 盈利能力指标 1 总投资收益率 % 11.17 2 资本金净利润率 % 22.05 3 所得税前项目财务内部收益率 % 15.80 4 所得税前项目财务净现值 万元 6,664.00 Ic=12% 5 所得税前项目投资回收期 a 6.75 含建设期 6 所得税后项目财务内部收益率 % 12.90 7 所得税后项目财务净现值 万元 3,359.00 Ic=11% 8 所得税后项目投资回收期 a 7.61 含建设期 9 资本金财务内部收益率 % 17.43 10 资本金财务净现值 万元 2,890.00 Ic=14% 十四 清偿能力分析 1 银行贷款偿还期 a 6.87 含建设期 2 盈余资金 万元 24,078.00
该项目总投资 33,230 万元，项目建成投产后，实现年平均营业收入（不含 税）43,905 万元，平均年利润总额 3,257 万元，年平均净利润 2,443 万元，年 平均息税前利润（EBIT）3,710 万元，年平均息税折旧摊销前利润（EBITDA） 5,616 万元。总投资收益率 11.17%，税后项目投资回收期 7.61 年（含建设期）， 贷款偿还期 6.87 年（含建设期）。
该项目可研报告依据产品方案及生产规模确定合理考虑了国家产业政策和
行业发展规划的符合性，项目产品的市场适应性，合理估计各类工程风险，积极
采取有效的对策措施，合理考虑实施主体的技术力量、管理水平、资金筹措等综
合能力，合理考虑项目产品的环保兼符性，符合国家环保清洁生产要求；投资测 算依据《化工建设设计概算编制办法》（中石化协办发【2009】193 号发布），
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收益估算依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》（中国国家发展和改 革委员会、建设部 2006 年 7 月 3 日发布）进行，相关测算过程合理。
（二）全球产品开发和注册登记
1、项目资金需求情况
ADAMA 的竞争优势在于分布在全球的产品开发和注册登记，农药产品的销
售受到每个国家和地区监管当局的严格监管，注册登记程序是农药行业主要特
点，并且构成了该行业的市场准入壁垒。在全球各主要市场地区针对产品开发和
注册登记进行持续性投入，拥有广泛多样的非专利产品组合及相关注册登记能 力，使得 ADAMA 的销售和分销网络能遍布于 100 多个国家和地区。
ADAMA 对于以获取知识和专有技术为目的研究阶段支出通常确认为费用，
对于满足包括可靠计量、技术可行、流程完备、形成未来经济收益、拥有充足开
发资源投入支持等条件下的开发性支出予以资本化，本次纳入配套融资的杀虫 剂、除草剂和杀菌剂产品开发和注册登记项目，ADAMA 内部产品委员会通过对
产品市场规模、目标区域、潜在市场、未来销售收入、产品毛利率水平、内部报
酬率和投资回报期等多方面的可行性研究后审议通过的，同时经过产品委员会审
慎通过的产品，后续会保障充足的资源投入和完整开发阶段的完成。针对每项产 品开发和注册项目，ADAMA 会以单项产品为对象，分季度和年度持续监控和核
算相关支出。
自沙隆达第七届董事会第十七次会议后未来三年内，ADAMA 将在杀虫剂、 除草剂和杀菌剂三类产品上的开发和注册的资本化支出分别为 2,251 万美元， 6,797 万美元以及 6,184 万美元，折合人民币分别为 14,927 万元、45,073 万元 和 41,007 万元，投资计划如下表所示：
单位：万元
序号 产品开发和注册登记产品种类 总投资规模 未来三年投资额 1 杀虫剂 23,846 14,927 2 除草剂 54,732 45,073 3 杀菌剂 84,696 41,007 4 其他 1,170 575 总计 164,444 101,582
13
拟通过本次配套募集资金 93,507 万元投入到该项目未来投资建设中，该项 目剩余投资金额将由上市公司或 ADAMA 自筹资金方式完成。拟使用募集配套资
金投入的项目情况如下：
14
种类
原药/制剂 名称
拟使用募集配套资
金（单位：百万元）
注册项目介绍
杀虫剂
AI 1 6.51
目前只在印度销售,但计划将销售范围扩张到世界范围内。该原药是一种主要针对毛毛虫的杀虫剂，该原药弥补了 ADAMA 的产 品组合的缺陷。通过在自主生产，ADAMA 打算将成本降低一半，由$200/kg降低到$100/kg。
AI 2 16.89
在产品组合中，AI 2 是一种新的原药种类，相较于其他杀虫剂品类具有独特的优势。ADAMA 美国子公司 CSI 利用 AI 2 在四 个非农作市场的地位，引领者该产品领域发展。该产品主要用于有害生物防预、草坪和观赏类植物等领域，可进一步制成气雾
剂、液体制剂。
AI 3 3.38
AI3 是一种杀虫剂类原药，和 ADAMA 已经制造的某种原药产品类似。ADAMA 将利用其他类似原药的专有技术开发该杀虫剂 原药，使得成本具有竞争力。该产品填补了巴西市场中该类型产品的空白。
AI 4 36.40
欧盟地区蛞蝓防治市场规模大概在 1.3 亿美元至 1.4 亿元美元。ADAMA 现在在高分子聚乙醛市场领域积极发展。磷酸铁目前 是该产品唯一的绿色环保替代品。 AI 5 1.64 重新注册登记项目 AI 6 1.33 重新注册登记项目
AI 7 8.96
该原药是一种纯天然植物提取的杀线虫剂。主要针对一种在巴西比较常见的害虫。可以被用作种子外部的保护体，或是作为一
种生物催化剂，主要目标市场是巴西和美国。
Product 2 3.06
对所有的刺吸害虫类都有明显效果，包括螨虫。能够大幅减少作物对其他农药产品的依赖（大约 60%），并且在作物生长的大 多数阶段都适宜使用。 AI 8 6.63 重新注册登记项目 Product 3 4.38 主要在北美加拿大、美国市场销售的杀虫剂农药产品。
Product 4 7.16
经过对 26 种配方药效性进行对比筛选后，选择 2 种配方制剂进行注册的产品。主要目标市场为美国和巴西，主要面向大豆玉 米小麦等作物，拥有药效高、安全性高的特点。 Product 5 6.09 该产品为高级差异化混合物产品系列，针对性的水稻杀虫剂产品，该产品对耐药性拥有有效管理。
15
Product 6 3.26
高效、安全的农药产品，拥有快速杀灭害虫的特性，并有效防止长期阶段的再感染。使用范围广泛，有效控制咀嚼类害虫，同
时有效节约人工费用。 Product 7 1.95 该产品主要面向印度、越南等东南亚市场的，针对性的水稻杀虫剂产品，该产品对耐药性拥有有效管理。
Product 8 0.04
该产品在越南面向水稻作物，对所有阶段的害虫都有效，拥有快速杀灭害虫的特性，并有效防止长期阶段的感染。具有安全、
高效、高质量的优点。使用范围广泛，有效控制咀嚼害虫。有效节约昂贵的人工费用。
Product 9.1
0.40 一种广谱的用于大豆、棉花和果蔬作物的杀虫制剂，面向巴西市场，针对白蝇，蚜虫，象鼻虫。
Product 9.3
36.03
一种新烟碱类的杀虫剂组，对蜜蜂毒性相对较低，而主要被广泛用于针对吸吮和咀嚼式害虫在多种作物上的防治。与市场上的
粉类产品相比，它拥有更易于使用的液体配方。该产品主要面向欧洲市场，主要用于果蔬作物上。
Product 9.4
1.03
两种有效成分混合的产品，作用于多种作物，主要针对广泛的吸吮和咀嚼类害虫，用于棉花、果蔬和水稻作物，面向澳大利亚，
南非，拉丁美洲和泰国市场。
Product 9.5
2.20
该产品主要针对所有主要的吸吮型害虫（包括螨）的防治，提供相关解决方案，同时有效控制害虫抗药性问题，主要面向澳大
利亚市场。
Product 9.6
0.72 该产品在棉花、辣椒作物上提升对于关键害虫的控制能力，具有广谱和独特性，主要面向亚洲印度市场。
Product 9.7
1.21
针对鳞翅目和咀嚼口器害虫的差异化和独特的配方产品，用于大豆、玉米、棉花等作物，主要面向澳大利亚，土耳其和南非市
场。
除草剂
AI 9 7.53
主要与美国相关水稻科技公司合作，提供该公司研发的作物种子能够耐受的除草剂，并与之捆绑推广和销售，目标市场还将计
划拓展至拉丁美洲和印度。 Product 10 7.85 该产品作为针对 ALOMY 虫类的有效产品之一，适用作物范围较广。
AI 10 35.99
该原药是在欧洲未被禁用具有代表性的除草剂活性成份，除了对该原药具有耐药性的豆科植物，该产品主要可用于具有耐受性
的葵花类作物。 Product 11 9.44 该产品是 ADAMA 在欧洲市场主要针对葵花类作物保护市场及保障市场占有率的战略性产品。 AI 11 1.33 重新注册登记项目
16
AI 12 13.07 重新注册登记项目
AI 13 18.73
一种重要的用于灌溉运河和水库的除草剂，它能够适应湖泊和水渠等不同的水生态条件，并能够解决调一些普通除草剂难以对
抗的杂草入侵问题，同时可以保障水体质量。 AI 14 3.30 该原药为第四大水生系统原药，主要针对维管杂草和藻类，在除草剂市场拥有重要地位。 AI 15 5.30 重要的非专利原药产品，拥有较高毛利率和较低的成本门槛；主要市场为针对北美的牧场、公路除草需求。
Product 12 3.98
该产品主要预计投放于美国市场，拥有独特的制剂配方，能提供高效、稳定、低漂移的特点，由此支撑较高市场价格和盈利水
平，而且市场需求和销量预测呈现增长趋势，目前在美国进行田间试验相关投入。
Product 13&14
13.26
考虑到欧盟正逐步开始限制吡草胺的适用浓度，所以 ADAMA 需要通过开发该产品制剂应对欧盟的监管标准，同时保证该产品 在除草效果上对原有产品的良好替代性 Product 15 1.09 该除草剂产品主要投放于印度市场，针对水稻种植，提供针对莎草和阔叶杂草的广谱性解决方案。 AI 16+AI 17 54.71 重新注册登记项目 AI 18 3.31 重新注册登记项目 AI 19 2.65 重新注册登记项目 AI 20 20.73 重新注册登记项目 AI 21 9.95 重新注册登记项目
AI 22 44.07
该原药可有效控制谷物杂草，在抗药性管理和控制禾本科杂草方面均具有较强的效果；针对欧洲、加拿大、印度市场，并有潜
力推广至全球。 Product 16 2.39 油菜和豆类作物的新型除草剂，用于澳大利亚市场。该产品通过其独特的作用方式提供市场领先的抑制和抗药性杂草控制。
AI 23 1.60
该产品将在家用和园艺领域提供绿色、有效的除草剂的选择，是 ADAMA 填补市场空缺的机会。目标市场包括英国、德国、法 国、意大利等国家。
AI 24 3.81
该原药用于牧场市场，被视为控制强韧性杂草的优质除草剂原药，具有较高的利润空间，可以填补非专利原药的空白，相对低
的成本进入门槛，主要面向美国市场。 AI 25 3.94 重新注册登记项目
17
Product 17 2.62 重新注册登记项目 AI 26 4.37 重新注册登记项目
Product 18 1.21
在新的国家进行登记的项目。该原药用于秋季的谷物，可以填补公司在乌克兰市场秋季除草剂的产品空白。该原药可提高 ADAMA 现有制剂的销售，从而优化欧洲产品组合。 Product 19 1.99 控制杂草及阔叶草的产品，面向玉米，主要针对印度市场。该产品将帮助 ADAMA 成为印度玉米市场的最优质产品供应商。
Product 20 1.99
该产品为大豆及黑绿豆作物保护提供了更广泛的杂草控制方案，加强了 Adama 在该领域的差异化产品线。该产品主要针对印 度市场。
Product 21 43.83
该产品面向仁果类水果，例如苹果和梨；为水果果农提供一个简单可靠的疏果、提升作物质量的解决方案，有效降低人工费用，
提升作物利润率。主要针对美国市场。
Product 22 0.98
该产品有效控制大豆的阔叶草，是独特混合而产生的农药产品，主要针对乌克兰和俄罗斯市场。该产品将帮助 ADAMA 成为该 大豆领域的领导企业，并有助于加强其他大豆类产品的销售。 AI 27 18.72 该原药成分将进一步制成水分散粒剂，在各地区销售。 Product 22.1 12.90 该产品是有效控制杂草及阔叶杂草的广谱除草剂，面向谷物，主要计划针对德国、法国、波兰市场。该产品将帮助 ADAMA 维 护其在欧洲秋季谷物除草剂市场的地位。鉴于欧洲的严苛监管限制，该制剂也将成为后备产品。 Product 22.2 0.67 该产品已针对非作物产品在日本销售，项目计划将产品扩展至柑橘类产品、苹果及柿子。该产品将有效加强 ADAMA 在该市场 的竞争力。 Product 22.3 31.96 产品再注册登记项目，这是控制欧洲市场油籽杂草的重要原药，而且也是多个配方产品的基础成分。该原药的再注册登记对于 ADAMA 维持其在该战略作物的销售非常重要。 Product 22.4 16.92 产品组合再注册登记项目，这是控制谷物杂草的重要除草剂产品，主要针对欧洲市场。该投资可使 ADAMA 维持其在该产品领 域的业务及销售。 Product 22.5 8.06 两项产品的再注册登记项目，该项目实施将提高 ADAMA 阔叶草除草剂的销售。 Product 22.6 2.98 该产可迅速、有效控制杂草，面向大豆、棉花、马铃薯、花生、洋白菜油菜籽、西瓜、葵花等；主要针对中国市场。
18
Product 22.7
0.93
该产品可有效控制杂草，面向豆类产品，例如大豆以及油菜籽；主要针对加拿大市场。该独特制剂与现有的产品形成良好的互
补性，而且原药的毛利率具有吸引力。
Product 22.8
1.84 该产品有效控制牛筋草、两耳草、长芒苋、加拿大乍蓬、野猩猩木等杂草；面向大豆、棉花和玉米；主要针对巴西市场。
AI 27.1 14.91 该农药原药产品的注册。该产品是有效控制高尔夫场地杂草（包括牛筋草）的高级除草剂，主要针对美国市场。
Fungicides
Product 23 0.61 该产品有效控制亚洲锈病，面向巴西大豆市场。对早期同类型产品具有替代性，提供更全面的病害根治覆盖。
AI 29 32.14
该原药是以一种独特的接触分子控制病原菌，具有很高的潜力。该产品用于马铃薯、葡萄藤等植物；主要针对欧洲、中国、印
度、巴西等市场。 Product 24 24.30 该产品主要活性成分为原药 AI30，该产品计划作为氟环唑相关产品的替代品，主要计划投放于欧洲市场，针对谷类种植。
AI 31 17.11
目前 ADAMA 销售该原药主要作为拌种剂，通过研发优化生产加工流程，降低单位生产成本，提高拌种剂的盈利水平，并帮助 公司进入部分杀菌剂市场。
Product 26 3.08
以原药 AI 31 为有效成分的制剂品种，能有效防治菌核病，目前该产品在加拿大市场已经有成品混合剂的销售。该产品制剂已 经公司内部开发供草坪使用。
Product 27 2.48
该产品为以原药 AI 31 为有效成分的制剂品种，有三种混合制剂用于种子处理的制备方式，主要用于防治病虫害（黑粉菌、镰 刀菌和距步甲虫），主要将 AI31 原药作为有效成分与另一种杀菌剂和一种杀虫剂进行混合制剂。该产品定位为与先正达和 BCS 产品竞争，能达到同样的防治水平。该产品旨在渗透到乌克兰的谷物和大豆市场以及俄罗斯的谷物市场，这些作物是这两个国
家的战略作物。 AI 32 2.25 该产品为用于高尔夫球场的旋转喷洒杀菌剂。
Product 29 2.07
该产品是一种混合制剂，含有 3 种杀菌剂原药，其功效优于现行商业标准 MaximXL- (Fludi+Methalaxyl)、强化多菌灵 (Carbendazin+Thiram)、Standak Top (Fipronil + Pyraclo+ TPhM) ，可以提供针对大豆的全面杀菌剂解决方案，该产品专注 于工业化种子处理。 AI 33 17.85 重新注册登记项目
AI 34 32.96
该原料药是 ADAMA 产品组合中少数差异化原药之一，具有独特药效属性，该产品发展将一定程度受益于关于三唑类农药的监 管限制。 Product 30 6.54 该产品加强 ADAMA 在葡萄霜霉病市场中的地位。
19
Product 31 5.34 该产品为现有配方制剂，在加拿大开展注册登记。 Product 32 5.73 主要面向加拿大市场的杀菌剂产品。 Product 33 0.39 该产品为现有配方的杀菌剂制剂产品，在乌克兰开展注册登记。 Product 34 0.26 该产品为现有配方的杀菌剂制剂产品，在丹麦和瑞典开展注册登记。 Product 35 0.71 该产品为现有配方的杀菌剂制剂产品，在乌克兰开展注册登记。
Product 36 2.46
该产品为稻瘟病提供了一个强有力的解决方案，这是印度稻米市场上的主要病害。为一个独特的解决方案，向印度稻瘟病市场 推出该项新型制剂，该产品为 2 种原药活性成分的混合剂。 Product 37 0.53 该产品为两种原药的混合剂，拥有广泛的作物和病原体适用性。 Product 38 3.98 该产品结合了两种最先进的技术，形成最终的杀菌剂，可以控制广谱的细菌疾病，而不需要抗生素。 Product 38.1 0.96 该产品主要针对大豆，融合三种原药，制备成一种能有效防治大豆锈病的高级杀菌剂，这种杀菌剂是液体制剂，使用方便，能 减轻农民的负担。该产品将取代含有类似成份的水分散粒剂产品。提供更好的性能和喷雾效果，比水分散粒剂效益更高。 Product 38.2 2.15 该产品是应对生物和非生物压力的作物产出保护性杀菌剂。 Product 38.3 0.71 创新铜制剂，铜含量低于其他铜产品。这种铜制剂效率优于其他铜产品-能降低使用量和作物残留。同质化的铜产品市场中一种 差异化产品，该产品拥有较好的盈利能力。 Product 38.4 56.78 该产品所包含的两种原药需要重新注册登记，从而导致该产品也需要进行重新注册登记。 Product 38.5 0.66 白粉病是绿豆的重要问题，除了可能会受限制的多菌灵以外目前尚无其他已注册的产品方案。 Product 38.6 11.49 在欧洲已存在且呈现增长趋势的杀菌剂产品，主要针对作物包括油菜、谷物、蔬菜。 Product 38.7 22.65 市场存在使用更高浓度固体制剂（WGD）的市场偏好，ADAMA 为该产品的市场领先者，开发采用 500WDG 的配方产品，以 保护在受到 T 分级影响的国家和地区的市场地位。 AI 34.2 70.13 唑类杀菌剂不再能提供长期保护和治疗作用，预计会受到监管压力，可能导致使用限制或禁止。目前，最有效的唑类杀菌剂针
20
对 Septoria 是环氧唑（BASF）和丙硫菌唑（BCS），现在谷物杀真菌剂以 SDHI 为基础，ADAMA 已关注到 SDHI 对 Septoria 的疗效略有下降，该原药是遵循 SDHI 的新型产品。 AI 34.3 3.13 重新注册登记项目 AI 34.4 12.37 重新注册登记项目 AI 34.5 3.32 重新注册登记项目
其他
AI 35 1.99 重新注册登记项目 Product 39 0.38 该产品为新型高浓度颗粒配方制剂，将取代目前的粉末配方。 Product 40 0.91 结合甘蔗杀线虫、杀白蚁和杀真菌功效的独特高效产品，实现作物健康程度整体改善，将取代目前的杀线虫剂产品。
Product 41 2.47
作为生长调节剂产品专利到期后的一个重要产品规划，在专利到期（2022 年）后保护 ADAMA 生长调节剂业务，使生长调节 剂使用可预测，从而提高用户数量。
合计 935.07
21
2、项目收益测算情况
ADAMA 依据开发和注册登记所对应产品的平均合理销售价格、销售数量、 销售成本进行预测，生产设备以 22 年年限直线法折旧、产品注册登记以 8 年年
限直线法摊销预测相关摊销折旧成本，依据一定的销售收入占比预测期间费用，
以及依据历史经验和销售地区分布合理估计存货周转天数和应收应付账款周转
天数，从而综合测算项目预期收益，供内部产品委员会审议。
其中，杀虫剂类产品开发和注册登记项目未来五年主要的预测收益测算过程
如下：
单位：千美元 2017 2018 2019 2020 2021 主营业务收入 44,209 78,116 136,000 211,326 305,504 主营业务成本（折旧摊销） -45 -45 -45 -45 -45 主营业务成本（其他） -20,242 -30,254 -49,559 -76,674 -114,147 毛利润 23,921 47,817 86,395 134,607 191,312 期间费用（折旧和摊销） -3,494 -4,379 -4,457 -4,373 -4,150 初始营销费用 -270 -820 -930 -1,330 -30 销售费用 -2,385 -4,184 -7,626 -11,926 -17,219 息税前利润（EBIT） 17,772 38,434 73,382 116,978 169,913 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 21,312 42,858 77,884 121,397 174,108
除草剂类产品开发和注册登记项目未来五年主要的预测收益测算过程如下：
单位：千美元 2017 2018 2019 2020 2021 主营业务收入 297,883 348,256 394,486 447,258 534,748 主营业务成本 -169,744 -193,189 -216,374 -239,121 -276,870 毛利润 128,139 155,068 178,112 208,138 257,877 折旧和摊销 -5,290 -7,850 -8,655 -9,070 -9,153 初始营销费用 -395 -410 -327 -310 -190 销售费用 -15,931 -18,616 -20,812 -23,426 -27,789 息税前利润（EBIT） 106,524 128,192 148,317 175,332 220,745 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 111,814 136,042 156,972 184,402 229,898
杀菌剂类产品开发和注册登记项目收益测算如下：
单位：千美元 2017 2018 2019 2020 2021 主营业务收入 296,427 392,190 546,485 645,018 760,855
22
主营业务成本（折旧摊销） - - - - -91 主营业务成本（其他） -179,846 -235,361 -320,319 -362,961 -411,968 毛利润 116,580 156,829 226,165 282,057 348,796 期间费用（折旧和摊销） -4,506 -7,960 -10,878 -11,914 -12,432 初始营销费用 -92 -136 -153 -151 -107 销售费用 -16,515 -21,420 -29,308 -34,235 -40,027 息税前利润（EBIT） 95,467 127,313 185,826 235,758 296,231 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 99,973 135,273 196,704 247,672 308,753
（三）固定资产投资
ADAMA 拟使用本次募集配套资金进行生产相关固定资产投资项目 2017 年 -2019 年三年间预计总投资规模为 77,257 万元，拟使用募集资金 66,204 万元用 于上述项目投资建设。拟投建项目包括 ADAMA 战略性杀虫剂产品 A 的产能扩 建投资项目、巴西市场杀菌剂产品 B 的设备投资项目、液体产品包装设备投资 项目、芳香剂产品 C 产能扩张投资项目和以色列 BeerShava 和 NeotHovav 厂
址整合投资项目。
上述项目资金需求和投资收益测算过程中，ADAMA 主要依据每个项目对应
产品未来的平均合理销售价格、销售数量、销售成本、折旧摊销成本进行预测， 其中液体产品包装设备投资项目、以色列 Beer Shava 工厂搬迁和 Neot Hovav
工厂的整合投资项目主要是针对节省成本预估相关项目收益情况，期间费用按照 一定的收入规模占比进行预测，与 ADAMA 整体水平保持一致。每个项目的营运
资本需求根据各项目情况逐一预测存货周转率、应收应付账款周转率，其中液体 产品包装设备投资项目、以色列 Beer Shava 工厂搬迁和 Neot Hovav 工厂的整
合投资项目不涉及收入预测，因此也不涉及营运资本预测。
1、战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投资
（1）项目资金需求情况
该杀虫剂产品 A 是 ADAMA 一种战略性产品，通过在以色列投资该杀虫剂 产品 A 的生产线增加产能能提高 ADAMA 创新型产品收入占比规模，优化 ADAMA 产品结构，提高产品市场竞争力，该项目分两个阶段实施，分别为 300t/a 和 600t/a 的产能扩张项目。
23
本项目投资计划如下：
单位：万美元
序号 项目 2016 年 2017年 2018 年 2019 年 1 产品 A300t/a 产能扩张固定资产 350 350 400 400 2 产品 A600t/a 产能扩张固定资产 - - 1,000 1,650 合计 350 350 1,400 2,050
（2）项目收益测算情况
产品 A300t/a 产能扩张项目预计在 2018 年、2019 年、2020 年产生的收入 为 1,603 万美元、3,911 万美元和 3,953 万美元，毛利润为 690 万美元、1,710 万美元和 1,711 万美元。项目投资回报期为 6.8 年， IRR（内部报酬率）为 33%。 产品 A300t/a 项目预计 2018 年开始产生收入，其后五年的主要投资收益测算过
程如下：
单位：千美元 2018 2019 2020 2021 2022 主营业务收入 16,030 39,114 39,532 39,849 39,849 主营业务成本（其他） 8,816 21,513 21,743 21,917 21,917 主营业务成本（折旧和摊销） 318 500 682 682 682 毛利润 6,895 17,101 17,108 17,250 17,250 其他期间费用 -801 -1,956 -1,977 -1,992 -1,992 息税前利润（EBIT） 6,094 15,146 15,131 15,258 15,258 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 6,412 15,646 15,813 15,940 15,940
产品 A600t/a 产能扩张项目预计在 2020 年、2021 年、2022 年产生的收入 为 4,709 万美元、6,644 万美元和 6,786 万美元，毛利润为 1,999 万美元、2,869 万美元和 2,933 万美元。项目投资回报期为 6.8 年， IRR（内部报酬率）为 30%。 产品 A600t/a 项目预计 2020 年开始产生收入，其后五年的主要投资收益测算过
程如下：
单位：千美元 2020 2021 2022 2023 2024 主营业务收入 47,089 66,441 67,858 69,288 70,733 主营业务成本（其他） 25,899 36,542 37,322 38,109 40,672 主营业务成本（折旧和摊销） 1,205 1,205 1,205 1,205 1,205 毛利润 19,985 28,694 29,331 29,975 28,857 其他期间费用 -2,354 -3,322 -3,393 -3,464 -3,537 息税前利润（EBIT） 17,631 25,372 25,939 26,511 25,320
24
税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 18,836 26,576 27,143 27,715 26,525
2、巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资
（1）项目资金需求情况
该项投资主要针对巴西境内的该杀菌剂产品 B 的销售，该产品主要用于大
豆作物的种植除菌，具备高效、简便易用、克服菌体产生的耐药性的优点。
该项目投资计划如下：
单位：万美元
序号 项目 2016 年 2017年 2018 年 2019 年 1 生产设备 7 356 387 100
（2）项目收益测算情况
该项目预计在2017 年、 2018 年、 2019 年实现的收入为3,038 万美元、 6,261 万美元和 10,195 万美元，毛利润为 845 万美元、1,785 万美元和 2,604 万美元。 项目投资回报期为 9.1 年，IRR（内部报酬率）为 18%。该项目预计 2017 年开
始产生收入，其后五年主要投资收益测算过程如下：
单位：千美元 2017 2018 2019 2020 2021 主营业务收入 30,380 62,609 101,949 129,348 131,288 主营业务成本（其他） 21,768 44,414 75,528 95,929 97,374 主营业务成本（折旧和摊销） 165 341 386 386 386 毛利润 8,446 17,854 26,035 33,032 33,528 其他期间费用 -1,684 -3,471 -5,484 -6,854 -6,951 息税前利润（EBIT） 6,762 14,382 20,551 26,178 26,577 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 6,927 14,723 20,938 26,565 26,963
3、液体产品包装设备投资
（1）项目资金需求情况
ADAMA 为了通过对季节性产品的高效保存来实现更好的经营管理，计划投
资完成该项目，该投资项目旨在提高液体包装能力，使得存货管理更加灵活有效。 目前，ADAMA 包装系统产能为每月 250 万升，高峰期可达到峰值每月 450 万 升，目前的液体包装系统无法满足未来预期的增量需求，ADAMA 计划通过实施
25
该项目将每月包装产能扩增到 500 万升，以确保旺季时不会因为产能限制丧失
客户和市场订单，另外，该项目还期望通过提高产品称重环节的精确性，以节约
相应原材料消耗，同时，该系统将完全自动化操作以保证产品和包装的质量，并
且更好的系统控制将有效减少设备的折旧。该设备投资建成后预计稳定期每年可 节省 240 万美元左右的主营业务成本。
该项目投资计划如下：
单位：万美元
序号 项目 2016 年 2017 年 1 固定资产 200 500
（2）项目收益测算情况
该项目预计在 2018 年、2019 年、2020 年通过节省主营业务成本分别在各 年度增加毛利润为 248 万美元、249 万美元、250 万美元。项目投资回报期为 5.9 年，IRR（内部报酬率）为 30%。该项目预计 2018 年开始产生成本节约效
益，其后五年主要的投资收益测算过程如下：
单位：千美元 2018 2019 2020 2021 2022 主营业务收入 0 0 0 0 0 主营业务成本（其他） -2,803 -2,809 -2,815 -2,621 -2,627 主营业务成本（折旧和摊销） 318 318 318 318 318 毛利润 2,484 2,490 2,497 2,303 2,309 其他期间费用 0 0 0 0 0 息税前利润（EBIT） 2,484 2,490 2,497 2,303 2,309 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 2,803 2,809 2,815 2,621 2,627
4、芳香剂产品 C 产能扩张投资
（1）项目资金需求情况
芳香剂产品 C 是盈利能力较高的一款产品，贡献每年约合 800 万美元的毛 利润，ADAMA 在全球该产品市场中占据高比例份额，该产品用于多种终端产品
配方中，并且客户采购具有依赖性和连续性。由于产能生产力的约束，虽然已经 实现 100%的产能利用率，但 ADAMA 依然无法最大程度满足市场需求量，因此
拟投资实施该产能扩张项目扩大产品产量。
26
该项目投资计划如下：
单位：万美元
序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年 1 固定资产 596 262 100
（2）项目收益测算情况
该项目预计在 2018 年、2019 年、2020 年实现的收入为 159 万美元、381 万美元和 447 万美元，毛利润为 63.9 万美元、193 万美元和 230 万美元。项目 投资回报期为 8.5 年，IRR（内部报酬率）为 20%。该项目投资预计 2018 年开
始产生收入，其后五年主要收益测算过程如下：
单位：千美元 2018 2019 2020 2021 2022 主营业务收入 1,585 3,805 4,465 5,151 5,864 主营业务成本（其他） 675 1,487 1,729 1,980 2,240 主营业务成本（折旧和摊销） 271 390 435 435 435 毛利润 639 1,928 2,301 2,736 3,188 其他期间费用 -79 -190 -223 -258 -293 息税前利润（EBIT） 560 1,738 2,078 2,478 2,895 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 831 2,128 2,513 2,914 3,330
5、以色列 Beer Shava 工厂搬迁和 Neot Hovav 工厂的整合投资
（1）项目资金需求情况
ADAMA 以色列子公司 Makhteshim 位于 BeerShava 的厂址建于 1952 年， BeerShava 市的城镇化发展已经临近 BeerShava 厂址附近，Makhteshim 需要 重新选址进行生产活动，而位于 Neot Hovav 的工厂建设于 1977 年，位于沙漠
地带，面积更大，目前仍存在可供开发使用的土地，其能源、蒸汽、污水处理等 设施较新，因此，Makhteshim 拟通过投资将 Beer Shava 工厂相关生产整合到 Neot Hovav 的工厂。通过该项搬迁和整合，预计每年度将通过节约相关经营成 本和费用从而增加 400 万美元左右的息税折旧摊销前利润（不包括折旧摊销）。
该项目投资计划如下：
单位：万美元 序号 项目 2017 年 2018 年 2019 年
27
1 固定资产 340 910 4,300
未来三年固定资产投资合计 5,550 万美元，具体用于下述建设内容：1,500 万美元用于新建液态制剂生产线；1,500 万美元用于新建液态产品包装线； 2,000 万美元用于新建可湿性颗粒制剂工厂； 300 万美元用于新建公司员工办 公用房；250 万美元用于 Noet Hovav 工厂生态扩展项目。
（2）项目收益测算情况
该项目预计在 2018 年、2019 年、2020 年分别通过节约主营业务成本增加 息税前利润数额为 10.3 万美元、174 万美元和 230 万美元。项目投资回报期为 8.4 年，IRR（内部报酬率）为 17%。该项目预计 2018 年开始产生成本节省效
益，其后五年主要投资收益测算过程如下：
单位：千美元 2018 2019 2020 2021 2022 主营业务收入 0 0 0 0 0 主营业务成本（其他） -103 -2,308 -4,822 -4,822 -4,822 主营业务成本（折旧和摊销） 0 568 2,523 2,523 2,523 毛利润 103 1,740 2,299 2,299 2,299 其他期间费用 0 0 0 0 0 息税前利润（EBIT） 103 1,740 2,299 2,299 2,299 税息折旧及摊销前利润（EBITDA） 103 2,308 4,822 4,822 4,822
三、以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情
况、项目实施时间计划表等。
本次募投项目的相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时
间计划表如下所示：
序号 募投项目
备案及审查进展情况 所需资质获得情
况
项目实施时间计
划表文 件 编号
1.
淮安制剂中心建
设
《关于安麦道农
药（江苏）有限 公司 60kt/a 农药 制剂项目核准的
批复》
淮盐管投资复 [2014]1 号
相关项目尚在建
设期，项目公司将
根据相关要求及
时办理所需资质
第一阶段预计于 2017 年第3季度 开始运营，第二 阶段预计于2018 年第 2 阶段开始 运营，第三阶段
时间未定
《关于安麦道农
药（江苏）有限 公司 60kt/a 农药
淮环表复（2014）25 号
28
制剂项目环境影
响报告表的批
复》
《国有建设用地
使用权出让合
同》
3208012015YC0353
《建设用地批准
书》
淮土盐分出地呈字 [2015]第 2 号
2.
产品开发和注册
登记
农药产品需要按照其各自的开发进度在相关国家进行注册登
记
未来三年，拟在
杀虫剂，除草剂
和杀菌剂这三类
产品上的开发和
注册投入的资本
化支出分别为 2,251 万美元， 6,797 万美元以 及 6,184 万美元
3.
战略性杀虫剂产 品 A 产能扩建投 资
无需事先审批
公司会根据建设
进度和相关要求
申请建设许可证
以及对现有的空
气排放许可证的
更新。
目前尚未开始建 设。300 吨/年项 目的规划将于 2017 年第3季度 完成，预计于 2018 年第3季度 运营。第 2 阶段 实施计划尚未决
定。
4.
巴西市场杀菌剂 产品 B 设备投资
无需事先审批
已取得运营许可、
初步安装许可和
注册登记。在完成
扩建后，公司需要
更新运营许可及
取得其他必要的
许可和授权。
扩建将会在2017 年底前完成
5.
液体产品包装设
备投资
无需事先审批
公司会根据建设
进度和相关要求
申请建设许可证。
目前尚未开始建 设。预计于 2019 年第 1 季度开始 运营
6.
芳香剂产品 C 产 能扩张投资
无需事先审批
公司会根据建设
进度和相关要求
申请建设许可证
以及对现有的空
气排放许可证的
更新。
预计于 2018 年 第 3 季度开始建 设，2018 年第 4 季度开始生产
7. 以色列 Beer 无需事先审批 公司会根据建设 预计于 2018 年
29
Shava 和 Neot Hovav 厂址整合 投资
进度和相关要求 申请 WDG 制剂 空气排放许可证
以及包装工厂空
气排放许可证。
第 3 季度开始建 设，2019 年第 3 季度开始生产
8.
中介费用及交易
税费
________
根据公司与各中
介机构签署的服
务协议的约定执
行
五、结合 ADAMA 收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测
情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效
益，若包含，说明合理性；若不包含，说明区分募投项目收益的具体措施，并
说明可行性。
（一）收益预测中是否包含本次募集配套资金投入产生效益
本次收益预测中标的公司考虑了淮安农药制剂中心、产品开发和注册、 ADAMA 固定资产投资等与配套融资相关的项目，但相关资本性支出或解决资金
缺口的资金来源为标的公司自有资金或通过银行贷款融资，未考虑使用募集配套
资金，因此标的公司预测现金流中考虑了本次募集配套资金对应的项目未来产生
的收益，但不包含本次募集配套资金投入节省的利息支出。
（二）区分募投项目收益的措施
针对本次募集配套资金投入产生效益，将按如下方式予以区分：募集资金投
入使用后，因募集资金投入会节约标的公司相关借款的利息支出，在扣除所得税
的影响后，从而增加标的公司当期的净利润，因此上市公司在对标的公司承诺期
内的利润审核时将针对当期募集资金投入对利息支出的节约（考虑所得税的影
响）调整业绩承诺期间内的净利润数额。计算借款利息支出的节约金额时，利率
将参考同期借款利率水平确定。
本次募集资金对应的项目的实施和所产生的收益都已经包含在标的公司管
理层制定的盈利预测中。因为本次募投项目包括淮安制剂中心、全球产品开发和
注册登记以及固定资产投资，对标的公司未来在中国区域的业务拓展、整体战略
规划和全球范围内的业务发展具有重要意义，无论本次配套融资是否获得证监会
30
核准以及成功实施，标的公司都将实施上述募投项目。同时，募投项目属于标的
公司正常经营和建设投资计划的一部分，与其他正常生产经营活动及投资项目并
无实质差异，因此不需要区分募投项目和标的公司其他生产经营活动所产生的收
益。
在本次交易完成后，上市公司将会建立募集资金专户，专款专用，每年度会
计师和券商会针对募投项目使用情况单独进行核查，并出具募集资金使用情况专
项报告。
六、募投项目产生的收益对 ADAMA 业绩承诺实现情况的影响。
本次收益预测中，标的公司管理层在预测 ADAMA 未来现金流量时，考虑了
相关募投项目未来产生的收益，但未考虑使用本次募集配套资金投入的影响。本
次募集配套资金除用于支付中介费用及交易税费外，其余均用于标的公司实施的 投资项目。在制定 ADAMA 公司业绩承诺期间财务费用预测时，根据 ADAMA
借款计划、还款计划、历史期利息收入及费用支出情况，并结合未来五年的规划
进行相应预测，未考虑本次募集配套资金投入的影响，因此，利用募集配套资金
投入标的公司会对标的公司业绩产生潜在的增厚作用。
为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，交易对方与上市公司签署的业
绩补偿协议之补充协议（二），募集资金投入所节省的利息成本将在扣除所得税
的影响后，调增业绩承诺期间内的承诺净利润数额。在业绩承诺期间，配套募集 资金投入所带来的收益对 ADAMA 业绩承诺实现情况的影响将按以下方法确定：
募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益，计算该等
借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述对应的收益在扣除所得税
的影响后，将调增标的资产在业绩承诺期间内的承诺净利润数额。
即所需调整的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对承诺业绩的影响数额=ADAMA 实际获取的配套资金金 额（人民币数额）×同期银行借款利率×（1－标的公司适用的所得税税率）×资 金实际使用天数÷365÷当年年末人民币兑美元汇率。
31
同期银行借款利率根据中国商业银行 1-3 年期贷款利率确定。实际使用天数
在盈利承诺期内按每年度分别计算，本次募集资金当年实际使用天数按标的公司 实际取用资金日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天
计算。
上市公司已将上述内容在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、发
行股份募集配套资金情况”和“重大事项提示”之“八、本次交易相关业绩补偿
安排”中予以补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经
营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本
次募集配套资金具有必要性；募集资金投资项目的资金需求、预期收益的测算依
据、测算过程具备合理性；募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情
况、项目实施时间计划表等已经在重组报告书中补充披露；本次标的公司收益预
测中未考虑募集配套资金的使用，不包含本次募集配套资金投入节省的利息支
出，上市公司在对标的公司承诺期内的利润审核时将剔除当期募集资金投入对利
息支出的节约影响；上市公司将通过调整标的资产在业绩承诺期间内的承诺净利 润数额的方式避免募投项目产生的收益对 ADAMA 业绩承诺实现情况的影响。
会计师核查意见：经核查，会计师认为：上述补充披露所载 ADAMA2015 年及2016年度历史财务信息与会计师在审计过程中了解到的与财务报表相关的
信息在所有重大方面是一致的。
评估师核查意见：经核查，上市公司对标的公司预测现金流中不包含本次募
集配套资金投入产生的效益和未考虑募集配套资金对利息支出的节约进行了分
析和披露，其分析和披露具备合理性。
律师核查意见：经核查，淮安制剂中心建设已取得项目核准批复及对环境影
响报告表的批复；产品开发和注册登记需要按照农药产品各自的开发进度在相关 国家进行注册登记；根据境外律师意见，战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投资、 巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资、液体产品包装设备投资、芳香剂产品 C 产能
32
扩张投资和以色列BeerShava和NeotHovav厂址整合投资项目无需事先审批，
相关项目公司会根据建设进度及相关要求申请必要的资质。
问题 2．申请材料显示：1）淮安农药制剂中心项目总投资中包含铺底流动资金 1,412 万元、建设期利息 673 万元。2）国内分销平台建设项目拟使用募集配套 资金进行相关资本性支出 10,280 万元，主要系投入到在中国境内销售农药产品 所需的注册登记相关资本性支出。3）ADAMA 产品开发和注册登记募投项目拟 使用募集资金 93,507 万元。4）你公司拟使用募集资金 41,429 万元用于回购交 易完成后 ADAMA 的 100%间接控制的下属公司 Celsius 持有的 62,950,659 股 沙隆达 B 股。请你公司：1）补充披露 ADAMA 报告期内产品开发和注册登记 的资金来源。2）结合上述募集资金的具体用途，对照《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露上述募集配套资金使
用情况是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露 ADAMA 报告期内产品开发和注册登记的资金来源。
2014-2016年ADAMA产品注册登记支出分别为6.47亿元、 6.33亿元和7.70 亿元，其中资本性支出分别为 5.43 亿元、5.38 亿元和 6.68 亿元，具体情况如下
表所示：
单位：万元 注册登记支出 2014 2015 2016 费用化支出 10,376.88 9,481.53 10,203.90 作为无形资产的资本化支出 54,303.19 53,832.90 66,757.77 总计 64,680.07 63,314.43 76,961.67
ADAMA 通过利用银行借款和授信额度用作产品注册登记和产品开发类支 出，通常保有 3 亿美元的账面现金量和 2 倍左右的净息债务/税息折旧及摊销前
利润倍数。
二、结合上述募集资金的具体用途，补充披露上述募集配套资金使用情况是否
符合中国证监会相关规定
33
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。
2017 年 5 月 12 日，沙隆达召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成
重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调 整：（1）定向回购 B 股项目不再作为募集配套资金的项目之一，调减募集资金 41,429 万元；（2）国内分销平台建设不再作为募集配套资金的项目之一，调减 募集资金 10,280 万元；（3）固定资产投资中的气雾剂产品设备投资项目拟不 再纳入拟使用募集资金投资项目范围，该项目预计总投资 1,658 万元，未来三年 投资规模 1,232 万元；调整后，固定资产投资项目的总投资规模将减至 80,951 万元，未来三年投资规模为 77,257 万元，由于固定资产投资项目拟使用的募集 资金金额 66,204 万元小于未来三年投资规模，因此固定资产投资项目拟使用的
募集资金金额不变。除上述调整外，其他项目的拟使用募集资金金额不变。
调整后，募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目 总投资 拟使用募集资金金额 1 淮安制剂中心建设 33,230 24,980 2 产品开发和注册登记 164,444 93,507 3 固定资产投资 80,951 66,204 4 中介费用及交易税费 13,600 13,600 合计 198,291
各项目使用募集配套资金情况如下：
（1）淮安制剂中心建设项目总投资 33,230 万元，其中建设期利息 673 万 元，铺底流动资金 1,412 万元，未来三年拟投资的资本性支出金额为 24,980 万 元，拟计划使用本次募集配套资金 24,980 万元用于上述资本性支出，未包括该
项目预算中的铺底流动资金和建设期利息。
34
（2）产品开发和注册登记项目总投资 164,444 万元，其中未来三年内预计 投资额为 101,582 万元。如本反馈回复问题 1 的回复中所述，ADAMA 对于满足
包括可靠计量、技术可行、流程完备、形成未来经济收益、拥有充足开发资源投
入支持等条件下的开发性支出予以资本化，本次纳入配套融资范围的全球产品开
发注册登记项目支出均满足以上条件，属于资本性支出。该项目拟计划使用本次 募集配套资金 93,507 万元用于上述资本性支出，项目剩余投资金额将由上市公 司或 ADAMA 自筹资金方式完成。
（3）ADAMA 固定资产投资项目总投资 80,951 万元，其中未来三年投资规 模为 77,257 万元，用于战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投资、巴西市场杀菌剂产 品 B 设备投资、液体产品包装设备投资、芳香剂产品 C 产能扩张投资和以色列 Beer Shava 和 Neot Hovav 厂址整合投资项目，计划使用本次募集配套资金 66,204 万元用于上述资本性支出。
（4）拟使用 13,600 万元用于本次交易相关的中介费用及交易税费。
在本次发行募集资金到位之前，ADAMA 将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
综上所述，上市公司本次募集配套资金拟用于 ADAMA 的制剂中心建设、产 品开发和注册登记、固定资产投资项目均属于 ADAMA 的在建项目，不存在募集
配套资金用于补充标的资产流动资金、偿还债务的情况，因此，本次募集配套资
金的投向符合中国证监会的相关规定。
上市公司已将上述内容在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二 发行
股份募集配套资金情况”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司召开董事会对本次配套融资进
行了调整，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》关于募集配套资金用途的相关规定。产品开发和注册登记的资金来源，
募集配套资金方案调整情况已经在重组报告书中予以补充披露。
35
问题 3．申请材料显示，募投项目以色列 Beer Shava 工厂搬迁和 Neot Hovav 工厂的整合投资的投资金额为 5,550 万美元，该项目整合完成后可节省重复的 运营成本，同时出售 BeerShava 的厂址土地也预计会产生 6,000 万美元的税前
利润。请你公司结合该整合项目预计产生的税前利润情况，补充披露该项目使
用募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合该整合项目预计产生的税前利润情况，补充披露该项目使用募集资金
的必要性。
根据该项目的投资计划，该项目预计将于 2017 年开始陆续进行投资，2017 年、2018 年及 2019 年的投资金额预计分别为 340 万美元、910 万美元和 4,300 万美元，合计为 5,550 万美元。未来三年固定资产投资合计 5,550 万美元，具体 用于下述建设内容：1,500 万美元用于新建液态制剂生产线；1,500 万美元用于 新建液态产品包装线； 2,000 万美元用于新建可湿性颗粒制剂工厂； 300 万美 元用于新建公司员工办公用房； 250 万美元用于 Noet Hovav 工厂生态扩展项
目。
ADAMA 管理层根据与 BeerShava 位于同一区域的土地的价值，对出售 BeerShava 的厂址土地的税前利润进行了初步的估计，预计税前利润约为 6,000 万美元。假设按照 25%的所得税税率测算，预计税后利润约为 4,500 万美元。 按照目前的计划，ADAMA 预计将于 2019 年完成大部分的搬迁/项目转移工作， 预计本项目出售土地获得的收益最早将在本项目投资完成后的 2020 年才会实 现。同时，ADAMA 出售该等土地需要得到当地有权机构的批准，并需要找到相
应的潜在买家，未来能否获得该等出售土地收益仍存在一定的不确定性。因此， 考虑到本项目 2018 年、 2019 年和 2020 年将分别实现节约主营业务成本数额为 10.3 万美元、174 万美元和 230 万美元，所以募集资金投资该项目是必要的。
上市公司已将上述内容在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二 发行
股份募集配套资金情况”中予以补充披露。
36
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：该项目预计 2019 年完成大部分搬迁和项目转 移工作，出售该土地以取得收益仍存在一定的不确定性，且获益时间最早为 2020
年，无法满足即时的资金需求，因此该项目使用募集资金具有必要性。
问题 4．申请材料显示，本次拟发行股份募集配套资金不超过 118,784,644 股(不 超过本次重组前上市公司总股本数的 20%)，募集配套资金总额不超过 25 亿元 （约占拟购买资产交易价格的 13.59%）。请你公司补充披露募集配套资金的发
行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补
救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程
2017 年 5 月 12 日，沙隆达召开第七届董事会 2017 年第七次临时会议，对
本次交易募集配套资金的发行金额进行了调整。调整后，本次募集配套资金的发 行金额为不超过 198,291 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 总投资 拟使用募集资金金额 1 淮安制剂中心建设 33,230 24,980 2 产品开发和注册登记 164,444 93,507 3 固定资产投资 80,951 66,204 4 中介费用及交易税费 13,600 13,600 合计 198,291
本次交易中募集配套资金的发行金额，为在符合中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规监管要求的前提 下，根据标的公司 ADAMA 的实际经营中所需求的项目建设费用中的资本化支
出，以及中介费用和交易税费的规模所确定，拟使用的募集资金金额上限比例不 超过拟购买资产交易价格的 100%。
37
本次交易中募集配套资金的股份发行数量，为在符合中国证监会《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》等法律法规监管要求的前提下确定，本次拟发行股份募集配套资 金不超过 118,784,644 股，未超过本次发行前上市公司总股本 593,923,220 股 的 20%。
二、最终发行数量的确定程序
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量为，在（1）未考虑本次发行上 限不超过限制的情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次拟 发行股份上限 118,784,644 股的较低者。
本次发行股份募集配套资金的最终发行规模为，本次发行股份募集配套资金
的最终发行数量乘以发行价格，与本次发行股份募集配套资金的发行上限 198,291 万元的较低者。
如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期间，发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
三、募集资金失败的补救措施
对于本次发行存在无法足额募集资金甚至发行失败的风险，上市公司已经在
重组报告书中做了针对性的风险提示，详见重组报告书中“重大风险提示”之“一、 与本次交易相关的风险”之“8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险”。
在报告书中披露的上述风险中，补充披露信息如下：
“由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在
无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考虑了该情况的影响，并针对上
述情况提出如下补救措施：
（1）募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（2）如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将
根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整
38
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体
使用安排。同时，采取包括但不限于企业自有资金、发行中票、短融、公司债、
抵押所持有公司的股权和资产的银行贷款、银行担保贷款等一系列方式筹集资
金以满足上市公司和标的公司的运营和发展。”
上市公司已将上述内容在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二 发行
股份募集配套资金情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上述信息已经在重组报告书中补充披露，
募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程、最终发行数量的确定程序符合
中国证监会相关法规的规定，并准备了募集资金失败的相应补救措施。
问题 5．申请材料显示：1）ADAMA 供应商网络相对稳定，从中国原材料供应
商处购买的量逐渐增加，原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量 和具有竞争力的价格。然而此前，ADAMA 在中国的原材料主要供应商宣布了对 其他农化公司的投资。2）2013 年至 2015 年三年间，ADAMA 向其前五大供应 商的采购总额分别为 3.38 亿美元、4.68 亿美元和 3.78 亿美元，分别占各年度 采购总额比例为 20.87%、26.36%和 23.05%。请你公司：1）补充披露 ADAMA2016 年前五大供应商采购情况。2）结合 ADAMA 报告期内在中国的原 材料主要供应商的原材料供应情况，补充披露 ADAMA 对该供应商是否存在依 赖风险，该供应商对农化公司的投资对 ADAMA 原材料供应稳定性的影响情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露 ADAMA2016 年前五大供应商采购情况。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、ADAMA 主
营业务情况”之“（六）主要原材料和能源供应情况”中补充披露如下：
39
ADAMA2016 年度前五大供应商情况如下表所示：
二、结合 ADAMA 报告期内在中国的原材料主要供应商的原材料供应情况，补 充披露 ADAMA 对该供应商是否存在依赖风险，该供应商对农化公司的投资对 ADAMA 原材料供应稳定性的影响情况。
ADAMA2014 年度、2015 年度和 2016 年度在中国的原材料主要供应商的
原材料供应情况如下：
单位：万美元
金额 占采购总额的百分比 供应商一 14,379 9.84% 供应商二 5,756 3.94% 供应商三 4,215 2.88% 供应商四 3,396 2.32% 供应商五 2,154 1.47% 29,899 20.46%
单位：万美元
供应商 2016 年 金额 占采购总额的百分比 中国供应商一 14,379 9.84% 中国供应商二 3,396 2.32% 中国供应商三 2,067 1.41% 中国供应商四 1,967 1.35% 中国供应商五 1,908 1.31% 其他中国供应商 29,523 20.20% 合计 53,240 36.43%
单位：万美元
供应商 2015 年 金额 占采购总额的百分比 中国供应商一 16,391 9.99% 中国供应商二 3,908 2.38% 中国供应商三 3,432 2.09% 中国供应商四 2,580 1.57% 中国供应商五 1,740 1.06% 其他中国供应商 30,166 18.40% 合计 58,217 35.50%
单位：万美元
供应商 2014 年 金额 占采购总额的百分比
40
ADAMA 上述期间不存在向单个中国供应商采购比例超过总额 20%或严重
依赖少数中国供应商的情况。
尽管上述中国供应商中的中国供应商一对其他农化企业有投资，但由于 ADAMA 上述期间向其采购比例均不超过总额的 12%，并且相应原材料并非该供 应商所特有，ADAMA 对该供应商不存在依赖风险。此外，该供应商与 ADAMA 一直保持良好业务合作关系，并且其已于 2016 年 10 月与 ADAMA 签订了为期 3 年的新的原材料供货协议，因此，该供应商对其他农化公司的投资对 ADAMA
原材料供应稳定性不存在重大影响。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、ADAMA 主
营业务情况”之“（六）主要原材料和能源供应情况”，以及重组报告书的“重
大风险提示”章节作出以上补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：ADAMA 对上述供应商不存在依赖风险，该供 应商对其他农化公司的投资对 ADAMA 原材料供应稳定性不存在重大影响。
经核查，会计师认为：上述补充披露所载 ADAMA2014 年、 2015 年及 2016
年度历史财务信息与会计师在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所
有重大方面是一致的。
问题 6．申请材料显示：1）ADAMA 在以色列的两个工厂共覆盖了 ADAMA 约 60%的液态制剂产能、90%的固态制剂产能以及 85%的原药产能。该工厂 2015 年制剂（液态）、制剂（固态）的产出分别为 58,247 千升、 29,259 吨，合计 87,506 千升/吨，产能利用率分别为 90%、77%。2）ADAMA2015 年除草剂、杀虫剂、
中国供应商一 20,506 11.55% 中国供应商二 3,657 2.06% 中国供应商三 3,355 1.89% 中国供应商四 2,756 1.55% 中国供应商五 2,446 1.38% 其他中国供应商 28,799 16.22% 合计 61,519 34.66%
41
杀菌剂的生产/购入数量分别为 173,479 吨/千升、74,853 吨/千升、59,202 吨/ 千升，合计 307,534 吨/千升。请你公司：1）补充披露 ADAMA2016 年主要产 品的产能、产量、销量、库存、销售收入及价格变动情况。2）结合 ADAMA 报 告期内制剂的外购情况，补充披露 ADAMA 报告期内制剂产出与生产/购入数量 的匹配情况。3）结合同行业公司情况、ADAMA 制剂产能利用率情况，补充披 露 ADAMA 报告期内制剂外购情况的合理性。4）补充披露 ADAMA 主要产品除 草剂、杀虫剂、杀菌剂生产与购入的毛利率对比情况，并说明差异与合理性。5） 补充披露 ADAMA 主要产品除草剂、杀虫剂、杀菌剂对外购入的会计处理，并
说明合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、ADAMA2016 年主要产品的产能、产量、销量、库存、销售收入和价格变
动情况
（一）ADAMA 对部分产品进行了产品分类口径的调整
重组报告书申报稿中，ADAMA 报告期内主要产品的产能、产量等数据为按
照业务部门口径进行分类的数据。在业务部门的分类系统中，除了杀菌剂、除草
剂、杀虫剂外，还有创新型产品、其他农化产品等分类，在已披露的重组报告书
中，均被算入“其他”类；但有部分产品在财务部门的分类中，被按照产品性质 划分到杀菌剂、除草剂、杀虫剂等细分类别，如 NIMITZ 在业务部门分类中属于
创新型产品，故归为其他类，而在财务部门分类中，其属于杀虫剂类别。
为保持与财务部门口径数据的一致，ADAMA 的业务部门和财务部门经过复 核，对 ADAMA 部分产品的分类口径进行了如下调整（以国际会计准则下的收入
口径为例进行说明）：
2016 年度：
单位：千美元 2016 业务部门产品分类 TRINEXAPAC ETHYL NIMITZ AGRO OTHERS 财务部门产品分类 杀菌剂 640 640 除草剂 1,483 31 1,513 杀虫剂 653 5 65 724 其他 294 (31) (5) (65) 193
42
合计 3,070 0 0 0 3,070
2015 年度：
单位：千美元
2015
业务部门产品
分类
TRINEXAPAC ETHYL
CHLORMEQUA T CHLORIDE
NIMI TZ
AGRO OTHERS
财务部门产
品分类 杀菌剂 655 655 除草剂 1,510 29 (0) 1,539 杀虫剂 613 2 75 690 其他 286 (29) 0 (2) (75) 180 合计 3,064 0 0 0 0 3,064
2014 年度：
单位：千美元
2014
业务部门产品
分类
TRINEXAP ACETHYL
CHLORME QUAT CHLORIDE
NIM ITZ
AGRO OTHERS
THIDIAZ URON
财务部门产
品分类
杀菌剂 649 649 除草剂 1,596 26 (0) (4) 1,618 杀虫剂 684 0 77 762 其他 292 (26) 0 (0) (77) 4 193 合计 3,221 0 0 0 0 0 3,221
（二）调整后，ADAMA 的主要产品的产能、产量、销量、库存、销售收入
和价格变动情况
调整后，2014 年至 2016 年三年间，ADAMA 在国际会计准则下的主要产品
的产量或外购量、销量、库存、销售收入及价格变动情况如下表所示：
2016年 2015 年 2014 年
除草剂
期初库存数量（吨/千升） 75,318 90,950 87,836 生产/购入数量（吨/千升） 193,222 171,568 188,445 销售数量（吨/千升） 193,868 187,200 185,330 期末库存数量（吨/千升） 74,673 75,318 90,950 销售收入（千美元） 1,513,469 1,538,661 1,617,840 平均价格（美元/千克） 7.81 8.22 8.73
杀虫剂
期初库存数量（吨/千升） 194,057 173,896 138,071 生产/购入数量（吨/千升） 119,336 148,206 175,880 销售数量（吨/千升） 129,906 128,045 140,055 期末库存数量（吨/千升） 183,487 194,057 173,896 销售收入（千美元） 723,948 690,192 761,543
43
平均价格（美元/千克） 5.57 5.39 5.44
杀菌剂
期初库存数量（吨/千升） 35,229 32,009 30,571 生产/购入数量（吨/千升） 54,037 59,342 53,867 销售数量（吨/千升） 56,787 56,122 52,429 期末库存数量（吨/千升） 32,479 35,229 32,009 销售收入（千美元） 639,937 654,637 649,407 平均价格（美元/千克） 11.27 11.66 12.39
其他
期初库存数量（吨/千升） 309,799 328,727 287,726 生产/购入数量（吨/千升） 666,201 548,340 610,205 销售数量（吨/千升） 596,441 567,268 569,204 期末库存数量（吨/千升） 379,558 309,799 328,727 销售收入（千美元） 192,811 180,380 192,508 平均价格（美元/千克） 0.32 0.32 0.34
ADAMA 的产能情况见本问题回复之“三、结合同行业公司情况、ADAMA 制剂产能利用率情况，补充披露 ADAMA 报告期内制剂外购情况的合理性”。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、ADAMA 主
营业务情况”之“（五）生产和销售情况”中进行了上述补充披露。
二、结合 ADAMA 报告期内制剂的外购情况，补充披露 ADAMA 报告期内制剂 产出与生产/购入数量的匹配情况
2014-2016 年，ADAMA 的制剂产出数量与 ADAMA 的制剂生产/购入数量、 ADAMA 的所有产品生产/购入数量的对比情况如下表所述：
2016 2015 2014
数量
占制剂生产 /购入数量 比例
数量
占制剂生产 /购入数量 比例
数量
占制剂生产 /购入数量 比例 固态制剂产出（吨） 52,486 16.58% 59,236 19.01% 59,496 19.61% 液态制剂产出（千升） 173,852 54.91% 175,396 56.30% 168,703 55.60% 制剂的产出数量合计（吨/千升） 226,338 71.49% 234,632 75.31% 228,199 75.21% 制剂的购入数量（吨/千升） 90,253 28.51% 76,924 24.69% 75,203 24.79% 制剂生产/购入数量（吨/千升） 316,591 100.00% 311,556 100.00% 303,402 100.00% 生产/购入总数量（吨/千升） 1,032,795 - 927,456 - 1,028,396 注： “生产/购入总数量（吨/千升）”之数字为除草剂、杀虫剂、杀菌剂和其他各类别的 “生产/购入数量”之和。
1、上表中， “生产/购入总数量”大幅高于制剂的生产和外购制剂数量之和， 主要由于在“其他”类别的“生产/购入总数量”中，包含 ADAMA 产品生产过
44
程中形成的中间体、副产品等，其数量较大，而其平均价格较低，对 ADAMA 贡
献的收入占比也较小。
2、 2014-2016 年，ADAMA 的生产/购入制剂总数量分别为 303,402 吨/千 升，311,556 吨/千升，316,591 吨/千升；制剂外购数量分别为 75,203 吨/千升， 76,924 吨/千升，90,253 吨/千升。2014-2016 年，ADAMA 的外购制剂数量占生 产/外购制剂的总数分别为 24.79%，24.69%和 28.51%。
综上所述，ADAMA 的制剂产品业务中外购制剂相对较少，以自产制剂并销
售为主。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、ADAMA 主
营业务情况”之“（五）生产和销售情况”中进行了上述补充披露。
三、结合同行业公司情况、ADAMA 制剂产能利用率情况，补充披露 ADAMA
报告期内制剂外购情况的合理性。
ADAMA 的产能利用率情况如下表所述：
2016 2015 2014
原药
产能（吨） 81,559.00 83,359.00 79,255.00 产量（吨） 57,756.07 53,841.10 51,626.38 产能利用率（%） 70.82 64.59 65.14
制剂（液体）
产能（千升） 466,104.00 436,280.00 427,550.00 产量（千升） 173,852.02 175,396.20 168,702.85 产能利用率（%） 37.30 40.20 39.46
制剂（固体）
产能（吨） 78,534.00 86,534.00 84,374.00 产量（吨） 52,485.72 59,235.93 59,496.00 产能利用率（%） 66.83 68.45 70.51
（一）关于 ADAMA 的产能利用率的说明
ADAMA 生产原药的生产线或设备通常是用于生产单一原药产品的专用生
产线或专用设备，不同类型的制剂（包括液体、粉末、颗粒等）也需要使用专门
用于生产单一类型产品的设备进行生产。鉴于公司的原药及制剂生产设备均为生
产特定产品或特定产品类型的专用设备，因此闲置产能无法用于生产其他原药或
其他类型的制剂产品。
45
上述产能利用率是 ADAMA 根据各产品类型的总产量及 ADAMA 最大的整 体产能计算的结果，并未反映某一特定产品的产能利用率。ADAMA 会根据客户
和市场需求相应确定生产的产品类型，而客户和市场的需求会随着市场情况及天 气情况不断变化。在此种情况下，ADAMA 让机器设备按照最大的产能生产并不
现实，也不利于从一种产品迅速转换到生产另外一种产品。
（二）ADAMA 制剂外购情况的合理性
考虑到生产原药的生产线或设备通常是用于生产单一原药产品的专用生产
线或专用设备，不同类型的制剂（包括液体、粉末、颗粒等）也需要使用专门用 于生产单一类型产品的设备进行生产，而 ADAMA 的原药和制剂产品种类众多，
难以仅以自己的生产线满足全部多样化的产品生产需求。因此，与全球其他农药 生产企业类似，ADAMA 会采取低于满负荷进行生产，同时外购部分产品。
经过 60 多年的发展，ADAMA 已经在农药领域拥有了广泛的全球化的采购
网络，积累了一大批长期的合作伙伴和供应商。在长期的生产经营过程中， ADAMA 会根据具体的业务情况，从成本、质量、利润率等多方面对生产某种产 品采取自产的方式还是外购的方式进行持续考量，以做出对 ADAMA 和客户最优 的选择。这从 ADAMA 过往的经营业绩也可以得到印证。
从全球范围的行业可比公司来看，其他与 ADAMA 相类似的国际农药公司并 不对其产能利用率或外购金额进行公开披露。例如 FMC 和 Arysta 两家公司，虽
然自身拥有生产设施，但仍在多数情况下通过从其他供应商处外购而获得产品，
仅在少数情况下利用自身产能进行生产，以便充分利用其在采购方面的竞争优
势。其他行业内规模较大的公司（如拜耳、巴斯夫、陶氏化学、杜邦和先正达）
选择自产产品的比例相对较高，但仍会在具备经济意义的情况下采取外购的方 式。该等经营策略与 ADAMA 的策略是一致的。综上所述，对于包括 ADAMA
在内的农药企业而言，采取自产与外购方式相结合的生产方式具有其合理性。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、ADAMA 主
营业务情况”之“（五）生产和销售情况”中进行了上述补充披露。
46
四、补充披露 ADAMA 主要产品除草剂、杀虫剂、杀菌剂生产与购入的毛利率
对比情况，并说明差异与合理性。
ADAMA 的外购产品和自产产品毛利率比较情况如下表：
单位：万美元
销售 毛利 毛利率 2016 2015 2014 2016 2015 2014 2016 2015 2014 除草剂 151,347 153,866 161,784 46,434 44,166 46,589 30.70% 28.70% 28.80% 自产产品 113,742 111,831 116,427 44,479 38,640 43,795 39.10% 34.60% 37.60% 外购产品 39,208 38,786 48,451 10,026 8,653 11,078 25.60% 22.30% 22.90% 财务调整 -1,603 3,250 -3,094 -8,071 -3,128 -8,284 - - 杀虫剂 72,395 69,019 76,154 28,833 25,053 27,799 39.80% 36.30% 36.50% 自产产品 58,031 53,143 60,563 27,334 22,327 24,538 47.10% 42.00% 40.50% 外购产品 14,246 15,080 15,681 4,160 4,570 5,145 29.20% 30.30% 32.80% 财务调整 118 796 -89 -2,661 -1,844 -1,883 - - 杀菌剂 63,994 65,464 64,941 23,370 23,737 23,914 36.50% 36.30% 36.80% 自产产品 58,390 56,728 60,203 23,312 20,262 24,416 39.90% 35.70% 40.60% 外购产品 5,126 5,614 5,392 1,689 1,787 1,772 32.90% 31.80% 32.90% 财务调整 477 3,122 -654 -1,631 1,688 -2,274 - - 其他 19,281 18,038 19,251 4,693 4,000 4,228 24.30% 22.20% 22.00% 合计 307,017 306,387 322,130 103,331 96,955 102,531 33.70% 31.60% 31.80% 注：财务调整值为在杀菌剂、除草剂、杀虫剂等层面进行分类的收入和成本。
2014-2016 年，ADAMA 的自产产品毛利率普遍高于外购产品毛利率，自产 除草剂分别比外购产品毛利率高 14.70%，12.30%和 13.50%；自产杀菌剂分别 比外购产品毛利率高 7.70%，3.90%，7.00%；自产杀虫剂分别比外销产品毛利 率高 7.70%、11.70%和 17.90%。其主要原因是在外购产品的销售模式中，生产 产品的第三方在出售产品给 ADAMA 时将获得一定的利润；而自产产品相较外购
产品减少了第三方的上述利润环节，因而更具成本优势，使得自产产品的毛利率
比外购产品更高。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、ADAMA 主
营业务情况”之“（五）生产和销售情况”中进行了上述补充披露。
五、补充披露 ADAMA 主要产品除草剂、杀虫剂、杀菌剂对外购入的会计处理，
并说明合规性。
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ADAMA 对于对外购入的除草剂、杀虫剂、杀菌剂按成本进行初始计量，在
购入时借记存货和应交税金（增值税进项税），贷记应付账款或银行存款。存货
成本包括采购成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。相关产品对
外销售时，相应所销售存货成本转入当期营业成本。发出存货的实际成本采用加
权平均法计量。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、ADAMA 主
营业务情况”之“（五）生产和销售情况”中进行了上述补充披露。
六、中介机构核查意见
会计师核查意见：经核查，会计师认为：上述补充披露所载 ADAMA2014 年、2015 年及 2016 年度历史财务信息与会计师在审计过程中了解到的与财务
报表相关的信息在所有重大方面是一致的。此外，基于会计师所执行的核查程序 和审计程序，就财务报表整体而言，ADAMA 主要产品除草剂、杀虫剂、杀菌剂
对外购入的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
经核查，独立财务顾问认为：ADAMA 的制剂产品业务中，以自产制剂并销 售为主，外购制剂相对较少，ADAMA 报告期内的制剂外购具有合理性；除草剂、 杀虫剂、杀菌剂生产与购入情况的毛利率差异具有合理性；ADAMA 主要产品的
对外购入会计处理符合企业会计准则。
问题 7．申请材料显示：1）ADAMA 在以色列的两个工厂共覆盖了 ADAMA 约 60%的液态制剂产能、90%的固态制剂产能以及 85%的原药产能。2）ADAMA
以色列的经营依赖来自以色列境外的原材料进口，同时相当多数量的产品出口。 以色列自 1948 年成立以来，与其周边国家的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事 件时有发生，以色列的政治、经济以及安全状况直接影响 ADAMA 业务经营。 请你公司：1）补充披露上市公司对 ADAMA 跨境经营的管控措施、内部控制的 有效性，是否存在跨境管控风险。2）结合 ADAMA 报告期内以色列政治、经济 以及安全状况对 ADAMA 生产经营的影响情况，补充披露 ADAMA 对以色列经
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营风险拟采取的相关措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
一、补充披露上市公司对 ADAMA 跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，
是否存在跨境管控风险。
1、上市公司拟对跨境经营实施的管控措施
（1）重大事项决策与信息报告
境外子公司发生重要经营事项需要沙隆达委任的境外子公司董事会核准。重
大事项主要包括但不限于下列与境外子公司有关的事项：
1）增加或减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企
业组织形式。
2）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案。
3）发行公司债券或者股票等融资活动。
4）收购、股权投资、理财业务及开展金融衍生业务。
5）对外担保、对外捐赠事项。
6）重要资产处置、产权转让。
7）开立、变更、撤并银行账户。
8）企业章程规定的其他事项。
沙隆达需了解有关重大事项的执行和进展情况时，境外子公司应予以积极配
合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。境外子公
司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息
尚未公开披露前，负有保密义务。
（2）人力资源建设
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本次交易完成后，ADAMA 主要经营管理团队保持原有工作人员，其核心团
队得以保留，其经营较为平稳。
（3）加强预算管理
沙隆达对 ADAMA 纳入本企业全面预算管理体系，制定 ADAMA 年度预算
目标，加强对其重大经营事项的预算控制，严格执行股东大会、董事会或章程规
定的相关权力机构审议通过的年度预算方案，加强成本费用管理，及时掌握其预
算执行情况，严格控制预算外支出。
（4）建立健全监审制度及法律风险防范机制
严格执行重大决策、合同审核与管理。对于所涉金额重大的合同以及对重大
投资项目严格遵照内部审批程序及项目投资管理制度。项目立项、可研报告通过
境外企业董事会审批后报沙隆达审批。
（5）日常运营监管
沙隆达定期对境外企业经营管理、内部控制、会计信息以及资产运营等情况
进行监督检查，建立境外企业生产经营和财务状况信息报告制度，境外企业需定
期向沙隆达汇报财产状况、生产经营状况、及资产总量、结构、变动、收益等情
况。
（6）内部审计监督
健全资产分类管理制度和内部控制机制，明确负责机构和工作责任，定期开
展资产清查及审计工作。沙隆达定期或不定期实施对境外子公司的审计监督，境
外子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主
动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达境外子公司后，境外子公司必
须认真执行。
（7）外部审计监督
ADAMA 聘请了国际知名的会计师事务所对每季度报表执行审阅工作，同时
对经境外子公司董事会审议通过后的年度报表出具审计报告，每季度报表、年度
50
审计报告均需提交总部复核。沙隆达总部财务会定期查阅公司的会计账目，取得
财务系统的查看权限，并定期赴以色列现场执行内部审计和财务复核工作。

该贴内容于 [2017-05-14 20:16:01] 最后编辑

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