主题：沙隆达2015，2106合并报表财务数据


（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易交易价格 18,471,006,998.16 元。交易完成后，中国农化将直接持


1-1-17
有上市公司 1,810,883,039 股 A 股股份，募集配套资金按照发行股份数量上限完
成并且完成定向回购 B 股并注销后，中国农化的直接持股比例为 73.59%，成为
上市公司的控股股东，中国农化通过直接及通过沙隆达控股间接持有沙隆达股份
数量合计为 1,930,570,241 股 A 股股份，占上市公司总股本比例为 78.46%。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不
会导致上市公司的控制权发生变更。
本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后，上市公司的总
股本将增至 2,341,855,600 股，其中社会公众股持股比例为 17.56%，不低于
10%；募集配套资金按照发行股份数量上限完成后，上市公司的总股本将增至
2,460,640,244 股，其中社会公众股持股比例为 21.54%，亦不低于 10%。因此，
本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

[B]本次交易完成后配套融资募集前，上市公司 2016 年度基本每股收
益将由-0.1254 元/股增加至 0.3232 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的
情况，能够有效保护上市公司股东的利益。 [/B]
（


湖北沙隆达股份有限公司 备考合并资产负债表 (金额单位：人民币元)


附注
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 资产 流动资产 货币资金 五、1 3,841,547,309.75 2,973,355,955.92 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 五、2 467,144,517.00 352,751,832.80 应收票据 五、3 108,225,294.58 60,128,186.17 应收账款 五、4 5,464,363,731.09 5,147,933,003.89 预付款项 五、5 219,218,099.98 241,526,939.28 应收股利 1,519,203.00 1,954,573.60 其他应收款 五、6 631,855,932.85 766,734,973.75 存货 五、7 7,471,163,634.03 7,980,292,077.10 一年内到期的非流动资产 48,559.00 45,455.20 其他流动资产 五、8 716,065,042.25 669,818,030.54 流动资产合计 18,921,151,323.53 18,194,541,028.25 -------------------------- -------------------------- 非流动资产 可供出售金融资产 五、9 8,572,982.63 9,153,782.63 长期应收款 五、10 185,647,994.00 130,449,930.40 长期股权投资 五、11 104,283,921.00 93,845,507.20 投资性房地产 五、12 4,722,525.78 5,036,745.54 固定资产 五、13 6,797,890,065.55 6,633,940,659.29 在建工程 五、14 483,888,471.37 417,810,869.15 无形资产 五、15 5,065,446,472.10 4,973,235,485.52 商誉 五、16 4,141,217,290.29 3,832,965,890.45 递延所得税资产 五、17 644,226,870.19 499,067,715.06 其他非流动资产 五、18 225,361,227.46 221,119,995.20 非流动资产合计 17,661,257,820.37 16,816,626,580.44 -------------------------- -------------------------- 资产总计 36,582,409,143.90 35,011,167,608.69


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湖北沙隆达股份有限公司 备考合并资产负债表 (续) (金额单位：人民币元)


附注
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 负债和股东权益 流动负债 短期借款 五、19 748,162,387.00 792,413,720.00 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 五、20 747,718,419.00 771,283,833.60 应付票据 五、21 317,402,559.00 278,075,432.80 应付账款 五、22 3,459,871,611.05 3,436,370,750.86 预收款项 五、23 32,665,597.65 26,666,138.22 应付职工薪酬 五、24 995,251,755.08 701,311,510.53 应交税费 五、25 324,255,282.61 270,017,811.87 应付利息 五、26 73,407,334.00 69,254,700.51 应付股利 151,074,254.00 250,000.00 其他应付款 五、27 1,692,061,715.93 1,294,152,978.61 一年内到期的非流动负债 五、28 634,740,470.00 1,572,843,810.40 其他流动负债 五、29 594,944,868.00 402,174,622.40 流动负债合计 9,771,556,253.32 9,614,815,309.80 -------------------------- -------------------------- 非流动负债 长期借款 五、30 1,002,176,873.00 1,471,580,268.80 应付债券 五、31 7,417,408,061.00 6,859,709,168.00 长期应付款 五、32 21,809,928.00 20,435,999.20 长期应付职工薪酬 五、33 511,062,664.00 458,136,467.20 预计负债 五、34 166,439,441.00 182,119,505.60 递延收益 五、35 167,251,896.73 169,689,032.61 递延所得税负债 五、17 277,169,319.64 384,245,130.38 其他非流动负债 五、36 218,844,932.00 72,384,159.20 非流动负债合计 9,782,163,115.37 9,618,299,730.99 -------------------------- -------------------------- 负债合计 19,553,719,368.69 19,233,115,040.79 -------------------------- --------------------------


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湖北沙隆达股份有限公司 备考合并资产负债表 (续) (金额单位：人民币元)



2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 负债和股东权益 (续) 股东权益 归属于母公司股东权益合计 17,028,689,775.21 15,776,708,392.70 少数股东权益 - 1,344,175.20 股东权益合计 17,028,689,775.21 15,778,052,567.90 -------------------------- -------------------------- 负债和股东权益总计 36,582,409,143.90 35,011,167,608.69


此财务报表已于 2017年 4月 5日获董事会批准。





安礼如 法定代表人 刘安平 主管会计工作负责人 涂志文 会计机构负责人 (公司盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)
















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湖北沙隆达股份有限公司 备考合并利润表 (金额单位：人民币元)


附注 2016年度 2015年度 一、营业收入 五、37 22,112,752,452.54 21,171,530,710.33 二、减：营业成本 五、37 14,945,890,040.96 14,573,661,363.78 税金及附加 五、38 58,981,365.20 52,434,845.12 销售费用 五、39 3,736,230,632.04 3,411,111,669.49 管理费用 五、40 1,379,309,344.80 1,156,611,265.17 财务费用 五、41 435,601,205.28 1,343,060,839.95 资产减值损失 五、42 208,050,738.41 192,015,650.71 加：公允价值变动收益 五、43 132,719,834.95 618,641,184.00 投资损失 五、44 (667,840,067.81) (176,287,538.64) 其中：对联营企业和合营 企业的投资损失 (96,618,895.80) (19,024,096.00) 三、营业利润 813,568,892.99 884,988,721.47 加：营业外收入 五、45 74,378,279.56 95,352,855.49 其中：非流动资产处置利得 57,036,972.84 68,049,891.28 减：营业外支出 五、46 20,429,010.08 96,051,000.27 其中：非流动资产处置损失 1,232,689.98 3,472,371.05 四、利润总额 867,518,162.47 884,290,576.69 减：所得税费用 五、47 75,144,292.57 292,131,324.46 五、净利润 792,373,869.90 592,159,252.23 -------------------------- -------------------------- 归属于母公司股东的净利润 777,115,037.30 594,117,774.91 少数股东损益 15,258,832.60 (1,958,522.68)





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湖北沙隆达股份有限公司 备考合并利润表 (续) (金额单位：人民币元)


2016年度 2015年度 六、其他综合收益的税后净额 926,389,436.22 637,794,530.91 (一) 以后不能重分类进损益的 其他综合收益 重新计量设定受益计划负债 的变动 903,352.80 18,482,329.60 (二) 以后将重分类进损益的其他 综合收益 1. 现金流量套期损益的有效 部分 4,065,087.60 (71,195,577.60) 2. 外币财务报表折算差额 921,420,995.82 690,507,778.91 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 925,947,798.42 637,788,037.31 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 441,637.80 6,493.60 -------------------------- -------------------------- 七、综合收益总额 1,718,763,306.12 1,229,953,783.14 归属于母公司股东的综合收益 总额 1,703,062,835.72 1,231,905,812.22 归属于少数股东的综合收益总额 15,700,470.40 (1,952,029.08)

此财务报表已于 2017年 4月 5日获董事会批准。




安礼如 法定代表人 刘安平 主管会计工作负责人 涂志文 会计机构负责人 (公司盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章)

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湖北沙隆达股份有限公司 财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币)


一、 公司基本情况

湖北沙隆达股份有限公司 (以下简称“沙隆达”或“本公司”) 于 1992年 9月 8日注 册成立，总部位于湖北省荆州市。本公司于 1993 年 11 月经湖北省人民政府批准，中 国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 审核通过，对外公开发行人民币普 通股 3,000.00万股，发行后公司股本总额为 10,493.39万股。1993年 12月 3日，公 司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

首次发行后经过数次的分股和配股，截至 1997 年 4 月 29 日，本公司总股本增至 18,196.16万股。

1997年 4月 29日至 5月 5日，经国务院证券委“证发 (1997) 年 23号”文批准，本 公司发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股 (B 股) 10,000 万股，股票于当年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，并于当年 5 月 15 日至 5 月 21 日行使了 1,500 万股 的超额配售权。B股发行后股本总额达 29,696.16万股。

2007 年 5 月本公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案， 向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2007 年 7 月予以实施，转增后本公司总股本增 至 59,392.32万股。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司总股本再未发生变化。于 2016 年 12 月 31 日，本 公司的母公司为荆州沙隆达控股有限公司，最终控股公司为中国化工集团公司 (以下 简称“中国化工”) 。中国化工为国务院国有资产监督管理委员会 (以下简称“国资 委”) 管理下的中央企业。

ADAMA Agricultural Solutions Ltd. (中文翻译名：安道麦农业解决方案有限公司) (以 下简称“ADAMA”) 是在以色列成立的有限责任公司，总部位于以色列。该公司的控 股股东为 CNAC INTERNATIONAL PTE. LTD. (中文翻译名：中国农化国际有限公司 (新加坡) ，以下简称“农化新加坡”，系中国化工农化总公司 (以下简称“中国农 化”) 的注册于新加坡的全资子公司) ，最终控股公司为中国化工。

本公司及其子公司以及 ADAMA及其子公司主要从事农化成品的生产和销售。

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年度备考合并财务报表

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二、 备考合并财务报表编制方法

1、 发行股份购买资产方案

2016 年 7 月 22 日，农化新加坡与 KOOR INDUSTRIES LTD. (以下简称 “KOOR”，系一家注册于以色列的有限责任公司) 签署《股权转让协议》，KOOR 将持有的 ADAMA 40%的股权转让给农化新加坡。转让完成后，农化新加坡持有 ADAMA 100%股权。

2016 年 7 月 26 日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持 有的 ADAMA 100%股权转让给中国农化。转让完成后，中国农化持有 ADAMA 100% 股权。

根据本公司与交易对方中国农化于 2016 年 9 月 13 日签订的《发行股份购买资产协 议》及 2017 年 1 月 6 日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日，拟通过以非公开发行方式向中国农化发行股份购买其持 有的 ADAMA 100%股权 (上述方案以下简称“发行股份购买资产”或“重大资产重 组”) 。本次发行股份购买资产交易完成后，ADAMA将成为本公司的全资子公司。

根据北京中联资产评估有限责任公司评估，ADAMA 于 2016 年 6 月 30 日的评估值为 282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元 (按基准日 2016 年 6 月 30 日银 行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算) 。本次评估基准日 后，ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元，经交易双方协 商，在 ADAMA 100%股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计折合 人民币 26,699.52 万元 (按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间 价 1美元对人民币 6.6312元计算) 后，经双方协商，确定本次交易标的交易价格为人 民币 1,847,100.70万元。

本公司本次重大资产重组将以发行股份方式支付。股份发行价格以定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%为基础确定，即人民币 10.22元 / 股。2016年 4 月 18 日，本公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度利润分配预案》。 该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的本公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元 (含税) 。据此，本公司本次发行股份购买资产的发行价格 相应调整为 10.20元/股。

按照 ADAMA 评估值除以股份发行价格计算，本公司拟向中国农化发行 1,810,883,039 股境内上市人民币普通股 (以下简称“A 股”) 以购买 ADAMA 的全部 股权。
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年度 及 2016
年度备考合并财务报表

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2、 备考合并财务报表的编制基础

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组申请文件》的要求，本公司因附注二、1 所述重大资产重组而向中国 证监会提交申请文件的目的，编制了截至 2015 年度及 2016 年度 (“相关期间”) 的 备考合并财务报表。

本备考合并财务报表假设附注二、1 所述重大资产重组已于 2015 年 1 月 1 日前完 成，并根据重大资产重组完成后的股权架构 (“重组后集团”) ，以本公司相关期间经 审阅合并财务报表为基础，按照以下假设进行调整后编制。

(1) 本备考合并财务报表假设附注二、1 所述的“发行股份购买资产”已于 2015 年 1月 1日前完成，交易完成后的股权架构于 2015年 1月 1日起已经存在， 即自该日起本公司已经向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA 100%股 权，自该日起拥有 ADAMA的全部股权，并且在相关期间内控制 ADAMA的全 部经营活动。

(2) 本备考合并财务报表假设于 2015 年 1 月 1 日，本公司用于购买 ADAMA 而向 中国农化非公开发行的 1,810,883,039 股 A股均已于 2015年 1月 1日前发行 并计入归属于母公司股东的权益。

(3) 由于本公司及 ADAMA 在重大资产重组完成前后均同受中国化工控制，因此对 于 ADAMA的合并遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，即将 ADAMA的 资产、负债按其在最终控制方 (即中国化工) 合并财务报表中的账面价值并入 备考合并财务报表，ADAMA 的收入、成本和费用自相关期间的期初并入备考 合并财务报表。ADAMA 净资产的账面价值与本公司支付的对价 (即发行股份 面值总额) 的差额，调整归属于母公司股东的权益。

(4) 本备考合并财务报表并未考虑重大资产重组中可能产生或将会发生的交易及相 关费用以及所得税、流转税等各项税费的影响。

(5) 为简化处理，本备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东的权益” 和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积” 和“未分配利润”等明细项目。

(6) 为方便报表阅读者理解本备考合并财务报表的业务分布情况，重组后集团确定 了农业和非农业 2个报告分部。
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本备考合并财务报表只包括重组后集团于 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日 的备考合并资产负债表，以及相关期间的备考合并利润表及部分财务报表附注。编制 本备考合并财务报表的会计政策列示于附注三，这些会计政策符合中华人民共和国财 政部颁布的企业会计准则的相关要求。本备考合并财务报表不是一份完整的财务报 表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及注释。

重大资产重组尚待中国证监会等监管部门审批。交易有关各方可能须在《发行股份购 买资产协议》的基础上就交易中的具体环节另行签订书面协议或补充协议。因此，最 终经批准的重大资产重组方案或实际生效执行的交易协议，都可能与编制本备考合并 财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对本公司相关资产、负债和净资产的影响 将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。

3、 固有限制

除附注二、2 所述各项调整外，本备考合并财务报表并未考虑其他可能与重大资产重 组相关的事项的影响。本备考合并财务报表系假设附注二、1 所述重大资产重组已于 2015年 1月 1日前完成，并根据重大资产重组完成后的股权架构，按照附注二、2所 述编制基础编制的。本备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有 限制，未必真实反映假设重大资产重组已于 2015 年 1 月 1 日前完成的情况下，本公 司于 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况，以及相关期间的合 并经营成果。

三、 公司重要会计政策、会计估计

1、 会计政策和会计估计提示

重组后集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产的折旧、无 形资产的摊销、职工薪酬、衍生金融工具以及收入的确认和计量等相关会计政策是根 据重组后集团相关业务经营特点制定的，具体政策参见相关附注。

2、 会计期间

会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。

3、 营业周期

本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周 期。
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4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。重组后集团的子 公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种，并综合考虑企业会计 准则关于选定记账本位币需要考虑的因素。重组后集团的部分子公司采用本公司记账 本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本备考合并财务报表时，对其外币财务报 表按照附注三、8进行了折算。

5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1) 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的资本溢价；资本公积 中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于 发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2) 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。重组后集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产 (包括购买 日之前所持有的被购买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买 日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额 的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。重组后集团为进行企业 合并发生的各项直接费用计入当期损益。重组后集团在购买日按公允价值确认所取得 的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。

通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，重组后集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分 类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动 (参见附注三、 12(2)(b)) 于购买日转入当期投资收益。

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6、 合并财务报表的编制方法

(1) 总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公 司。控制，是指重组后集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断重组后集 团是否拥有对被投资方的权力时，重组后集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括重组后集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、 经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益 中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。

如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会 计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余 额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表 明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

如果以重组后集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同 时，从重组后集团的角度对该交易予以调整。

(2) 合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并 子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子 公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报 表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买 子公司纳入本公司合并范围。

(3) 处置子公司

重组后集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失 控制权当期的投资收益。
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(4) 少数股东权益变动

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子 公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的 股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均 调整合并资产负债表中的资本公积 (股本溢价) ，资本公积 (股本溢价) 不足冲减的， 调整留存收益。

重组后集团将需以支付现金或者其他金融资产结算的授予子公司少数股东的看跌期 权，以其预计行权对价的现值确认为负债。重组后集团归属母公司股东权益和归属于 母公司股东综合收益包括持有看跌期权的子公司少数股东所对应的部分。向持有看跌 期权的子公司少数股东发放的股利计入所有者权益。

7、 现金及现金等价物的确定标准

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、 外币业务和外币报表折算

重组后集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为记账本位币，其他外 币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为记账本位币。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条 件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额 (参见附注三、16) 外，其他汇兑差额计 入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益。

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债 表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时 的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生时的即期汇率折算。按 照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营 时，相关的外币财务报表折算差额自股东权益转入处置当期损益。

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在以人民币为列报货币编制本财务报表进行折算时，资产负债表中资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平 均汇率折算。

9、 金融工具

重组后集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资 (参见附注三、12) 以外的股权 投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。

(1) 金融资产及金融负债的确认和计量

金融资产和金融负债在重组后集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债 表内确认。

重组后集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为 不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应 收款项、可供出售金融资产和其他金融负债等。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他 类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资 产和金融负债的后续计量如下：

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金融资 产或金融负债)

重组后集团持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具属于此 类。但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生工具除外。

初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允 价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。

- 应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
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初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。

- 可供出售金融资产

重组后集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到 其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。

对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成本计量；其他 可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得 或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

- 其他金融负债

其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融 负债。

其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指重组后集团作为保证人与债 权人约定，当债务人不履行债务时，重组后集团按照约定履行债务或者承担责任的 合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事项 原则 (参见附注三、21) 确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。

除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。

(2) 金融资产及金融负债的列报

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列 条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

- 重组后集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

- 重组后集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(3) 金融资产和金融负债的终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，重组后集团终止确认该金融资产。
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金融资产整体转移满足终止确认条件的，重组后集团将下列两项金额的差额计入当期 损益：

- 所转移金融资产的账面价值；

- 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，重组后集团终止确认该金融负债或其一 部分。

(4) 金融资产的减值

重组后集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

(a) 发行方或债务人发生严重财务困难； (b) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (c) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； (d) 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； (e) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变 化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； (f) 权益工具投资的公允价值发生严重下跌或非暂时性下跌等。

有关应收款项减值的方法，参见附注三、10。

(5) 权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工 具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成 本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备 抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应 依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额 的，低于面值总额的部分增加资本公积 (股本溢价) 。
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库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 (股本溢价) ；低于库 存股成本的部分，依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积、未分配利润。

10、 应收款项的坏账准备

应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。

运用个别方式评估时，单独根据各项应收款项收回的可能性确定应减记的金额，并将 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险 特征的应收款项的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确 定的。

在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，重组后集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。

(1) 个别方式评估并单独计提坏账准备的应收款项

个别方式评估并单独 计提坏账准备的计提方法
公司管理层定期对相关应收款项的可收回情况以个别方式 进行检查，并根据对债务人经营和财务情况的了解、债务 人的信誉及其提供的抵押物金额等情况，单独根据应收款 项收回的可能性确定坏账准备的计提比例。

(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

按信用风险特征组合 (例如账龄或逾期时间等) 计提坏账准备。

11、 存货

(1) 存货的分类和成本

存货包括原材料、在产品、产成品以及周转材料等。周转材料指能够多次使用、但不 符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料。

存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所 和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和 按照适当比例分配的生产制造费用。
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(2) 发出存货的计价方法

发出存货的实际成本采用加权平均法计量。

低值易耗品及包装物等周转材料采用一次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或者 当期损益。

(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值 根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。

按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损 益。

(4) 存货的盘存制度

重组后集团存货盘存制度为永续盘存制。

12、 长期股权投资

(1) 长期股权投资投资成本确定

(a) 通过企业合并形成的长期股权投资

- 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取 得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的 差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存 收益。

- 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值，作为该投资的初始投资成本。通过非一揽子的多次交易分步实现的非同 一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买 日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。
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(b) 其他方式取得的长期股权投资

- 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支 付现金取得的长期股权投资，重组后集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，重组后集团按照发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。

(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法

(a) 对子公司的投资

在重组后集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注三、6进行处理。

(b) 对合营企业和联营企业的投资

合营企业指重组后集团与其他合营方共同控制 (参见附注三、12(3)) 且仅对其净资产 享有权利的一项安排。

联营企业指重组后集团能够对其施加重大影响 (参见附注三、12(3)) 的企业。

后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合 持有待售的条件。

重组后集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：

- 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权 投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。

- 取得对合营企业和联营企业投资后，重组后集团按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长 期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他 综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动 (以下简称“其他所有者权益变 动”) ，重组后集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股 权投资的账面价值。
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在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权 益变动的份额时，重组后集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基 础，按照重组后集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综 合收益等。重组后集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照 应享有的比例计算归属于重组后集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易 产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损 失。

- 重组后集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除重组后集团负有承担额外损失 义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净 投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，重组后集 团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

重组后集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注 三、19。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 (即对安 排的回报产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

重组后集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

- 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；

- 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。

重大影响指重组后集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

13、 投资性房地产

重组后集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地 产。

重组后集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备 后在资产负债表内列示。重组后集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减 值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非投资性房地产符合持有待售的条 件。减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、19。
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投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

项目 使用寿命 (年) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物 24年 5% 4%

14、 固定资产

(1) 固定资产确认条件

固定资产指重组后集团为生产商品、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。

外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注三、15 确定初始成 本。重组后集团在固定资产报废时承担的与环境保护和生态恢复等义务相关的支出， 包括在有关固定资产的初始成本中。

对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为重组 后集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，重组后集团分别将各组成部分 确认为单项固定资产。

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相 关的经济利益很可能流入重组后集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分 的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

(2) 固定资产的折旧方法

重组后集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年 限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。

各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

类别 使用寿命 (年) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 15 - 50年 0% - 4% 2% - 7% 机器设备 3 - 22年 0% - 4% 5% - 33% 办公设备及其他设备 3 - 18年 0% - 4% 5% - 33% 运输工具 5 - 9年 0% - 2% 11% - 20%

重组后集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。
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(3) 减值测试方法及减值准备计提方法参见附注三、19。

(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法参见附注三、28(3) 。

(5) 固定资产处置

固定资产满足下述条件之一时，重组后集团会予以终止确认。

- 固定资产处于处置状态；

- 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差 额，并于报废或处置日在损益中确认。

15、 在建工程

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用 (参见附注三、16) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且 不计提折旧。

在建工程以成本减减值准备 (参见附注三、19) 在资产负债表内列示。

16、 借款费用

重组后集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本 化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，重组后集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包 括折价或溢价的摊销) ：

- 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，重组后集团以专门借款按实 际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

- 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，重组后集团根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际 利率计算确定。
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重组后集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的 未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资 本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生 的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。

资本化期间是指重组后集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条 件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，重组后集团 暂停借款费用的资本化。

17、 无形资产

无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备 (参见附注 三、19) 后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，重组后集团将无形 资产的成本扣除累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产 符合持有待售的条件。

各项无形资产的摊销年限为：

项目 摊销年限 (年) 专有技术及产品登记 5 - 20年 取得新产品时产生的无形资产 20年 土地使用权 46 - 50年 计算机软件 3 - 5年 销售权及商标权 4 - 12年 其他 5 - 9年

重组后集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资 产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，重组后集团没有使用寿命不确 定的无形资产。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产 品或工序等在技术和商业上可行，而且重组后集团有充足的资源和意向完成开发工 作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开 发支出按成本减减值准备 (参见附注三、19) 在资产负债表内列示。其他开发费用则在 其产生的期间内确认为费用。
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18、 商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

重组后集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备 (参见附注三、19) 在资产负债表内 列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

19、 除存货及金融资产外的其他资产减值

重组后集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹 象，包括：

- 固定资产 - 在建工程 - 无形资产 - 采用成本模式计量的投资性房地产 - 长期股权投资 - 商誉等

重组后集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无 论是否存在减值迹象，重组后集团至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其 可收回金额，于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金 额。重组后集团依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益 情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。

可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值 (参见附注三、20) 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金 流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

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可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值 会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产 组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后 的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定 的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如可确定的) 和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

20、 公允价值的计量

除特别声明外，重组后集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。

重组后集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时 考虑的特征 (包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等) ，并采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主 要包括市场法、收益法和成本法。

21、 预计负债

如果与或有事项相关的义务是重组后集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会 导致经济利益流出重组后集团，以及有关金额能够可靠地计量，则重组后集团会确认 预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间 价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计 数时，重组后集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估 计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

- 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

- 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

重组后集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数 对该账面价值进行调整。
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第 25页
22、 股份支付

(1) 股份支付的种类

重组后集团的股份支付为以权益结算的股份支付。

(2) 实施股份支付计划的相关会计处理

- 以权益结算的股份支付

重组后集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益 工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，重组后集团 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于 授予后完成等待期间内的服务，计入资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，重组后集团在等待期内的每个资产负 债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作 出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用，并相应计入资本公积。

23、 收入

收入是重组后集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关 的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可 能流入重组后集团并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。

(1) 销售商品收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，重组后集团确认销售商品收 入：

- 重组后集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

- 重组后集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制。

商品主要风险和报酬转移时点视商品销售合同的具体条款而定。就中国境内和以色列 国内销售商品而言，主要风险和报酬转移时点通常为商品到达客户仓库时，而对于一 些国际贸易销售而言，商品主要风险和报酬转移时点通常为商品装运至发运的交通工 具时。

重组后集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
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(2) 提供劳务收入

重组后集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。

在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务 收入，提供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。

(3) 利息收入

利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

24、 职工薪酬

(1) 短期薪酬

重组后集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职 工工资、奖金和社会保险费，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 离职后福利 - 设定提存计划

重组后集团所参与的设定提存计划是按照各所在国有关法规要求，重组后集团职工参 加的由政府机构或有关独立实体设定管理的基本养老保险，缴费金额按国家或有关独 立实体规定的基准比例计算。重组后集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3) 离职后福利 - 设定受益计划

重组后集团的设定受益计划是在设定提存计划之外对员工本期以及以前期间的服务获 得的其他离职后福利，包括退休补贴等。重组后集团根据预期累计福利单位法，采用 无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受 益计划所产生的义务，然后将其予以折现后的现值减去设定受益计划资产公允价值所 形成的赤字确认为一项设定受益计划净负债。折现率根据资产负债表日与设定受益计 划义务期限和币种相匹配的国债或者活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确 定。
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重组后集团将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，对属于服务 成本和设定受益计划净负债的利息净额计入当期损益或相关资产成本，对属于重新计 量设定受益计划净负债所产生的变动计入其他综合收益。

(4) 辞退福利

重组后集团在解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

- 重组后集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

- 重组后集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开 始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对重 组后集团将实施重组的合理预期时。

对于预期在资产负债表日后十二个月内不能完全支付的辞退福利，将其予以折现后的 现值确认为一项负债。折现率根据资产负债表日与辞退福利义务期限和币种相匹配的 活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。

(5) 其他长期职工福利

重组后集团其他长期职工福利是与离职后福利无关的对员工本期以及以前期间的服务 给予的长期福利。重组后集团根据员工提供服务情况确认其他长期职工福利所产生的 义务，然后将其予以折现后的现值减去相关资产 (如果有) 公允价值所形成的赤字确认 为一项净负债。折现率根据资产负债表日与义务期限和币种相匹配的活跃市场上的高 质量公司债券的市场收益率确定。资产负债表日重新计量净负债所产生的变动计入当 期损益。

25、 政府补助

政府补助是重组后集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 以投资者身份向重组后集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相 关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量。
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重组后集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关 的政府补助。重组后集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政 府补助。与资产相关的政府补助，重组后集团将其确认为递延收益，并在相关资产使 用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿重组后集 团以后期间的相关费用或损失的，重组后集团将其确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；如果用于补偿重组后集团已发生的相关费用或损失的，则 直接计入当期损益。

26、 专项储备

本公司及中国境内子公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当 期损益，同时计入专项储备。

本公司及中国境内子公司使用专项储备时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。 形成固定资产的，待相关资产达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成 固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间 不再计提折旧。

27、 所得税

除因企业合并和直接计入所有者权益 (包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得 税外，重组后集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加 上以往年度应付所得税的调整。

资产负债表日，如果重组后集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取 得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净 额列示。

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确 定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转 以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或 可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确 认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。
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资产负债表日，重组后集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据 已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所 得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，重组后集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的 净额列示：

- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

- 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或 是同时取得资产、清偿负债。

28、 经营租赁、融资租赁

租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移 了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他 租赁。

(1) 经营租赁租入资产

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。

(2) 经营租赁租出资产

经营租赁租出的除投资性房地产 (参见附注三、13) 以外的固定资产按附注三、14(2) 所述的折旧政策计提折旧，按附注三、19 所述的会计政策计提减值准备。经营租赁的 租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用， 金额较大时予以资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当 期损益；金额较小时，直接计入当期损益。

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(3) 融资租赁租入资产

于租赁期开始日，重组后集团融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额确认为未确认融资费用。重组后集团将因融资租赁发生的初 始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按附注三、14(2) 所述的折旧政策 计提折旧，按附注三、19所述的会计政策计提减值准备。

对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在使用寿命内计提折 旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

重组后集团对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照 借款费用的原则处理 (参见附注三、16) 。

资产负债表日，重组后集团将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差 额，分别以长期负债和一年内到期的长期负债列示。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

29、 套期会计

套期会计方法，是指在相同会计期间将套期工具和被套期项目公允价值变动的抵销结 果计入当期损益的方法。

被套期项目是使重组后集团面临现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的项目。 重组后集团指定为被套期项目有使重组后集团面临现金流量风险的浮动利率借款和应 付债券和面临外汇风险的以外币进行的购买或销售的确定承诺。

套期工具是重组后集团为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销 被套期项目的公允价值或现金流量变动的衍生工具。

重组后集团持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间 内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，重组后集团认定其为高度有效：

- 在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引 起的公允价值或现金流量变动；

- 该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。
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现金流量套期

现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期。套期工具利得或损失中属于有效 套期的部分，重组后集团直接将其计入股东权益，并单列项目反映。有效套期部分的 金额为下列两项的绝对额中较低者：

- 套期工具自套期开始的累计利得或损失；

- 被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。

对于套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，则计入当期损益。

对于现金流量套期，原直接计入股东权益中套期工具利得或损失，在被套期预期交易 影响损益的相同期间转出，计入当期损益。

当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期会计方法的条 件时，重组后集团终止使用套期会计，在套期有效期间直接计入股东权益中的套期工 具利得或损失不转出，直至预期交易实际发生时，再按上述现金流量套期的会计政策 处理。如果预期交易预计不会发生，在套期有效期间直接计入股东权益中的套期工具 利得或损失立即转出，计入当期损益。

30、 股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产 负债表日的负债，在附注中单独披露。

31、 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存 在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，本公司同时根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定重组后 集团或本公司的关联方。

32、 分部报告

为方便报表阅读者理解本备考合并财务报表的业务分布情况，重组后集团确定了农业 和非农业 2个报告分部。

重组后集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分 部报告所采用的会计政策与编制重组后集团备考合并财务报表所采用的会计政策一 致。
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33、 主要会计估计及判断

编制财务报表时，重组后集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计 政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不 同。重组后集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会 计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

除附注五、16 和 33 及附注九载有关于商誉减值、设定受益计划类的离职后福利以及 股份支付涉及的假设和风险因素的数据外，其他主要估计金额的不确定因素如下：

- 应收款项减值

如附注三、10 所述，重组后集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款 项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减 值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观 察数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察 数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。

- 存货跌价准备

如附注三、11 所述，重组后集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于 可变现净值的差额确认存货跌价损失。重组后集团在估计存货的可变现净值时，考 虑持有存货的目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的市场价格 及重组后集团过往的营运成本。存货的实际售价、完工成本及销售费用和税金可能 随市场销售状况、生产技术工艺或存货的实际用途等的改变而发生变化，因此存货 跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计 变更当期的损益。

- 除存货及金融资产外的其他资产减值

如附注三、19 所述，重组后集团在资产负债表日对除存货及金融资产外的其他资 产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显 示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认 减值损失。

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可收回金额是资产 (或资产组) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产 (或资产 组) 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。当重组后集团不能可靠获得资产 (或资产组) 的公开市价，且不能可靠估计资产的公允价值时，重组后集团将预计未 来现金流量的现值作为可收回金额。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产 (或资产组) 生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。重组后集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料， 包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

- 投资性房地产、固定资产和无形资产等资产的折旧和摊销

如附注三、13、14和 17所述，重组后集团对投资性房地产、固定资产和无形资产 等资产在考虑其残值后，在使用寿命内计提折旧和摊销。重组后集团定期审阅相关 资产的使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。资产使用寿命 是重组后集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前 的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

- 所得税和递延所得税资产

本公司和重组后集团公司需在多个司法管辖区缴纳所得税。因此，在确定应付税款 金额和收入归属时，本公司管理层需作大量的判断。

在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异时，重组 后集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并以预期收 回该资产期间的适用所得税税率为基础计算并确认相关递延所得税资产。重组后集 团需要运用判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，并根据现行的税收政 策及其他相关政策对未来的适用所得税税率进行合理的估计和判断，以决定应确认 的递延所得税资产的金额。如果未来期间实际产生的利润的时间和金额或者实际适 用所得税税率与管理层的估计存在差异，该差异将对递延所得税资产的金额产生影 响。

- 或有负债

在评估针对集团的法律诉讼可能产生的结果时，有关的判断是基于其法律顾问的意 见而作出的。法律顾问作出的这些评估是基于他们的专业判断，并考虑诉讼所处阶 段和就类似问题累积的法律经验。由于诉讼的结果将由法庭决定，因此结果可能有 别于这些评估。
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除了法律诉讼外，重组后集团还存在一些尚未确定索赔风险，特别是在对协议和 / 或法律规定的诠释和 / 或其落实的方式存在不确定性的情况下。在评估未确定索赔 产生的风险时，本公司依赖处理该等问题的各方和管理层作出的内部评估。管理层 就被索赔的可能以及索赔成功的机会 (如索赔) 进行评估。评估是基于提交索赔的 经验和对各项索赔详情的分析。鉴于索赔的性质以及索赔所处的早期阶段，在正式 索赔提出前，实际结果可能有别于评估结果。

- 衍生金融工具

为了对冲外汇有关的风险和通货膨胀风险，重组后集团订立了若干基于衍生金融工 具交易。衍生金融工具按基于金融机构报价而确定的公允价值入账。报价的合理性 是基于各合约的条款和到期期限，通过折现未来现金流量采用截至计量日期类似金 融工具的市场利率进行检验。假设和计算模型的变动可能会导致这些衍生金融资产 和负债的公允价值和经营结果产生重大变动。

四、 税项

1、 主要税种及税率

本公司及重组后集团的各子公司的增值税率范围为 2.5% - 30% 。

本公司及重组后集团中的中国境内子公司 2016 年度适用的所得税税率为 25% (2015 年：25%) 。重组后集团的以色列境内子公司 2016 年度适用的所得税税率为 25% (2015年：26.5%) 。其他各境外子公司适用所在司法管辖区当地的所得税税率。

其他主要境外子公司 2016年适用所得税税率如下：

主要子公司 所在地 税率 ADAMA Brasil S/A 巴西 34.0% Makhteshim Agan of North America. Inc. 美国 38.8% ADAMA India Private Ltd. 印度 34.0% ADAMA Deutschland GmbH 德国 32.5% Control Solutions Inc. 美国 38.0% Adama Australia Pty Limited 澳大利亚 30.0% ADAMA France S.A.S 法国 33.3% ADAMA Andina B.V. Sucursal Colombia 哥伦比亚 34.0% ADAMA Italia S.R.L. 意大利 31.4% Alligare Inc. 美国 40.6%
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于 2016 年 1 月 4 日，以色列国会通过了《企业所得税法 (216 号) (2016 年) 》修正 案，将所得税税率在 2016年及其后降低 1.5%至 25%。

于 2016 年 12 月 29 日，以色列在官方公报中发布了经济效率法 (Economic Efficiency Law，实现 2017 年和 2018 年度预算目标的法律修正案) 。根据该修正 案，以色列适用的所得税税率变动如下：

(1) 2017 年，对企业自 2017 年 1 月 1 日始产生或取得的收入所征收的企业所得税 的税率将会从 25%下调至 24%；对企业自 2018 年 1 月 1 日始产生或取得的收 入的征税税率将在 2018年及其后继续下降至 23%。

(2) 《资本投资鼓励法》修订，自 2017 年纳税年度起，开发区 A 的优先公司的优 先收入税率将由 9%降至 7.5%。

本公司及重组后集团中的中国境内子公司适用的其他主要税种及税率如下：

税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 13%,17% 营业税 2016 年 5 月 1 日前，按应税营业收入计征。根据 财政部和国家税务总局联合发布的财税[2016] 36 号文，自 2016 年 5 月 1 日起全国范围内全部营业 税纳税人纳入营业税改征增值税试点范围，由缴纳 营业税改为缴纳增值税。 5% 城市维护建设税 按实际缴纳营业税及应交增值税计征 5% - 7% 教育费附加 按实际缴纳营业税及应交增值税计征 3%

2、 主要的税收优惠

(1) 《资本投资鼓励法》的税收优惠

根据《资本投资鼓励法 (1959 年) 》，在以色列的工业企业可被授予“核准企业”或 “受益企业”。在受益期间，“核准企业”或“受益企业”取得的部分收入按照最高 25%的税率缴税 (总受益期为 7年，在特定的情况下可达到 10年，但自“核准书”出 具日期起不得超过 14 年，自“核准企业”开始经营的日期起不得超过 12 年，或自被 选定为“受益企业”之年起不得超过 12年) 。

在以色列的其他工业企业有权获得 2至 6年的免税期，剩余的受益期间则按最高 25% 的税率缴税。如果股息分配自免税收入，公司将就股息所得按 25%的税率缴纳税款。
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上述税收优惠的前提条件是，根据核准企业作出的投资，企业需遵守《资本投资鼓励 法》、相关法规和“核准书”指定的条件。如未能遵守这些条件，则可能导致企业取 得的利益被全部或部分取消，以及连带利息偿还已经取得的任何利益。管理层确认重 组后集团有关公司均遵守了该等条件。

(2) 《资本投资鼓励法 (1959年) 》修正案

于 2010年 12月 29日，以色列国会批准了 2011-2012 年度的经济政策法 (Economic Policy Law) ，当中包括了《资本投资鼓励法 (1959 年) 》修正案 (以下简称“修正 案”) 。修正案于 2011年 1月 1日起生效，其规定适用于优先公司 (按照修正案相关 规定的定义) 在 2011年及其后年度产生或应计的优先收入。公司可选择不被纳入鼓励 法修正案的适用范围，并直至其核准 / 受益企业的受益期结束前，仍适用修正案颁布 前的法律。如果公司从 2010 年开始进行最低的合资格投资，2012 年则是公司作出选 择的最后纳税年度。

修正案规定，只有在开发区 A 的公司方有权获得补助。这些公司还将有权同时获得该 补助和税收优惠。此外，现有的税收优惠已被剔除 (免税补助、“爱尔兰”补助和 “战略”补助) ，并且还会引进两个新的企业补助，即可优先企业和特殊优先企业。 新的企业补助主要是为有权获得优惠的所有公司收入提供统一和减免的税率。例如： 对于优先企业，在 2011 - 2012纳税年度，开发区 A的税率是 10%，国内其他地区为 15%；在 2013-2014纳税年度，开发区 A的税率是 7%，国内其他地区为 12.5%；以 及自 2015 年纳税年度起，开发区 A 的税率是 6%，国内其他地区为 12% 。于 2013 年 8 月 5 日，以色列国会通过了《国家优先事项变更法 (2013 年) 》 (Law for Changes in National Priorities) (实现 2013年和 2014年预算目标的法律修正案) ，取 消了拟定的减税安排，自 2014 年纳税年度起，开发区 A 的优先收入税率将为 9%， 国内其他地区为 16% 。

此外，符合特殊优先企业定义的企业有权连续 10 年获得优惠，并且如果该企业位于 开发区 A，则可获得 5%的减税税率，如位于其他地区则获得 8%的减税税率。

该修正案进一步规定了，以色列居民企业取得的分配自优先收入的股息，免于征税。 对于单一股东或适用双重征税条约的外国居民企业，应征收 20%的所得税。

(3) 1969年《工业 (税收) 鼓励法》的税收优惠

根据以色列 1969年《工业 (税收) 鼓励法》，ADAMA是一家工业控股公司，ADAMA 的部分以色列子公司是“工业公司”。该法律下的主要税收优惠是合并所得税申报 (ADAMA与子公司 Adama Makhteshim申报合并所得税) 和以超过 8年进行专有技术 摊销。
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五、 备考合并财务报表项目注释

1、 货币资金

项目
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 库存现金 1,186,227.00 2,097,432.80 银行存款 3,832,561,082.75 2,971,258,523.12 其他货币资金 7,800,000.00 - 合计 3,841,547,309.75 2,973,355,955.92

其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

项目
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 交易性金融资产 其中：债务工具投资 35,593,747.00 30,714,728.00 衍生金融资产 431,550,770.00 322,037,104.80 合计 467,144,517.00 352,751,832.80 上述衍生金融资产包括： 外汇衍生金融工具 427,159,649.00 322,037,104.80 消费物价指数 (“CPI”) 及其他衍生金融工具 4,391,121.00 - 合计 431,550,770.00 322,037,104.80

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3、 应收票据

(1) 应收票据分类

项目
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 银行承兑汇票 108,225,294.58 60,128,186.17

上述应收票据均为一年内到期。

(2) 年末重组后集团已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

种类
2016年末 终止确认金额
2016年末 未终止确认金额 银行承兑汇票 227,660,211.73 -


种类
2015年末 终止确认金额
2015年末 未终止确认金额 银行承兑汇票 164,051,144.39 -


4、 应收账款

(1) 应收账款按客户类别分析如下：

客户类别
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 应收关联方 25,215,995.00 37,545,995.20 应收第三方 5,774,536,583.66 5,330,444,030.43 小计 5,799,752,578.66 5,367,990,025.63 减：坏账准备 335,388,847.57 220,057,021.74 合计 5,464,363,731.09 5,147,933,003.89

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(2) 应收账款按账龄分析如下：


2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 1年以内 (含 1年) 5,449,290,490.73 5,142,952,719.96 1年至 2年 (含 2年) 163,277,433.32 115,372,337.26 2年至 3年 (含 3年) 59,065,772.20 16,136,596.00 3年以上 128,118,882.41 93,528,372.41 小计 5,799,752,578.66 5,367,990,025.63 减：坏账准备 335,388,847.57 220,057,021.74 合计 5,464,363,731.09 5,147,933,003.89

账龄自应收账款确认日起开始计算。

(3) 应收账款分类披露

2016年 12月 31日 账面余额 坏账准备 账面价值 类别 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 个别形式评估并单独计提 坏账准备的应收账款 4,900,680,084.52 84% 282,927,294.52 6% 4,617,752,790.00 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 899,072,494.14 16% 52,461,553.05 6% 846,610,941.09 合计 5,799,752,578.66 100% 335,388,847.57 6% 5,464,363,731.09

2015年 12月 31日 账面余额 坏账准备 账面价值 类别 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 个别形式评估并单独计提 坏账准备的应收账款 4,618,176,923.92 86% 174,392,155.12 4% 4,443,784,768.80 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 749,813,101.71 14% 45,664,866.62 6% 704,148,235.09 合计 5,367,990,025.63 100% 220,057,021.74 4% 5,147,933,003.89

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(4) 本年计提、核销的坏账准备情况：

2016年度 2015年度 年初余额 220,057,021.74 236,795,871.92 本年计提 87,296,434.03 60,116,537.22 本年核销 (11,059,429.50) (38,995,680.00) 外币报表折算差额 39,094,821.30 (37,859,707.40) 合计 335,388,847.57 220,057,021.74

(5) 按欠款方归集的年余额前五名的应收账款情况

2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 余额 比率 (%) 余额 比率 (%) 余额前五名应收账款总额 316,639,365.00 5.46% 335,706,132.80 6.25%


(6) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

A. 于 2004 年 9 月，ADAMA 及部分子公司与 Rabobank International 就出让应收账 款订立了资产证券化协议 (下称“证券化协议”) 。

根据证券化协议，ADAMA 将以不同货币计量的应收款项，出售予一家以此为目的 而组建的公司 (下称“购入公司”) 。ADAMA在法律上并不拥有购入公司。购入公 司收购应收账款的资金由 Rabobank International Group 下属的一家美国公司 Nieuw Amsterdam Receivables Corporation提供。

纳入证券化协议的应收账款，需符合该协议规定的标准。

根据证券化协议，有关各方每年重新审核信贷安排。截至报告日，最新证券化协议 审批通过的期限为 2017年 7月 31日。

可以证券化的应收账款的最大金额会根据 ADAMA 业务的季节性变化而调整。4 月 至 6 月证券化的最大金额为 3.5 亿美元；7 月至 9 月证券化的最大金额为 3 亿美 元；10 月至 3 月证券化的最大金额为 2.5 亿美元。纳入证券化协议的应收款项的 客户清偿款用于购入新的应收款项。

应收账款的出售价格为应收账款原值减去一定的折扣额，该折扣额基于应收账款的 出售日期和预期客户回款日期的间隔以及其他因素来确定。
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于应收账款售出次月，购入公司以现金支付 ADAMA 大部分价款。ADAMA 将余额 以次级债务入账，购入公司将于取得客户对该笔债务的清偿款后支付 ADAMA 余 额。如果客户于预计还款日尚未清偿其债务，ADAMA 将按照自该日起至客户实际 偿还债务的日及购入公司获得保险公司赔偿日的较早者承担利息。预期发生及实际 发生的相关利息费用金额均不重大。

购入公司对已经以现金方式支付给 ADAMA的款项无追索权，但 ADAMA与客户产 生商业纠纷时除外，包括针对产品供应协议下卖方未完成义务的申索纠纷，例如未 能提供适当的产品、产品缺陷、耽误供应日期等。

根据应收账款服务协议，ADAMA 根据证券化协议并基于有利于购入公司的原则代 购入公司收取客户应收账款偿还款项，此为证券化协议的组成部分。

出售应收账款产生的亏损于出售时计入财务费用。

作为协议的一部分，ADAMA 需承诺遵守某些财务约定，主要为负债与权益比率和 利润率。

截至 2015 年 3 月 26 日，售出应收账款的公司全额承担购入公司因客户未偿还证 券化应收账款的亏损。亏损总额最高为未偿还债务的结余总额。此外，ADAMA 与 保险公司订立了以购入公司为受益方的保单，为纳入证券化协议的应收账款提供保 障。

于 2015年 3月 26日，各方修改了证券化协议。主要修改如下：

- 购入公司承担已售应收账款 90%的信用风险。

- 购入公司任命一位经理，负责管理已出售的应收客户账款涉及的信用风险，当 中包括保险公司的担保。

- 上调出售应收账款次月的现金支付额。

截至 2015 年 3 月，由于 ADAMA 与购入公司存在控制关系，购入公司被纳入 ADAMA 的合并财务报表。自该日期后，作为对证券化协议作出上述修改的结果， ADAMA不再控制购入公司，购入公司不再被并入 ADAMA合并财务报表。

纳入证券化协议的已出售应收账款的会计处理为：ADAMA 根据对应收账款的继续 涉入程度，继续确认被纳入证券化协议的应收账款。

对于信用风险已转移但尚未自购入公司取得现金的部分纳入证券化协议的应收账 款，ADAMA将其划分为其他债权。
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B. 2016 年第四季度，ADAMA 位于巴西的一家子公司 (简称 ADAMA Brazil) 与 Rabobank Brazil 订立了为期三年的出让应收账款的资产证券化协议。根据证券化 协议，ADAMA Brazil 将其应收账款出售予一家为此目的而成立的公司 (下称“巴 西购入公司”) 。巴西购入公司收购应收账款的资金的 5%由 ADAMA Brazil 提 供。

可以证券化的应收账款的最大金额为 2 亿巴西雷亚尔 (以 2016 年 12 月 31 日汇率 换算折合 0.61亿美元) 。

于应收账款出售当日，巴西购入公司以现金全额支付出售价款。应收账款的出售价 格为应收账款原值减去一定的折扣额，该折扣额基于应收账款的出售日期和预期客 户回款日期的间隔以及其他因素来决定。

巴西购入公司承担已售应收账款 90%的信用风险，对剩余 10%因客户未偿还证券 化应收账款的款项，巴西购入公司对 ADAMA Brazil 拥有追索权。此外，ADAMA Brazil应提供巴西购入公司有追索权部分的等额保证金。

ADAMA Brazil代巴西购入公司收取客户偿付上述已出售应收账款款项。

ADAMA Brazil 不控制巴西购入公司，因此巴西购入公司未并入 ADAMA 合并财务 报表。

ADAMA Brazil 根据对应收账款的继续涉入程度，继续确认被纳入证券化协议的部 份应收账款金额 (附追索权的 10%部分) ，同时确认等额的相关负债。

出售应收账款产生的亏损于出售时计入财务费用。

5、 预付款项

(1) 预付款项分类列示如下：

项目
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 预付保险费 52,818,318.00 38,935,625.60 预付产品注册及推广费 51,021,635.00 36,182,884.66 预付材料款 63,031,544.98 121,875,865.68 其他 52,346,602.00 44,532,563.34 合计 219,218,099.98 241,526,939.28
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(2) 预付款项按账龄列示如下：


2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 1年以内 (含 1年) 211,117,699.29 237,692,724.16 1年至 2年 (含 2年) 6,298,796.00 1,611,428.63 2年至 3年 (含 3年) 90,181.00 60,417.69 3年以上 1,711,423.69 2,162,368.80 合计 219,218,099.98 241,526,939.28

账龄自预付款项确认日起开始计算。

(3) 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项情况

2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 余额 比率 (%) 余额 比率 (%) 余额前五名预付款项总额 91,176,077.61 41.59% 114,047,096.80 47.22%


6、 其他应收款

(1) 其他应收款按款项性质分类情况

项目 注
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 已证券化应收账款中继续涉入 部分 209,192,172.00 171,216,751.20 已转移但尚待收款的资产 证券化应收账款 358,074,066.00 462,948,224.80 金融机构押金 (i) 69,370.00 29,403,020.80 保险理赔 - 46,007,156.00 其他 70,063,642.73 62,523,812.44 小计 637,399,250.73 772,098,965.24 减：坏账准备 5,543,317.88 5,363,991.49
合计 631,855,932.85 766,734,973.75

(i) 金融机构押金主要为按照相关衍生金融工具交易合同，相关金融机构基于其与 重组后集团开展的衍生金融工具交易敞口情况而向重组后集团收取的交易押 金。
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(2) 其他应收款按账龄分析如下：

账龄
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 1年以内 (含 1年) 631,899,122.85 766,604,332.36 1年至 2年 (含 2年) 10,500.00 - 2年至 3年 (含 3年) - 20,000.00 3年以上 5,489,627.88 5,474,632.88

小计 637,399,250.73 772,098,965.24 减：坏账准备 5,543,317.88 5,363,991.49

合计 631,855,932.85 766,734,973.75


(3) 本年计提的坏账准备情况：


2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 年初余额 5,363,991.49 5,344,601.82 本年计提 179,326.39 19,389.67 合计 5,543,317.88 5,363,991.49

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7、 存货

(1) 存货分类如下：

2016年 12月 31日

存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,114,390,787.82 (11,117,032.33) 2,103,273,755.49 在产品 569,762,151.94 (1,642,456.76) 568,119,695.18 产成品 4,722,500,714.06 (153,892,181.70) 4,568,608,532.36 其他 239,409,744.00 (8,248,093.00) 231,161,651.00

合计 7,646,063,397.82 (174,899,763.79) 7,471,163,634.03


2015年 12月 31日

存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,976,310,418.87 (11,104,200.73) 1,965,206,218.14 在产品 588,106,293.52 (687,819.54) 587,418,473.98 产成品 5,376,494,572.79 (177,564,247.81) 5,198,930,324.98 其他 234,250,126.40 (5,513,066.40) 228,737,060.00

合计 8,175,161,411.58 (194,869,334.48) 7,980,292,077.10


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(2) 存货跌价准备

2016年 增加金额 减少金额 外币报表 2016年 存货种类 1月 1日 计提 其他 转回或转销 其他 折算差额 12月 31日 原材料 11,104,200.73 15,282,901.03 - (14,797,554.53) (1,109,264.09) 636,749.19 11,117,032.33 在产品 687,819.54 1,642,456.76 - (687,819.54) - - 1,642,456.76 产成品 177,564,247.81 82,432,624.30 - (116,954,181.81) 405,180.29 10,444,311.11 153,892,181.70 其他 5,513,066.40 8,356,013.40 - (6,164,054.40) 66,423.00 476,644.60 8,248,093.00

合计 194,869,334.48 107,713,995.49 - (138,603,610.28) (637,660.80) 11,557,704.90 174,899,763.79


2015年 增加金额 减少金额 外币报表 2015年 存货种类 1月 1日 计提 其他 转回或转销 其他 折算差额 12月 31日 原材料 7,187,862.28 17,063,014.36 - (13,669,195.11) - 522,519.20 11,104,200.73 在产品 2,102,897.22 2,035,835.85 - (3,450,913.53) - - 687,819.54 产成品 120,011,406.76 120,303,331.21 - (71,663,926.96) (80,953.60) 8,994,390.40 177,564,247.81 其他 7,709,940.00 1,307,712.00 - (3,867,091.20) - 362,505.60 5,513,066.40

合计 137,012,106.26 140,709,893.42 - (92,651,126.80) (80,953.60) 9,879,415.20 194,869,334.48



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8、 其他流动资产

项目
2016年 12月 31日
2015年 12月 31日 待抵扣进项税 394,485,084.26 399,569,367.88 套期工具 - 衍生金融工具 205,203,397.00 189,593,639.20 预缴所得税 115,680,437.31 80,655,023.46 其他 696,123.68 - 合计 716,065,042.25 669,818,030.54

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