主题：沙隆达调整定向募集资金方案

一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。ADAMA
的 100%股权将过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，
ADAMA 将成为沙隆达的全资下属公司。
（二）定向回购 B 股
本次交易前，ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 Celsius 持有沙隆达
62,950,659 股 B 股，持股比例为 10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子
公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向 Celsius 回购其所持有的
全部沙隆达 B 股股份并予以注销。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募
集配套资金总额不超过 198,291 万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过本
次重组前上市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资产
交易价格的 100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日期
间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量
将进行相应调整。
本次募集的配套资金拟用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、农
药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集
金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
定向回购 B 股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资
金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购
买资产的实施。

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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 ADAMA 的 100%股权，交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务院国资委备案的评
估值为依据，在此基础上由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，
本次对拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法
评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为
282,573.32 万美元，折合人民币 1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30
日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。本次评
估基准日后，ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利 40,263,482.00 美元，
经交易双方协商，拟在 ADAMA100%股权评估价值 1,873,800.22 万元基础上扣
除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市
国务院国资委
中国化工
中国农化
农化香港
ADAMA
沙隆达控股
沙隆达
100%
100%
100%
100%
100%


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场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）后，确定本次交易标的交
易价格为 18,471,006,998.16 元。
根据沙隆达 2015 年度经审计的财务数据，上述交易价格占上市公司最近一
个会计年度经审计的期末净资产额的比例大于 50%，且超过 5,000 万元。根据
《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资
产及募集配套资金，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
2005 年 3 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州市
国资委”）与中国明达化工矿业总公司（后更名为“中国化工农化总公司”）签订
《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中国农化自荆州市国资委受让沙隆达集团
100%股权。上述转让事项完成后，沙隆达的实际控制人由荆州市国资委变更为
国务院国资委。
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组
管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，
导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2005 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报
告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，同时，沙隆
达系深交所主板上市公司，因此根据《重组办法》的规定，本次交易将不构成重
组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国农化为上市公司间接控股股东，为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
上市公司第七届第十五次董事会、第十七次董事会、第十八次董事会、2017
年第七次临时董事会审议本次交易相关议案时，关联董事安礼如、郭辉、佘志莉
及 Shiri Ailon 回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避


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表决。
五、本次交易标的的估值和定价情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易
价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经国务
院国资委备案确认的评估值为依据。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用收益法和市场法
两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。以 2016 年 6 月 30 日为评
估基准日，ADAMA100%股权评估价值为 282,573.32 万美元，折合人民币
1,873,800.22 万元（按基准日 2016 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）。截至 2016 年 6 月 30 日，ADAMA 归属
于母公司股东的账面净资产为 1,122,729.80 万元，本次评估增值 751,070.42 万
元，评估增值率为 66.90%。
本次评估基准日后，ADAMA 于 2016 年 9 月 15 日宣告分派股利
40,263,482.00 美元，经交易双方协商，在 ADAMA100%股权评估价值
1,873,800.22 万元基础上扣除上述分红合计 266,995,201.84 元（按基准日 2016
年 6 月 30 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.6312 元计算）
后，确定本次交易标的交易价格为 18,471,006,998.16 元。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
1、发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 10.22 元/股。
2016 年 4 月 18 日，沙隆达召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年
度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。据此，沙隆达本次
发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.20 元/股。


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如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
资本市场潜在波动以及行业因素可能引起的上市公司股价的下跌，从而可能
对本次交易产生不利影响。为应对上述影响，根据《重组办法》相关规定，经交
易双方协商，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价
格，不适用募集配套资金的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
2）沙隆达股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行价格的可调价期间为沙隆达股东大会决议公告日至本次交易通过
证监会并购重组审核委员会审核之前。
（4）发行价格调整触发条件

（4）发行价格调整触发条件
下述两种情况同时满足时，上市公司即有权对发行价格做一次调整：
1）可调价期间内，申万农药行业指数（850333.SI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘点数（即 3,983.74 点）跌幅超过 10%，前述连续
30 个交易日可以不在可调价期间；以及
2）可调价期间内，沙隆达 A（000553）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收盘价（即 10.70 元/股）跌幅超过 10%，
前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。

（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述触发条件均被满足的交易日。
（6）发行价格调整方式
当发行价格调整触发条件满足时，上市公司有权在调价基准日后的 7 个交易
日内召开董事会，审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的股份发行价格进行调整。
上市公司召开关于发行价格调整事项的董事会会议，并决议对本次发行价格
进行调整的，则发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日
当日）的上市公司股票交易均价的 90%。
董事会决议不对本次发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格
进行调整。
（7）发行数量的调整
本次发行价格调整方案不涉及标的资产交易作价的调整，股份发行数量根据
调整后的股份发行价格进行相应调整。

3、募集配套资金的定价基准日及发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非
公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。

该贴内容于 [2017-05-14 20:35:35] 最后编辑

（一）预测净利润数与承诺净利润数
根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协


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议之补充协议》，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含完成当
年），即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重
组实施完毕后 3 年，即 2017 年、2018 年、2019 年，ADAMA 在 2017 年、2018
年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50
万美元、17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元（以下简称“承诺净利润数”）。

（三）补偿额的计算
中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实
施完毕后 3 年内，ADAMA 的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次
交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。
（四）补偿的具体方式
中国农化首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补
足。中国农化用于补偿的股份总数不超过其根据《发行股份购买资产协议》约定


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认购的股份总数（包括转增或送股的股份），补偿总额以标的资产对价总额为限。
在实施上述股份补偿时，沙隆达以总价人民币 1.00 元向中国农化回购其持有的
相应数量的沙隆达股份的方式实现。
在本次交易实施完毕后的 3 年内，如任何一年内 ADAMA 的实际净利润数
低于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额
当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期
末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对
价。
中国农化应先以股份补偿方式补偿沙隆达，股份补偿按逐年计算、逐年回购
应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，中国农化应以现金
方式补足，补偿金额以中国农化获得标的资产对价总额为限。
股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额÷本次非公开发行价格－累计已
补偿股份数量
现金补偿金额按照以下公式计算：
若中国农化履行补偿义务时，其持有沙隆达股份总数不足以补偿当期应补偿
金额，则剩余部分采用现金的方式予以补偿：
当期应补偿的现金金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿的股份数量
×本次非公开发行价格。
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为 ADAMA 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准；
（2）在各年计算应补偿金额时，ADAMA 各年实际净利润数额累计计算；
（3）各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；



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（4）如沙隆达在利润补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回
购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给沙隆达；如
沙隆达在业绩补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总
数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
如中国农化按照本协议约定触发补偿义务的，则沙隆达应在每一年度的年度
报告披露后 10 个工作日内确定补偿股份数量，由沙隆达董事会向其股东大会提
出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜
或现金补偿的支付。
如中国农化已经按照《发行股份购买资产协议》中过渡期内资产损益的处理
安排履行了过渡期内亏损补偿义务，计算净利润补偿差额时，应扣除中国农化已
经履行的，对应交割日所在年度的相关期间（即交割日所在年度 1 月 1 日至交
割审计基准日）ADAMA 的亏损金额。
（五）减值预测及补偿
利润补偿期间届满后的 30 日内，沙隆达应并聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所按照与《评估报告》一致的会计准则对 ADAMA 进行减值测试
并出具专项审核意见。若期末减值额>利润补偿期间中国农化已补偿金额，则中
国农化应就该等差额对沙隆达另行补偿，且中国农化同意以股份方式进行补偿。

减值补偿的具体计算方式为：
应补偿股份数量=（期末减值额－利润补偿期间内已补偿现金金额（如有））
÷本次发行价格－利润补偿期间该方已补偿股份数量
如果中国农化履行补偿义务时，其实际持有的沙隆达股份数不足以履行按上
述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由中国农化以现金方式支付。
应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易交易价格 18,471,006,998.16 元。交易完成后，中国农化将直接持


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有上市公司 1,810,883,039 股 A 股股份，募集配套资金按照发行股份数量上限完
成并且完成定向回购 B 股并注销后，中国农化的直接持股比例为 73.59%，成为
上市公司的控股股东，中国农化通过直接及通过沙隆达控股间接持有沙隆达股份
数量合计为 1,930,570,241 股 A 股股份，占上市公司总股本比例为 78.46%。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不
会导致上市公司的控制权发生变更。
本次发行股份购买资产及定向回购 B 股并注销实施完成后，上市公司的总
股本将增至 2,341,855,600 股，其中社会公众股持股比例为 17.56%，不低于
10%；募集配套资金按照发行股份数量上限完成后，上市公司的总股本将增至
2,460,640,244 股，其中社会公众股持股比例为 21.54%，亦不低于 10%。因此，
本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（

应该不会调价，否则要重新获得国务院批准，公司可不敢再生变数了，时间都不够了

按此方案，发行后总股本24亿多，而ADAMA2017年承诺业绩近1.5亿美元，相当于10亿人民币，每股约0.4元，二沙隆达本身应该盈利2亿多，合0.1元，大约业绩保证在0.5元。