主题：云南铜业：第七届董事会第十二次会议决议公告

云南铜业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）
第七届董事会第十二次会议通知于 2017 年 5 月 16 日由公司证
券部以邮件形式发出，会议于 2017 年 5 月 19 日下午 15:00 在
昆明市人民东路 111 号公司 11 楼会议室准时召开。会议应到
董事 11 人，实到董事 8 人, 副董事长田永忠先生因公务委托董
事长武建强先生代表出席并表决，董事史谊峰先生因公务委
托董事黄云静女士代表出席并表决，独立董事杨先明先生因
公务委托独立董事和国忠先生代表出席并表决。会议由董事
长武建强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符
合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有
效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并
通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司修订非公开发行股票方案
的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合
公司的具体情况，公司对本次非公开发行股票的方案，进行修
订，修订后本次非公开发行具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的
方式发行。在中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括迪庆藏族自治州开发投
资集团有限公司（以下简称“迪庆州投”）在内的符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者，具体
发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

迪庆州投以其持有的迪庆有色 15.00%股权认购，本次
认购金额为 43,170.45 万元。

除以上对象外，本次发行尚未确定其它发行对象。其它发
行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文
件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，
其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

（4）定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构
（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行
对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。迪庆州投不参
与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并
与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无
法产生发行价格，则迪庆州投按本次发行的认购底价认购公司
本次非公开发行的股票。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相
应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，
每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为
P1。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量

本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 28,327.98 万 股 （ 含
28,327.98 万股），如公司股票在本次非公开发行董事会决议日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关
规则进行相应调整。

在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根
据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

（6）募集资金规模和用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过
408,930.30 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入
以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 收购迪庆有色 50.01%股权 143,930.30 143,930.30
2 东南铜业铜冶炼基地项目 475,534.79 200,000.00
滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸
3 19,814.36 15,000.00
/年完善项目
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 689,279.45 408,930.30

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投
资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及
各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自
筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金
到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

（7）限售期

本次非公开发行股票完成后，迪庆州投认购本次发行的股
份自上市之日起 36 个月内不得转让。

与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，迪庆州
投不转让通过本次非公开发行在云铜股份拥有权益的股份。

本次非公开发行股票完成后，除迪庆州投外，其它发行对
象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和
中国证监会等颁布的相关规定，其它发行对象通过本次发行认
购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所
上市交易。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

（9）滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审
议通过之日起十二个月。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议
通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监
会核准的方案为准。

本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事
予以了事前认可。

本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系
的关联股东将回避表决。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，本公司修
订了本次非公开发行股票预案，具体内容详见《云南铜业股份
有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事
予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系
的关联股东将回避表决。

三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股权转让协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议的议
案》

根据修订后的非公开发行股票方案，公司拟与迪庆州投签
署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，迪庆州投拟以
其合法所持迪庆有色 15.00%的股权作价 43,170.45 万元认购公
司本次非公开发行 A 股普通股股票。公司拟终止于 2016 年 10
月 28 日与云铜集团、云南黄金分别签署的《附条件生效的股
份认购协议》，并与云铜集团、云南黄金分别签署《附条件生
效的股权转让协议》，公司使用本次非公开发行股票募集资金
收购云铜集团持有的迪庆有色 26.77%股权和云南黄金持有的
迪庆有色 8.24%股权。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华
先生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事
予以了事前认可。

本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系
的关联股东将回避表决。

四、审议通过《关于公司与特定对象签署利润补偿协议
的议案》

根据修订后的非公开发行股票方案，公司拟终止与云铜集
团于 2016 年 10 月 28 日签署的《利润补偿协议》，并根据北京
中同华资产评估有限公司出具并经有权国资管理部门备案的
《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公
司 50.01%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第
956 号），并根据修订后的非公开发行股票方案，公司拟与云
铜集团就迪庆有色盈利预测签订《利润补偿协议》。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事
予以了事前认可。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系
的关联股东将回避表决。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律法规的要求，公司根据修订后的本次
非公开发行股票方案对募集资金使用可行性进行了修订，详见
同日披露的《云南铜业股份有限公司关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事
予以了事前认可。

本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系
的关联股东将回避表决。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告
（截至 2016 年 12 月 31 日）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司根据本次非公开
发行股票方案的变更对前次募集资金的使用情况进行了修订，
详见同日披露的《云南铜业股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联
交易的议案》

公司本次非公开发行募投项目之一为收购迪庆有色
50.01%股权。云铜集团是公司的控股股东，公司使用本次非
公开发行募集的部分资金收购云铜集团持有的迪庆有色
26.77%股权。

本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事
予以了事前认可。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系
的关联股东将回避表决。具体内容详见公司同日披露的《云南
铜业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公
告》。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》

根据公司董事会对本次交易涉及的标的资产及采矿权评估
相关工作的审查，公司董事会认为：

（1）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对
方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规
和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价
方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相
应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资
产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值
合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布
等方式减轻股份补偿义务的情形。

本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事
予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系
的关联股东将回避表决。

九、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关审计
报告、评估报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关要求，公司聘
请具有证券、期货从业资格的审计评估机构对本次公司非公开
发行股票涉及的资产进行了审计、评估。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了云南迪庆有色金属有限责任公司
《审计报告》（天职业字[2017]971-3 号）。北京中同华资产评
估有限公司出具了《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有
色金属有限责任公司 50.01%股权项目资产评估报告书》（中同
华评报字(2016)第 956 号）。北京中同华矿业咨询有限公司对
云南迪庆有色金属有限责任公司名下采矿权、探矿权进行评
估，出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿权
评估报告》（中同华矿评报字 [2016]021 号）和《云南省香格
里拉县普朗铜金矿外围地质勘探探矿权评估报告》（中同华矿
评报字[2016]022 号）。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事
予以了事前认可。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系
的关联股东将回避表决。

十、审议通过《关于本次非公开发行股票不构成重大资
产重组的议案》

本次非公开发行涉及收购的标的资产为迪庆有色 50.01%
股权。根据标的资产 2016 年度财务数据以及云南铜业 2016 年
度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元

项目 迪庆有色 交易金额 云南铜业 财务指标占比
资产总额 403,408.78 2,304,751.42 17.50%
143,930.30
资产净额 187,852.10 661,724.75 28.39%
营业收入 190.89 - 5,919,481.97 0.00%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产
净额、营业收入指标占比均未超过 50%，未达到《重组办
法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不
构成重大资产重组。
本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事
予以了事前认可。

表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系
的关联股东将回避表决。

十一、审议通过《关于豁免云南铜业（集团）有限公司
股份锁定期承诺函的议案》

由于中国证监会再融资政策的修改，本次非公开发行方案
在前期方案的基础上进行了修订，根据修订后的方案，本次非
公开发行不构成重大资产重组，同时云铜集团将不参与本次非
公开发行的认购。根据本次修订后的非公开发行方案并结合相
关法律法规，云铜集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》将
不具备履行的必要条件，云铜集团申请豁免上述承诺函中承诺
事项。

本事项涉及关联交易，关联方为云铜集团，公司独立董事
予以了事前认可。
表决情况：关联董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先
生、史谊峰先生、王冲先生和李伟先生回避表决。5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案有关联关系
的关联股东将回避表决。

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2017 年 5 月 19 日



【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。