主题：天兴仪表控股股东拟溢价转让19.84%股权

27日消息，川股上市公司天兴仪表昨日晚间发布公告，称公司控股股东天兴集团于9月24日与宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，拟向后者转让所持公司股份3000万股，占公司总股本的19.84%。上述转让价款合计为10亿元，转让价格约为33.33元/股，较停牌前公司股价22.12元/股溢价50.68%。

　　公告显示，上述转让完成后，公司控股股东天兴集团持股数量将降至5900.20万股，持股比例将由58.86%降至39.02%，仍为公司控股股东。宏瓴并购则以19.84%的持股比例成为上市公司第二大股东。



私募大佬罗伟广曾举牌天兴仪表
　　2015年11月18日晚，天兴仪表发布的简式权益变动报告书，报告书显示，截至2015年11月13日，广东新价值投资有限公司在深圳证券交易所集中竞价方式购买天兴仪表A股股份7，642，161股，占天兴仪表现在总股本的5.06%。而本次权益变动前，广东新价值投资有限公司持有天兴仪表为0。这意味着，天兴仪表被广东新价值投资公司举牌。

　　因重大资产重组，天兴仪表于2016年6月15日起公告停牌，至今仍未复牌。

　　由于证监会规定构成举牌的买入股份在半年内不得卖出，而2015年11月18日至2016年6月14日已经超过了半年时间，因此新价值投资是否仍持有天兴仪表成为疑问。为此，小编查阅了一下公司截止2016年6月30日的十大流动股东数据，发现除此前抱团的几家公募基金消失以外，广东新价值投资仍在坚守。



图1 天兴仪表半年报十大流通股东
控股股东溢价转让股权有猫腻？
　　宏瓴并购表示，此次受让股权是基于对上市公司未来发展前景的信心，及结合其自身业务发展需要。此次权益变动后，宏瓴并购暂时没有在未来十二个月内进一步增持天兴仪表股份的计划。

　　事实上，天兴仪表正因筹划重大资产重组而停牌。这次股权转让不过是其中“插曲”。

　　2016年8月30日，公司披露重大资产重组进展公告首次透露“标的”，拟将其目前拥有的全部资产、负债、业务、人员等存量业务资产出售给成都天兴仪表（集团）有限公司或其指定的第三方。同时，向贝瑞和康全体股东发行股份购买其持有的贝瑞和康100%股权。

　　这意味着，国内基因公司另一龙头企业贝瑞和康，将以重组天兴仪表的方式实现上市。

　　此番股权转让的受让方，是否为贝瑞和康关联方？这是一种重组前“壳费”的兑现方式？抑或是隐秘特殊的利益安排？

　　要解答上述疑团，须看看宏瓴并购的幕后资金是谁。

　　小编查阅权益变动书显示，宏瓴并购成立于2016年6月，认缴出资额为20亿元。其中，北京鼎泰东方科技有限公司为有限合伙人，认缴出资额19亿元，宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人，认缴出资额为1亿元。

　　由此可见，北京鼎泰东方是这次交易的实际出资人。

　　进一步查阅全国企业信用信息系统发现，北京鼎泰东方科技有限公司的股东为深圳锦绣云飞投资有限公司、大连德佑科技有限公司。

　　在变更信息的历史记载中，2016年6月7日，北京鼎泰东方科技有限公司股东由大连德佑科技有限公司变更为大连德佑科技有限公司、深圳锦绣云飞投资有限公司，注册资本从1000万元变更为5亿元。

　　然而，小编无法在系统中进一步查询到深圳锦绣云飞投资有限公司的详细信息。不过，值得起疑的是，宏瓴并购成立的时间恰恰在天兴仪表停牌前半个月时间，在巧合之外，一切似乎都像是为天兴仪表此次溢价转让股权所做的铺垫，难免让人浮想联翩。

　　另外一点更为关键的是，公司的业绩并不支持此次股权转让的大幅度溢价率。

　　天兴仪表2015年年度报告显示，在报告期内公司实现营业收入23，005.68万元，比去年同期减少15.93%；营业利润-1，300.92万元，比去年同期减少303.59%；归属于母公司所有者的净利润-1，300.87万元，比去年同期减少289.13%。

　　公司表示，国内宏观经济增长放缓，中低端汽车行业竞争尤为激烈，报告期公司所处行业经营形势仍然严峻。为积极应对严峻的市场经营形势，公司按照年初制订的“做精做强现有主业，寻求多元发展，强化内部管理，夯实发展基础”的工作思路，在市场开拓、产品开发、内部管理等方面积极努力工作，取得了一定成绩。

　　2016年上半年，天兴仪表的情况有所好转，但是仍无力改变亏损局面。

　　上半年公司实现营业收入12，137.83万元，比去年同期增加10.21%；营业利润-139.99万元，比去年同期增加73.34%；归属于母公司所有者的净利润-164.27万元，比去年同期增加66.02%。
参考深圳惠程，复盘会有几个板？
　　2016年2月24日，深圳惠程因重大事项停牌。4月7日，深圳惠程公告称，实际控制人何平、任金生拟向中驰极速体育文化发展有限公司协议转让其持有公司的全部股份86，736，417股（占公司总股本的11.1058%），转让价为16.5亿元，较上市公司最新股价有较高溢价。转让完成后，公司的控股股东将变更为中驰极速，公司的实际控制人将变更为中驰极速的实际控制人汪超涌和李亦非（双方为夫妻关系）。

　　按照上述公告进行折算，深圳惠程的此次股权转让价为19.02元/股，较2月24日收盘价8.89元/股溢价114%。此公告一出，市场哗然。4月8日，深圳惠程复牌，此后连续五个涨停板，并在随后震荡上行，最高突破17元/股。

　　相比于深圳惠程的股权转让溢价率，此次天兴仪表的股权转让溢价并不高。但不同的是，深圳惠程在公告之后即复牌交易，此后，7月21日，关于其被信中利进行资产置入上市和360借壳的传闻遭到深圳惠程的否认，公司股价的第二波拉升随之夭折并出现大幅度下跌，目前收于美股13元左右，跌幅超过20%。

　　而天兴仪表目前仍未复牌。8月30日，天兴仪表披露重大资产重组进展公告首次透露“标的”，拟将其目前拥有的全部资产、负债、业务、人员等存量业务资产出售给成都天兴仪表（集团）有限公司或其指定的第三方。同时，向贝瑞和康全体股东发行股份购买其持有的贝瑞和康100%股权。

　　9月23日，天兴仪表发布最新的资产重组进程公告，公告称公司聘请的中介机构正在对相关重组标的资产进行尽职调查、审计、评估等有关工作，公司及相关各方均在积极推进本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。该事项仍存在不确定性，为维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。

　　如果此次资产重组进程顺利并最终成功，那么天兴仪表将剥离其目前主营当中的不良资产，并将主营业务转型为基因诊疗概念。资料显示，北京贝瑞和康生物技术有限公司成立于2010年5月，是致力于应用高通量基因测序技术，为临床医学疾病筛查和诊断提供“无创式”整体解决方案的前沿生物创新型科技公司，是我国无创疾病筛查和诊断的先驱者和领先者。2011年9月，贝瑞和康获得君联资本大规模融资，2013年9月，再次获得获得来自君联资本、博裕资本、启明创投的第二轮投资。

　　虽然天兴仪表此次重组的结果并未落定，但很明显的是，天兴仪表搭乘的概念可谓十分时尚。目前A股相关概念估值并不低，这是天兴仪表相较于深圳惠程的优势所在。下图列示了A股相关上市公司的市盈率状况，普遍大幅度高于指数估值。


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