主题：中金岭南第七届董事局第三十次会议决议公告

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第七届董事局第三十次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第三十次

　　会议于 2017 年 7月 18 日以通讯方式召开，会议通知已于 2017 年 7

　　月 12 日送达全体董事。会议由代理董事局主席马建华先生主持，应

　　到董事 9名，实到董事 9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　本次公司章程修改内容具体如下：

　　1、在“总则”第一条中增加了“《中国共产党章程》(以下简称《党章》)”文字内容，表述如下：

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

　　2、“总则”单设一条，表述如下：

　　第十条 根据《公司法》和《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

　　3、单设一章“党委”(第六章)，表述如下：

　　第一百二十四条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。

　　党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

　　第一百二十五条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原

　　则：

　　(一)坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

　　(二)坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；

　　(三)坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

　　(四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层

　　依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。

　　第一百二十六条 党委讨论并决定以下事项：

　　(一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政

　　府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；

　　(二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

　　(三)落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制

　　度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；

　　(四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；

　　(五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

　　(六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；

　　(七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建

　　设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

　　(八)需党委研究决定的其他事项。

　　第一百二十七条 党委前置研究讨论以下事项：

　　(一)公司发展战略、中长期发展规划；

　　(二)公司生产经营方针；

　　(三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大

　　资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；

　　(四)公司重要改革方案的制定、修改；

　　(五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

　　(六)公司的章程草案和章程修改方案；

　　(七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

　　(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

　　(九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

　　(十)董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。

　　第一百二十八条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业

　　改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、总裁办公会进行决策。

　　党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。

　　4 、 原 条 款 为 ： 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

　　2，212，627，938.00元。

　　修订为 ：第六条 公司注册资本为人民币 2，379，790，218.00元。

　　原条款为：第十九条 公司股份总数为 2，212，627，938 股，公

　　司的股本结构为：普通股 2，212，627，938股。

　　修订为 ：第二十条 公司股份总数为 2，379，790，218股，公司

　　的股本结构为：普通股币 2，379，790，218股。

　　公司对章程作出上述修订后，《公司章程》的其他章节条款相应顺延。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票

　　二、审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专户的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》以及《公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》等的相关规定，公司及所属分子公司分别在中国银行股份有限公司深圳市分行营业部、广发银行股份有限公司深圳红岭支行、中国建设银行股份有限公司广州黄埔大道中路支行、中国银行股份有限公司韶关仁化凡口支行和中国银行股份有限公司深圳坑梓支行开立了银行账户，具体情况如下：

　　账户名称 银行账号 开户行 对应项目名称深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　44050145004500000187中国建设银行股份有限公司广州黄埔大道中路支行补充流动资金深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　760168601807中国银行股份有限公司深圳市分行营业部尾矿资源综合回收及环境治理开发项目深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿

　　678268836672中国银行股份有限公司韶关仁化凡口支行深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　9550880006283900123广发银行股份有限公司深圳红岭支行

　　新材料方向(高性能复合金属材料

　　项目;高功率无汞电池锌粉及其综

　　合利用项目;新材

　　料研发中心项目)深圳市中金岭南科技有限公司

　　741968902422中国银行股份有限公司深圳坑梓支行同意公司将上述银行账户设立为本次非公开发行股票的募集资金专项账户。

　　表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票

　　三、审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》；

　　同意公司与设立募集资金专户的商业银行及公司本次非公开发行股票的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订三方监管协议。

　　表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2017年 7月 20日


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