主题：永泰能源第十届董事会第十三次会议决议公告



　　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2017－088

　　债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520债券简称：12 永泰 01、12 永泰 02、13 永泰债、16 永泰 01、16 永泰 02、16 永泰 03永泰能源股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十三次会议通知

　　于 2017 年 8 月 8 日以书面形式和电子邮件发出，会议于 2017 年 8 月 11 日以通

　　讯方式召开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于公司向中航信托股份有限公司申请综合授信的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司向中航信托股份有限公司申请金额不超过 15，000 万元、期限不超过 1 年的综合授信。具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　二、关于公司向广东粤科融资租赁有限公司申请融资租赁业务的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司及所属子公司以“售后回租”的方式共同向广东粤科融资租

　　赁有限公司申请金额不超过 20，000 万元、期限不超过 3 年的融资租赁业务。具体业务内容及方式以签订的相关合同内容为准。

　　三、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司全资子公司华晨电力所属控股公司张家港沙洲电力有限公司(以下简称“张家港沙洲电力”)向河北省金融租赁有限公司申请金额不超过

　　40，000 万元、期限不超过 6 年的融资租赁借款，由公司及全资子公司华晨电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

　　四、关于公司为华瀛石油化工有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司及所属控股公司华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司(以下简称“华瀛石化码头公司”)为华瀛石油化工有限公司(以下简称“华瀛石化”)提供以下担保：1、华瀛石化拟向东莞银行股份有限公司惠州分行申请(敞口)金额不超过 30，000 万元、期限 2 年的综合授信，由公司及所属控股公司华瀛石化码头公司为其提供连带责任担保，本次借款以华瀛石化持有的华晨电力不超过 5%股权提供质押。2、华瀛石化拟向九江银行股份有限公司广州分行申请(敞口)金额为 20，000 万元、期限 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保。

　　3、华瀛石化拟向厦门国际银行股份有限公司申请金额不超过 92，000 万元、期限

　　2 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以公司拟持有的晋城

　　银行股份有限公司不超过 11.9555%股权提供质押。上述借款、担保和质押的具体内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由华瀛石化提供反担保。

　　五、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司全资子公司华熙矿业有限公司(以下简称“华熙矿业”)向国

　　家开发银行股份有限公司申请金额不超过 35，000 万元、期限不超过 1 年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以郑州裕中能源有限责任公司(以下简称“裕中能源”)持有的陕西亿华矿业开发有限公司(以下简称“陕西亿华”)不超过 35%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。具体借款、担保和质(抵)押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华熙矿业提供反担保。

　　六、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司(以下简称“银源煤焦”)向国家开发银行股份有限公司申请金额不超过 35，000 万元、期限不超过 1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，本次借款以裕中能源持有的陕西亿华不超过 35%股权提供质押，同时以陕西亿华所拥有的探矿权提供抵押。具体借款、担保和质(抵)押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由银源煤焦提供反担保。

　　七、关于修改《公司章程》的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2016 年修订)》内容，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》第八十九条和第一百一十二条内容进行修订，具体修订内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　八、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》内容，董事会同意对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：

　　在《公司股东大会议事规则》第三十六条中增加以下内容：“证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”修订后内容为：

　　第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

　　通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　九、关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　为进一步加强公司信息披露管理工作，规范信息披露程序，提高工作效率，结合公司实际情况，董事会同意对《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订，具体内容如下：

　　1、对《公司信息披露事务管理制度》第十二条内容进行修订，修订前的内

　　容为：

　　第十二条 公司临时公告的编制、审议和披露程序。

　　(一)证券事务部负责临时报告的撰稿，董事会秘书负责初步审核；

　　(二)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或授权代表审核签字；

　　(三)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席或授权代表审核签字；

　　(四)在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该

　　事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布。

　　(五)董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

　　(六)控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公

　　告应先提交控股子公司或参股子公司的董事长审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

　　(七)公司向中国证监会、中国证监会山西监管局、上海证券交易所或其他

　　有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长或总经理签发。

　　(八)董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

　　修订后的内容为：

　　第十二条 公司临时公告的编制、审议和披露程序。

　　(一)证券事务部负责临时报告的撰稿，董事会秘书和总会计师负责初步审核；

　　(二)以董事会名义发布的临时报告应提交副董事长、董事长或授权代表审核签字；

　　(三)以监事会名义发布的临时报告应提交副董事长、监事会主席或授权代表审核签字；

　　(四)公司、控股子公司、参股子公司的重大事项需公开披露的，该事项的

　　公告应提交副董事长、董事长审核批准，并以公司名义发布。

　　(五)公司向中国证监会、中国证监会山西监管局、上海证券交易所或其他

　　有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交副董事长、董事长签发。

　　(六)董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

　　2、对《公司信息披露事务管理制度》第十七条内容进行修订，修订前的内

　　容为：

　　第十七条 公司在披露信息时应严格履行以下报告、审查和发布程序：

　　(一)提供信息的相关部门及责任人应认真核对信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；

　　(二)证券事务部负责披露信息的撰稿，董事会秘书进行合规性审查；

　　(三)董事长或授权代表审核签字；

　　(四)监事会有关披露文件由监事会撰稿，监事会主席或授权代表审核签字，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审核；

　　(五)董事会秘书或证券事务代表将披露信息文稿及相关资料报送上海证券交易所审核；

　　(六)披露信息经上海证券交易所审核通过后，在中国证券监会指定的报刊和网站上披露。

　　修订后的内容为：

　　第十七条 公司在披露信息时应严格履行以下报告、审查和发布程序：

　　(一)提供信息的相关部门及责任人应认真核对信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；

　　(二)证券事务部负责披露信息的撰稿，董事会秘书、总会计师进行合规性审查；

　　(三)提交副董事长、董事长或授权代表审核签字；

　　(四)监事会有关披露文件由监事会撰稿，并由董事会秘书作形式审核后，提交副董事长、监事会主席或授权代表审核签字；

　　(五)董事会秘书或证券事务代表将披露信息文稿及相关资料报送上海证券交易所审核；

　　(六)披露信息经上海证券交易所审核通过后，在中国证券监会指定的报刊和网站上披露。

　　十、关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　为进一步加强公司投资者关系管理工作，明确相关的保密要求和审批程序，董事会同意对《公司投资者关系管理制度》相关条款进行修订，具体内容如下：

　　1、在《公司投资者关系管理制度》第十四条后增加以下有关审批程序的条

　　款：

　　第十五条 公司投资者关系管理部门及人员在接待投资者来访前，应当征询

　　董事会秘书、副董事长和董事长的意见，并经董事会秘书、副董事长和董事长批准后方可进行接待。

　　第十六条 公司投资者关系管理部门及人员在接待投资者来访时，对向其

　　提供的各项资料应进行备案登记，并经董事会秘书、副董事长和董事长批准后方可提供。

　　第十七条 公司对投资者来访需进行登记，投资者关系管理部门应在接待

　　活动完成后，按照相关规定将登记信息及时上传上海证券交易所网站进行备案。

　　2、在《公司投资者关系管理制度》第五章后增加“第六章 投资者关系管理的保密工作”，相关条款内容如下：

　　第十九条 在投资者关系管理工作中，公司应做好信息保密工作，在重大信

　　息和敏感信息未公开披露前，不得以任何方式对外泄露公司相关信息，不得利用公司相关信息进行内幕交易。

　　第二十条 在投资者关系管理工作中，公司董事、监事、高级管理人员及相

　　关人员对其知晓的公司尚未公开披露的重要信息负有保密责任和义务，未经公司批准不得通过任何方式向投资者进行宣传和透露。

　　第二十一条 对于违反法律法规和公司相关规定，通过投资者接待活动发布

　　内幕信息、散布虚假信息、进行内幕交易和操纵公司股票价格的，公司将依据有关规定对相关责任人进行严肃处理。涉嫌违法犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

　　3、对制度中的章节和条款序号根据增减内容进行相应的顺延调整。

　　十一、关于《公司未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划》的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　董事会同意公司结合目前的实际情况制定的未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划。

　　公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士发表独立意见认为：公司在综合考虑所处行业特征、战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定了未来三年的股东回报规划，符合相关法律法规和公司经营发展的实际情况。一致同意公司制定的未来三年(2017

　　年-2019 年)股东回报规划。

　　上述第二至八项议案、第十一项议案需提请公司股东大会审议。

　　十二、关于召开 2017 年第五次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。

　　董事会决定于 2017 年 8 月 28 日以现场方式和网络投票相结合的方式召开

　　2017 年第五次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公司向广东粤科融资租

　　赁有限公司申请融资租赁业务的议案；2、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案；3、关于公司为华瀛石油化工有限公司提供担保的议案；4、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案；5、关于公司为灵石银源煤焦开发有限公司提供担保的议案；6、关于修改《公司章程》的议案；7、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；8、关于《公司未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划》的议案。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○一七年八月十二日


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