主题：青山纸业：日常关联交易公告


公告日期 2009-04-16
公司代码：600103简称：青山纸业 编号：临2009-004
1福建省青山纸业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司对之前年度签订的日常关联交易重新履行决策程序，拟继续执行原与关联方签订的与日常经营相关的关联交易协议，即协议价格及重要条款没有改变，无须续签或重签原关联交易协
议。提交公司董事会重新审议。
●关联人回避事宜：2009年4月14日，公司五届董事会第二十六
会议审议通过了该关联交易协议议案，根据公司章程规定，关联董事肖沃根先生、王光远先生、刘天金先生回避了表决。
●定价原则：公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，主要以实际成本和市场同类商品价格确定具体交易结算价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
●关联交易的影响：公司与公司股东及其关联方发生关联交易，目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥双方协同效应，促进公司发展。此类交易对公司独立性不会造成影响。
一、2008年日常关联交易基本情况及2009年预计公司根据上交所《股票上市规则》等规定，结合以前年度日常关联交易的实际情况和公司下一年度生产经营计划，对公司2009年日常关联交易的情况预计如下：
年度 交易关联方 关联交易内容 关联交易金额2008年度购买商品、接受劳务8,538.58万元发生额福建省青州造纸有限责任公司及其关联方 销售商品、提供劳务8,361.39万元预计2009购买商品、接受劳务7,530万元年发生额福建省青州造纸有限责任公司及其关联方销售商品、提供劳务7,030万元
二、关联方介绍及关联关系公司代码：600103简称：青山纸业 编号：临2009-0042
1、福建省青州造纸有限责任公司
(1)基本情况公司名称：福建省青州造纸有限责任公司法人代表：陈文水注册资本：605,226,804元成立日期：1996年5月21日经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料，农副产品批发、零售；技术咨询，轻工技术服务。
(2)与本公司关联关系截止2008年12月31日，福建省青州造纸有限责任公司持有本公司8.07%股份，为公司第一大股东，公司关联法人。
(3)履约能力分析福建省青州造纸有限责任公司依法续存，且经营情况基本正常，具备相应的履约能力。
2、福建省青纸机电工程有限公司
(1)基本情况公司名称：福建省青纸机电工程有限公司法人代表：冯贞勇注册资本：人民币100万元成立日期：1994年9月5日经营范围：制造普通机械，电气机械及器材、纸浆仪器、仪表、金属构件加工，机械安装，工业技术服务。
(2)与本公司关联关系为公司第一大股东青州造纸的下属全资子公司。
(3)履约能力分析福建省青纸机电工程有限公司依法续存且经营情况基本正常，具备相应的履约能力。
三、定价政策和定价依据公司与上述两个关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以实际成本及市场公允方式来确定具体交易结算价格。
1、碱产品受托加工：按2005年1月18日，公司与青州造纸双方签订的《委托加工液碱产品协议》，液碱产品由原销售业务改为委公司代码：600103简称：青山纸业 编号：临2009-0043托加工业务，公司收取加工费，收费标准按603元/吨(不含税)结算。
之前签订的《液碱、黑液购销协议》停止执行。
2、电、水、蒸汽、压缩空气购销：按 2002年10月14日公司与青州造纸双方签订的《水、电、汽等产品购销协议》执行，其中电价按2005年1月13日签订的《关于调整供电价格的协议》标准执行，即0.37元/度（不含税）。
3、污水处理：根据2002年10月14日公司与青州造纸双方签订的《水、电、汽等产品购销协议》，青州造纸按协议规定，每月向公司支付污水处理费（按污水处理实际成本结算）。
4、电气设备维修：根据2006年12月25日公司与青州造纸双方签订的《电气设备维修协议》，按有关定额标准计价，由公司设备部门确认后向对方结算。
5、土建维修：根据2007年12月25日公司与青州造纸双方签订的《土建维修协议》，按有关定额标准计价，由公司委托部门及技改工程室或设备部门确认后向对方结算。
6、设备检修及备品加工：根据2006年12月25日公司与青州造纸子公司福建省青纸机电工程有限公司双方签订的《设备维修协议》，按有关定额标准计价，由公司委托部门及设备部门确认后向对方结算。
7、其他关联交易：执行公司青州造纸双方先后签订的《综合服务协议》、《公共费用分摊协议》等支付有关保安、消防、社区、医院等后勤服务费用。
四、交易目的及对公司的影响公司与公司股东福建省青州造纸有限责任公司及其关联方发生关联交易，目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥双方协同效应，促进公司发展。
受历史渊源、区域环境及设备、工艺等影响，公司与福建省青州造纸有限责任公司的碱、水、电、汽等产品的经营性关联交易，在短期内不可避免，而且还需持续下去。因双方的实际控制人不同，且关联价格完全按照市场公允价格确定，关联交易存在必要性和合理性，故对公司独立性不会造成影响，但青州造纸的生产经营状况尤其是黑液固形物委托加工数量及水电汽需求量对公司主营业务有一定的影响。公司代码：600103简称：青山纸业 编号：临2009-0044
五、关联交易协议签署情况
1、《水、电、汽等产品购销协议》与《液碱、黑液购销协议》，2002年10月14日签署该协议。公司于2002年11月18日，2002年度第三次临时股东大会审议通过该协议。
2、《委托加工液碱产品协议》：2005年1月18日签署，公司于2005年4月6日召开的2004年度股东大会审议通过该协议，原《液碱、黑液购销协议》同时废止。
3、《关于调整供电价格的协议》：2005年1月13日签署，公司于2005年4月6日召开的2004年度股东大会审议通过该协议。
4、其他协议：《电气设备维修协议》2006年12月25日签署;
《土建维修协议》2007年12月25日签署;《设备维修协议》2006年12月25日签署;《综合服务协议》：1996年11月20日签署;《公共费用分摊协议》2002年10月18日签署。
以上第4项“其他协议事项”所述各协议交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》第10.2.5条规定的标
准，无需提交公司股东大会审议，在董事会表决通过后该关联交易协
议正式生效。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况关联人回避事项
2009年4月14日，公司五届董事会第二十六会议审议通过了《公
司关于日常关联交易协议及2009年交易预计的议案》，在表决该议案过程中，关联董事肖沃根先生、王光远先生、刘天金先生根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》及《公司章程》的规定回避了表决。
2、独立董事独立意见公司四名独立董事余建辉、刘雄、陈淑如、李沉浮就日常关联交易发表了独立意见：
①事前认可意见：我们认真审阅了董事会提供的公司与股东福建
省青州造纸有限责任公司及其关联方原签订的日常关联交易各项协议，以及相关资料，我们认为：公司与公司关联方发生的关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。且能够遵循公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会造成对公司利益的损害。同意将上述日常关联公司代码：600103简称：青山纸业 编号：临2009-0045
交易提交公司董事会审议。
②独立意见：公司与公司关联方签订日常关联交易协议，能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以实际成本及市场公允方式来确定具体结算价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公
司董事会在审议上述关联交易时，关联董事就相关议案回避表决。该
项关联交易的决策程序符合《股票上市规则》有关规定的要求，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
3、《关于日常关联交易协议及2009年交易预计的议案》尚需提交公司2008年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、独立董事关于日常关联交易《事前同意函》及《独立意见》。
2、公司五届第二十六次董事会决议。
3、公司日常关联交易协议①《水、电、汽等产品购销协议》②《委托加工液碱产品协议》③《关于调整供电价格的协议》④《电气设备维修协议》⑤《土建维修协议》⑥《设备维修协议》⑦《综合服务协议》⑧《公共费用分摊协议》
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○○九年四月十四日

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。