主题：有研新材关于向激励对象授予限制性股票的公告


　　证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2017-041

　　有研新材料股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 限制性股票授予日：2017 年 12 月 5 日

　　? 限制性股票授予数量：830 万股

　　? 限制性股票授予价格：5.75 元/股

　　有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十二次会

　　议于 2017 年 12 月 5 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 127 名激励对象 830 万股限制性股票，限制性股票的授予日为

　　2017 年 12 月 5 日。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划授予情况

　　(一)已履行的相关审批程序

　　1、2017 年 10 月 16 日，公司第六届董事会第三十九次会议决议公告审议通

　　过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第六届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2017 年 11 月 7 日，公司收到北京有色金属研究总院转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2017]1133 号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意有研新材实施限制性股票激励计划，原则同意有研新材限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　3、公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 11 月

　　3 日起至 2017 年 11 月 13 日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

　　详见公司于 2017 年 11 月 18 日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017 年 11 月 24 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2017 年 11 月 24 日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　(二)董事会对授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　相对于 2015年，公司 2016年度净利润增长率不低于 25%，ROE不低于 1.7%，且上述指标都不低于对标企业 50 分位值；同时，2016 年Δ EVA 为正值。

　　以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

　　同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　(三)限制性股票计划授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2017 年 12 月 5 日

　　2、本次限制性股票的授予价格为：5.75 元；

　　3、本次限制性股票授予对象共 127 人，授予数量 830 万股，具体数量分配

　　情况如下：

　　姓名 职务授予限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总量比例占目前总股本的比例王兴权

　　董事、党委书记、总经理

　　18 2.17% 0.02%

　　李红卫 董事 18 2.17% 0.02%上官永恒

　　副总经理、董事会秘书

　　12 1.45% 0.01%

　　赵彩霞 财务总监 12 1.45% 0.01%周慧渊

　　党委副书记、纪委书记

　　12 1.45% 0.01%

　　中层管理、核心技术骨干及其他人员(合计 122 人)

　　758 91.33% 0.90%

　　合计 830 100.00% 0.99%

　　4、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　公司股权激励计划整个计划的有效期为 5 年，自股东大会通过之日起计算。

　　本次激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，最长不超过 5 年。

　　限售期指限制性股票激励计划授予日起至限制性股票可解除限售日之间的时间，本计划授予的限制性股票限售期为 24 个月。

　　限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

　　第一个解除限售期自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起

　　36个月内的最后一个交易日当日止

　　33%

　　第二个解除限售期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起

　　48个月内的最后一个交易日当日止

　　33%

　　第三个解除限售期自授予日起48个月后的首个交易日起至后一日起

　　60个月内的最后一个交易日当日止

　　34%

　　5、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　(1)公司层面业绩考核

　　本计划授予的限制性股票，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

　　限售期 业绩考核目标

　　第一个解除限售期

　　以 2016 年为基准年，2018 年净利润复合增长率不低于 25%；ROE

　　不低于 2.6%；且上述指标都不低于对标企业 75 分位值；同时，

　　2018 年 ΔEVA为正值。

　　第二个解除限售期

　　以 2016 年为基准年，2019 年净利润复合增长率不低于 25%；ROE

　　不低于 3.3%；且上述指标都不低于对标企业 75 分位值；同时，

　　2019 年 ΔEVA为正值。

　　第三个解除限售期

　　以 2016 年为基准年，2020 年净利润复合增长率不低于 25%；ROE

　　不低于 4%；且上述指标都不低于对标企业 75 分位值；同时，2020

　　年 ΔEVA为正值。

　　以上指标均以指归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

　　限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。

　　注：对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取与有研新材主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　(2)个人层面绩效考核根据公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并注销。

　　6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　　二、关于授予激励对象名单及授予数量的一致性

　　原 129 名激励对象中，有 2 名激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格。调整后，公司本次股权激励计划授予的激励对象由 129 人调整为 127 人，授予的限制性股票总数由 838 万股调整为 830 万股；除此之外，公司授予激励对象及其所获授权益数量与公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的一致。

　　等级 A-优秀 B-良好 C-基本合格 D-不合格

　　解除限售比例 100% 80% 0%

　　三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 12 月 5 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来限制性股票激励成本为 4374.10 万元，则 2017 年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　授予的限制性股票数量(万股)需摊销的总费用(万元)

　　2017 年(万元)

　　2018 年(万元)

　　2019 年(万元)

　　2020 年(万元)

　　2021 年(万元)

　　830 4374.10 131.22 1574.68 1514.53 812.85 340.82

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

　　五、激励对象的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司2017年第三次临时股东大

　　会审议通过的《关于公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》中

　　确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)证监会认定的其他情形。

　　上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均以成就。

　　同意公司限制性股票激励计划的授予日为2017年12月5日，并同意向符合授予条件的127名激励对象授予830万股限制性股票，授予价格为5.75元/股。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年12月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名

　　单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

　　全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年12月5日，

　　向127名激励对象授予830万股限制性股票，授予价格为5.75元/股。

　　八、法律意见书结论性意见北京市汉达律师事务所就有研新材料股份有限公司股权激励计划授予限制

　　性股票事项出具了法律意见，该所律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足；本次授予限制性股票尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。

　　九、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询有限公司就有研新材料股份有限公司限制性股票激励计

　　划授予相关事项出具了独立财务顾问报告，财务顾问认为截至报告出具日，有研新材和本次激励计划的激励对象均符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的

　　授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十、备查文件

　　1、有研新材料股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议

　　2、有研新材料股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　　4、有研新材料股份有限公司股权激励计划授予限制性股票事项之法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告特此公告。

　　有研新材料股份有限公司董事会

　　2017 年 12 月 6 日

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