主题：铁龙物流:第五届董事会第十次会议决议公告及召开2009年度股东大会的通知


证券代码:600125        证券简称:铁龙物流          编号:临2010-002

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
及召开2009年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届董事会第十次会
议于2010年3月5日发出通知,2010年3月16日在大连日月潭大酒店6楼中会议室召开。应出席本次会议的董事9人,亲自出席的董事为9人,本次会议实有9名董事行使了表决权。监事会成员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长郑明理先生主持,审议通过了以下18项议案:
一、 2009年度总经理工作报告本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
二、 2009年年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
三、2009年度董事会工作报告
本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。2
四、 2009年度财务决算报告本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
五、 2009年度独立董事述职报告本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
六、 2009年度利润分配预案经国富浩华会计师事务所审计,2009年度公司(母公司)实现净利润375,046,714.84元,加期初未分配利润(母公司数)589,489,136.80元,减去按照母公司2009年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金37,504,671.48元及2009年已分配的2008年度现金红利60,254,853.97元,2009年末可供股东分配的利润为866,776,326.19元。
为了回报股东,公司拟定2009年度利润分配方案为:以2009年末公司总股本1,004,247,595股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税)。
本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
七、 关于聘任国富浩华会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为国富浩华会计师事务所具备证券从业资格,在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计,出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果,同意聘任该所为公司2010年度的审计机构。
本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。3
八、 关于支付审计机构2009年度审计报酬的议案公司支付国富浩华会计师事务所2009年度审计工作报酬60万元。
本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
九、 关于续签2010年度铁路特种集装箱运输及综合服务协议的议案鉴于2009年度中铁集装箱运输有限责任公司(以下简称“中铁集装箱”)就其在铁路特种箱线上运输的运营管理、安全、修理、维护、新箱型开发、购置与技术改造、文件传达等向本公司提供综合服务所签订的《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》一年有效期已满,双方依据原协议的约定续签2010年度协议。
服务内容及服务费标准不变,本公司根据中铁集装箱按协议约定所提供的各项服务支付服务费用,标准为当年铁路特种箱使用费总额的20%。
公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可函并发表了独立意见,认为该关联交易是必要的且有利于公司的业务发展,没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。同意公司与中铁集装箱公司继续签订《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》。
本议案表决时,与该关联交易有关联关系的董事长郑明理先生和董事黄小平先生在表决时进行了回避。本议案以7票同意获得通过;反对0票;弃权0票。4
十、 《内幕信息知情人登记制度》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

十一、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

十二、 《外部信息报送和使用管理规定》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

十三、2009年度董事会关于公司内部控制的自我评估报
告内容详见2009年度报告全文附件,本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。

十四、 2009年度社会责任报告内容详见2009年度报告全文附件,本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
十五、 关于向中国建设银行等几家银行申请总额为10亿元人民币综合授信的议案根据公司2010~2011年经营及投资项目的资金需求,公司董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等几家银行申请总额不超过10亿元人民币的综合授信,并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。5本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
十六、 关于购置铁路冷藏集装箱的议案公司研发的45英尺铁路冷藏集装箱已于2009年11月试运成功,为提高公司的社会经济效益,开拓铁路冷藏箱冷链运输新市场,为股东创造更大的价值,公司拟使用自有资金再次购置250只45英尺铁路冷藏集装箱,预计投资额7500万元。
本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
十七、 关于进行沙鲅铁路二期扩能改造的议案按照公司原沙鲅铁路扩能改造总体规划,一期扩能改造工程自2008年10月竣工投入运营以来,支线运量快速提升,2009年已达到4991万吨,超过4600万吨/年的设计能力,车站接发及编解能力已显现不足。为适应运输需求的持续增长,公司计划提前启动原扩能改造总体规划二期工程,改造鲅鱼圈车站到发场和编组场,增加到发线路和编组线路,新建鲅鱼圈站牵出线驼峰,将原平面调车方式改造为驼峰自动化调车方式,提高解编能力。
二期扩能改造工程预计总投资2.4亿元,全部使用公司自有资金。
工程计划2010年下半年开工,2011年下半年竣工交付运营。预计改造后综合能力将达到8000万吨/年。
本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
十八、 关于召开2009年度股东大会的议案本议案以9票同意获得通过,反对0票,弃权0票。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次董事会提6
议召开2009年度股东大会,现将有关事项通知如下:

(一)召开会议的基本情况
1、会议时间:2010年4月22日(星期四)上午9:00会期半天
2、召开地点:辽宁省大连市西岗区滨海西路68号大连国际金融会议中心一层多功能厅
3、召开方式:现场投票表决
4、股权登记日:2010年4月15日(星期四)
5、出席对象:

(1) 截止2010年4月15日(股权登记日 )下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面授权委托他人代理出席和表决,委托人员填写授权委托书。

(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

(二)本次会议审议的议案
1、 2009年年度报告及其摘要
2、2009年度董事会工作报告
3、 2009年度监事会工作报告
4、 2009年度独立董事述职报告
5、 2009年度财务决算报告
6、 2009年度利润分配方案7
7、 关于聘任国富浩华会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案
8、 关于续签《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》的议案
9、 关于推举王敬孝先生为公司监事的议案
(三)参加会议登记办法
1、登记手续
(1) 法人股东由法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

(2) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;
委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

(3) 股东为QFII 的,凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点大连市中山区新安街1号日月潭大酒店八楼证券事务部
3、联系方式邮政编码:116001联系电话:0411-828108818传 真:0411-82816639联 系 人:魏丹
4、登记时间:2010年4月19~20日(星期一~星期二)上午 9:00~11:00下午 1:00~4:00
(四)参加会议的股东或代理人的食宿、交通费用自理。
特此公告!中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董事会
二〇一〇年三月十九日9附件中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2009年度股东大会授权委托书兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2009年度股东大会,并行使表决权。
委托人(签名):
委托人身份证号码:
委托人股东账户:
委托人持股数:
授权范围:
受托人(签名):
受托人身份证号码:
委托日期:2010年4月 日注:授权委托书剪报、复印或按上述表格自制均有效;单位委托须加盖单位公章。1中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2009年度独立董事述职报告2009年度,公司独立董事本着对全体股东负责的态度,认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务,积极了解公
司的经营和依法运作情况,按时参加公司董事会、股东大会及董
事会专门委员会等会议,对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见,切实保障了广大股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2009年度的工作情况报告如下:
一、参加董事会情况
独立董事姓名应参加董事会次数亲自参加次数委托出席次数缺席次数
苗润生 55张晓东 55郭 雳 55
二、履行职责情况
(一)对公司重大事项审核及发表意见的情况
1、审核公司2008年高管薪酬兑现工作报告公司于2009年3月11日召开了薪酬与考核委员会工作会议,独立董事作为薪酬与考核委员会的成员,根据公司《高级管理人员薪酬制度》的相关规定对公司高管人员进行考核,审核通过了公司2008年度高管薪酬兑现工作报告。
2、2009年3月16日公司召开第五届董事会第五次会议审2
议公司与中铁集装箱运输有限责任公司续签日常关联交易协议事项,独立董事认真了解了该日常关联交易上年度的实际执行情况,并对该关联交易是否符合上市公司及全体股东的利益进行了细致的核查,发表了事前认可函和独立意见。此次会议上,各位独立董事本着客观独立、实事求是、认真负责的原则,还对公司续聘审计机构、对外担保情况等事项进行了核查并发表了独立意见。
3、2009年12月10日公司召开第五届董事会第九次会议,
审议了关于改聘国富浩华会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案,独立董事对公司改聘会计师事务所的原因进行了认真细致的了解,同意公司改聘2009年度的审计机构。

(二)认真履行了独立董事在2008年年报编制过程中的职责在2008年年报的编制和披露过程中,独立董事向公司管理层认真了解了公司年度的生产经营情况和重大事项进展情况,参加了与年审注册会计师的见面会,沟通了审计过程中发现的问题。同时,作为公司审计委员会的成员,按照中国证监会及上交所的相关要求,在公司2008年年度报告编制和披露过程中,认真履行了监督、核查职能,维护了审计的独立性。

(三)2009年度履行职责所做的其他工作2009年度内,公司各位独立董事经常性地与公司沟通,了解公司的生产经营情况,对公司经营发展提出建议;密切关注公3司投资项目投资进展,提出建设性的意见和建议,以专业的知识和丰富的从业经验,为公司发展及科学决策发挥了很强的专业作用,切实维护了公司及股东的共同利益,履行了独立董事的相关职责。

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