主题：复星医药关于控股子公司签署许可协议的公告




证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-023 债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司 关于控股子公司签署许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示
●协议类型：技术使用、临床开发及商业化许可
●协议内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股 子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）获得美国Galaxy Biotech, LLC（以下简称“Galaxy”）独家许可，在区域内（即中国大陆、香港及澳 门特别行政区、台湾地区，下同）独家临床开发和商业化一种作用于死亡受体路径 的创新单克隆抗体（以下简称“该产品”）。
●特别风险提示：
1、该产品尚处于临床前研究阶段，是否能进入临床试验阶段具有不确定性。
2、该产品于区域内的临床试验、注册、生产等还须得到相关监管机构（包括但 不限于国家食品药品监督管理总局）的批准。
一、 协议签署概况
（一）交易概述
美国西部时间2018年2月12日，本公司控股子公司复宏汉霖与Galaxy（以下 合称“合作双方”）签订《License and Option Agreement》（以下简称“《许可协议》”）。
Galaxy授权复宏汉霖于区域内使用其技术，对该产品进行独家研发、使用、销售、 要约出售、进出口及其他商业化行为（以下简称“本次合作”）。
本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。
本次合作无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、标的产品
1、基本信息
该产品系作用于死亡受体路径的创新单克隆抗体，仍处于临床前研究阶段，其 潜在适应症包括多种实体瘤与血液恶性肿瘤等。
2、市场情况
截至目前，于全球尚未有针对死亡受体靶点的同类药物上市。该产品预计可用 于结直肠癌等多种癌症的治疗；根据GLOBOCAN资料，截至目前，中国结直肠癌患者 预计约30万人。
三、合作双方基本情况
1、复宏汉霖
复宏汉霖注册地为中国上海，成立于2010年2月，法定代表人为傅洁民先生； 复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗 技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询[依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。复宏汉霖主要致力于应用前沿技 术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化，正在 开发的产品主要覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。截至本公告日，复宏汉霖已发 行股份总数为44,931.2666万股；其中：控股子公司上海复星新药研究有限公司和 上海复星医药产业发展有限公司合计持有复宏汉霖28,055.9642股股份，占其已发 行在外股份总数的约62.44%。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，复宏汉 霖的总资产为人民币83,654万元，所有者权益为人民币50,405万元，负债总额为 人民币33,248万元；2016年度，复宏汉霖实现营业收入人民币3,245万元，实现 净利润人民币-8,857万元（以上为合并口径）。
根据复宏汉霖管理层报表（未经审计），截至2017年9月30日，复宏汉霖的总 资产为人民币111,871万元，所有者权益为人民币35,892万元，负债总额为人民币 75,979万元；2017年1至9月，复宏汉霖实现营业收入人民币2,195万元，实现净 利润人民币-14,526万元（以上为合并口径）。
2、Galaxy
Galaxy成立于2004年，是一家总部位于美国加州库比蒂诺市的生物制药公司， 总裁为Cary Queen博士。Galaxy专注于针对生长因子及其受体或死亡受体的人源 化单克隆抗体的研发，产品主要针对肿瘤领域。
根据Galaxy的管理层报表（按照美国通用会计准则编制，未经审计），截至2016 年12月31日，Galaxy的总资产为305.5万美元，所有者权益为305.1万美元，负 债总额为0.4万美元；2016年度，Galaxy实现营业收入250万美元，净利润35万 美元。
四、《许可协议》主要内容
1、独家许可
Galaxy授权复宏汉霖使用其技术，对该产品进行独家研发、使用、销售、要约 出售、进出口及其他商业化行为。
2、独家许可区域
中国大陆、香港及澳门特别行政区、台湾地区
3、付款
复宏汉霖应根据约定向Galaxy支付50万美元的许可费用及至多950万美元的 里程碑款项，具体安排如下：
（1）许可费用
复宏汉霖应根据约定在协议生效后的40日内向Galaxy支付预付款25万美元， 在技术资料完成交付后支付25万美元。
（2）里程碑费用
复宏汉霖应根据约定向Galaxy支付至多950万美元的里程碑费用，具体安排如 下：
① 研发及注册里程碑付款750万美元，将根据产品于提交临床试验申请进度、 开展临床进度、提交上市申请进度、以及获国家食品药品监督管理总局临床批准与 上市批准进度支付；
②销售里程碑付款200万美元，将于年度净销售额首次超过25,000万美元时支 付。
（3）销售提成
复宏汉霖应在协议约定期间根据产品净销售额的达成情况，按1%至5%的比例区 间支付区域内的销售提成。
4、选择权
复宏汉霖可根据约定行使选择权，将该产品的独家许可区域延伸至全球。
5、生效
《许可协议》经合作双方签署之日起生效。
6、适用法律与争议解决
《许可协议》适用美国加利福尼亚州法律及美国法律；合作双方发生争议无法 协商解决的，应提交美国加利福尼亚州的争议解决机构解决。
五、本次合作对上市公司的影响
该产品为作用于死亡受体路径的创新单克隆抗体，其潜在适应症包括多种癌症。
本次合作有利于丰富本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）的产品线，从而 增强本集团抗肿瘤治疗领域的市场竞争力。
六、本次合作的风险
该产品尚处于临床前研究阶段，是否能进入临床试验阶段尚具有不确定性；根 据相关新药研发的法规要求，产品尚需申请和开展I期、II期和/或III期（如适 用）临床试验并经相关药品主管机构审批通过后方可在区域内上市。
根据国内外新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如I期、II期和/或 III期（如适用）临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。
新药研发是项长期工作且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等 在内的诸多因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《许可协议》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年二月十三日

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