主题：西藏药业第六届董事会第四次会议决议公告



　　证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2018-008

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　公司第六届董事会第四次会议通知于 2018 年 3 月 4 日以电邮和短信的方式发出，会议

　　于 2018年 3月 14日在成都市锦江区三色路 427号召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名，会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、2017年年度报告全文及摘要：

　　表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的 2017年年度报告全文及摘要。

　　2、2017年度董事会工作报告：

　　表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，通过该议案。

　　3、2017年度财务决算报告：

　　表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，通过该议案。

　　4、2017年度利润分配预案：

　　经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2016年12月31日公司未分配利润241298035.77元，加上2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为229645747.75元，减去本期提取盈余公积16442330.01元和2017年中期分配59633576.06元后，截止2017年12月31日，公司未分配利润为394867877.45元。

　　根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本179619205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.85元(含税) 。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，认为上述利润分配预案符合公司实际和长远利益，决策程序合法、合规，表示赞同，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2017年年报及相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　5、2017年度内部控制评价报告：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2017年度内部控制评价报告》。

　　6、关于续聘2018年度会计师事务所的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　7、关于日常关联交易预计的议案：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、马列一、王刚回避表决。

　　详见公司同日发布的《日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2017年年报及相关事项的独立意见》。

　　8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布的《关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。

　　独立董事发表的独立意见详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的

　　《独立董事对2017年年报及相关事项的独立意见》。

　　9、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　10、关于修订《董事会议事规则》的议案：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司的业务发展情况，拟对《董事会议事规则》作如下修订：

　　修订前 修订后

　　第五条 下述重大事项的权限，由董事会行使。

　　(二)10000万元人民币以下(含 10000万元人民币)的投资项目；

　　第五条 下述重大事项的权限，由董事会行使。

　　(二)投资金额不超过最近一次经审计后净资

　　产的 30%(含 30%)的投资项目；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《董事会议事规则》。

　　11、董事会审计委员会提请董事会审议2017年年度报告的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　12、关于对全资子公司增资扩股的议案：

　　因公司业务发展需要，公司拟向全资子公司四川诺迪康威光制药有限公司增加投资3000万元人民币，该公司的注册资本由2000万元增加到5000万元。

　　该公司的基本情况如下：

　　名称：四川诺迪康威光制药有限公司

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：四川省德阳市广汉市向阳镇

　　法定代表人：梁璐

　　注册资本：贰仟万元整

　　成立日期：2000年5月12日

　　营业期限：2000年5月12日至长期

　　经营范围：生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂(含中药前处理及提取)(凭许可证在有效期内经营)；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　目前，该公司主要负责生产公司产品诺迪康胶囊、小儿双清颗粒、十味蒂达胶囊。截止

　　2017年12月31日，四川诺迪康威光制药有限公司的资产总额为人民币39060948.74元，净资

　　产为人民币8395539.46元；2017年的营业收入为人民币17344444.74元，净利润为人民币

　　-4071040.19元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　13、关于会计政策变更的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　14、董事会提议召开2017年年度股东大会的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　详见公司同日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　　会议还听取了公司独立董事2017年度述职报告和董事会审计委员会2017年度履职情况报告。(具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。)上述第 1、2、3、4、6、7、8、10项议案需提交股东大会审议。公司 2017年年度股东大会召开通知详见公司同发布的《关于召开 2017年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2018年 3月 16日

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