主题：深南电A：2017年度独立董事述职报告

2017年度独立董事述职报告

　　2017年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，从专业角度为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，对相关重大事项发表独立意见，为促进公司的规范化运作、切实维护股东的整体利益、尤其是中小股东的合法权益发挥了应有的作用。

　　公司第七届董事会独立董事由李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢担任。2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会选举莫建民先生、陈泽桐先生、廖南钢先生为第八届董事会独立董事。

　　现将2017年度独立董事履职情况报告如下：

　　一、出席会议情况

　　2017年，公司董事会共召开13次会议，其中第七届董事会共召开12次会议，第八届董事会召开了1次会议。我们出席或委托出席了董事会所有会议(其中：现场会议8次，通讯方式5次)，以及董事会专门委员会相关会议和股东大会。

　　(一)独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况

　　1、第七届董事会独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表：

　　独立董事姓名出席董事会次数出席股东大会次数

　　应出席 现场出席通讯方式参加会议委托出席次数

　　李 正 12 7 5 0 2

　　王晓东 12 7 5 0 2

　　王军生 12 7 5 0 2

　　唐天云 12 7 5 0 2

　　潘承伟 12 6 5 1 2

　　廖南钢 12 5 5 2 2

　　2、第八届董事会独立董事本年度出席董事会和股东大会会议情况如下表：

　　独立董事姓名出席董事会次数出席股东大会次数

　　应出席 现场出席通讯方式参加会议委托出席次数

　　莫建民 1 1 0 0 1

　　陈泽桐 1 1 0 0 1

　　廖南钢 1 1 0 0 1

　　(二)独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况

　　1、第七届独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况如下表：

　　董事会专门委员会

　　姓 名应出席次数现场出席次数通讯表决次数委托出席次数缺席次数战略与投资管理委员会

　　潘承伟 2 2 0 0 0

　　唐天云 4 3 1 0 0

　　审计委员会 王晓东 4 3 1 0 0

　　王军生 4 3 1 0 0

　　潘承伟 4 3 1 0 0

　　王晓东 1 1 0 0 0

　　薪酬与考核 李 正 1 1 0 0 0

　　委员会 潘承伟 1 1 0 0 0

　　廖南钢 1 1 0 0 0

　　李 正 3 2 1 0 0

　　提名委员会 王军生 3 2 1 0 0

　　唐天云 3 2 1 0 0

　　廖南钢 3 2 1 0 0

　　2、第八届独立董事本年度出席董事会专门委员会会议情况如下表：

　　董事会专门委员会

　　姓 名应出席次数现场出席次数通讯表决次数委托出席次数缺席次数审计委员会

　　莫建民 0 0 0 0 0

　　陈泽桐 0 0 0 0 0提名委员会

　　陈泽桐 1 1 0 0 0

　　廖南钢 1 1 0 0 0薪酬与考核委员会

　　莫建民 0 0 0 0 0

　　廖南钢 0 0 0 0 0

　　二、发表独立意见情况

　　2017年，独立董事对出席会议所审议的事项均参与了表决，对关联交易事项、会计师事务所聘用、关联方资金往来及对外担保、财务资助、更换董事、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见；对公司规范运作、持续经营等问题高度重视并提出了专业建议。具体如下：

　　(一)第七届董事会独立董事本年度发表的独立意见

　　1、2017 年 2 月 23 日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议，独立董

　　事就《关于与永诚财产保险股份有限公司签订机动车辆保险协议的议案》发表事前认可意见及独立意见。

　　2、2017年 3月 24日，公司召开第七届董事会第十次会议，独立董事就《2016年度内部控制评价报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度各项资产计提减值准备的议案》、《关于 2017 年度融资规模和对外担保的议案》、《关于 2017年度系统内财务资助的议案》等议案和对公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬等事项发表独立意见。

　　3、2017年 8月 3日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，独立董事

　　就《关于修订公司主要会计政策的议案》发表独立意见。

　　4、2017年 8月 4日，公司召开第七届董事会第十二次会议，独立董事就公司 2017 年半年度关联方资金往来及对外担保和《关于挂牌转让南山热电厂#7、

　　#9机组资产的议案》发表独立意见。

　　5、2017 年 8 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议，独立董

　　事就《关于聘任公司总经理的议案》和《关于更换董事的议案》发表独立意见。

　　6、2017 年 9 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十三次临时会议，独立

　　董事就《关于聘请 2017年度审计机构及确定其报酬的议案》发表独立意见。

　　7、2017年 10月 31日，公司召开第七届董事会第二十五次临时会议，独立

　　董事就《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见。

　　(二)第八届董事会独立董事本年度发表的独立意见2017 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第一次会议，独立董事就《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》发表独立意见。

　　三、在公司董事会各专门委员会的履职情况

　　公司独立董事分别担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员和召集人，以及战略与投资管理委员会委员等职务，发挥各自的专业优势及工作经验，在所任职的各专门委员会中认真履行职责，对提交会议的议案和文件发表独立意见并提出专业建议。

　　(一)战略与投资管理委员会

　　1、2017 年 3 月 23 日，公司第七届董事会战略与投资管理委员会召开第八次会议，审议通过了《关于控股子公司深南电(东莞)唯美电力有限公司投资热电联产供热改造工程项目的议案》和《第七届董事会战略与投资管理委员会 2016年度履职报告》，并提出专业意见和建议。

　　2、2017年 8月 4日，公司第七届董事会战略与投资管理委员会召开第九次会议，审议通过了《关于挂牌转让南山热电厂#7、#9机组资产的议案》，并提出专业意见和建议。

　　(二)审计委员会

　　1、2017年3月1日，公司第七届董事会审计委员会召开第十次会议，独立董

　　事与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就年度审计工作及相关问题进行了沟通。

　　2、2017年3月24日，公司第七届董事会审计委员会召开第十一次会议，独立

　　董事审议通过了《关于提请审议<2016年度财务审计报告>的议案》、《关于提请审议<2016年度内部控制审计报告>的议案》、《关于提请审议<2016年度内部控制评价报告>的议案》、《关于提请审议<2017年度内部审计与内部控制工作计划>的议案》和《第七届董事会审计委员会2016年履职报告》，并提出专业意见和建议。3、2017年8月3日，公司第七届董事会审计委员会召开第十二次会议，独立

　　董事审议通过了《关于提请审议<2017年半年度财务报告>的议案》和《关于修订公司主要会计政策的议案》，并提出专业意见和建议。

　　4、2017年9月20日，公司第七届董事会审计委员会第十三次会议以通讯表决方式召开，独立董事审议通过了《关于续聘2017年度审计机构及确定其报酬的议案》。

　　(三)提名委员会

　　1、2017 年 3 月 23 日，公司第七届董事会提名委员会召开第五次会议，审

　　议通过了《第七届董事会提名委员会 2016年度履职报告》。

　　2、2017 年 8 月 11 日，公司第七届董事会提名委员会召开第六次会议，审

　　议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于更换董事的议案》。

　　3、2017年 10月 31日，公司第七届董事会提名委员会以通讯表决方式召开

　　第七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　4、2017年 11月 17日，公司第八届董事会提名委员会召开第一次会议，审

　　议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。

　　(四)薪酬与考核委员会

　　2017年 3月 23日，第七届董事会薪酬与考核委员会召开第五次会议，听取

　　了《关于 2016 年度薪酬计提与考核方案执行情况的报告》，审议通过了《关于2017年度薪酬计提与考核的议案》、《关于提请授予 2016年度超额完成任务奖励金的议案》和《第七届董事会薪酬与考核委员会 2016年度履职报告》，并就下一年度工作提出专业意见和建议。

　　四、现场办公及实际考察情况

　　为切实履行独立董事职责，独立董事利用参加董事会、董事会专门委员会以及股东大会的时机，全面了解公司的生产、经营、管理情况，检查公司内部控制制度建设及执行情况，跟踪了解董事会决议落实情况，并通过电话和邮件等方式，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系与沟通，督促公司依法依规运作，严格履行必要的决策程序和信息披露义务，保护全体投资者的合法权益。具体情况如下：

　　姓 名现场办公次数

　　现场办公日期 工作情况

　　李 正 8

　　2017 年 1 月 18 日、3 月 23 日、3 月 24 日、4 月 21 日、8

　　月 4日、8 月 11日、8月 21 日、8月 28日

　　股东大会、董事会、薪酬与考核委员会、提名委员会王晓东 10

　　2017年 1 月 18 日、3月 1日、3月 23日、3 月 24日、4月

　　21 日、8 月 3 日、8 月 4 日、8 月 11 日、8 月 21 日、8 月

　　28日

　　股东大会、董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

　　王军生 10

　　2017年 1 月 18 日、3月 1日、3月 23日、3 月 24日、4月

　　21 日、8 月 3 日、8 月 4 日、8 月 11 日、8 月 21 日、8 月

　　28日

　　股东大会、董事会、审计委员会、提名委员会唐天云 10

　　2017年 1 月 18 日、3月 1日、3月 23日、3 月 24日、4月

　　21 日、8 月 3 日、8 月 4 日、8 月 11 日、8 月 21 日、8 月

　　28日

　　股东大会、董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

　　潘承伟 9

　　2017年 1 月 18 日、3月 1日、3月 23日、3 月 24日、4月

　　21日、8月 3 日、8月 4日、8月 11日、8 月 28日

　　股东大会、董事会、战略与投资管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

　　廖南钢 7

　　2017 年 1 月 18 日、3 月 23 日、3 月 24 日、4 月 21 日、8

　　月 11日、8 月 28日、11月 17日

　　股东大会、董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会莫建民 1 2017年 11 月 17日

　　股东大会、董事会、审计委员会、薪酬与考核委员会陈泽桐 1 2017年 11 月 17日

　　股东大会、董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会

　　五、其他

　　(一)年内未提议召开董事会；

　　(二)年内未提议召开临时股东大会；

　　(三)未对审议事项发表否定意见；

　　(四)不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　独立董事：

　　李正、王晓东、王军生、唐天云、潘承伟、廖南钢(第七届)莫建民、陈泽桐、廖南钢 (第八届)

　　二〇一八年三月二十二日


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