主题：中国交建第四届董事会第六次会议决议公告



导语： 证券代码： 601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2018-012
中国交通建设股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司） 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第六次会议通知于 2018 年 3 月 19 日以书面形式发出，会议于 2018 年 3 月 29 日以现场会议方式召开。 会议应到董事 9 名，实到董事 8名 。 陈云董事授权委托刘起涛董事出席并代为表决。 公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议， 会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
一、 审议通过《关于审议公司 2017 年度业绩公告及年度报告的议案》
同意公司 2017 年度业绩公告（H 股）及公司 2017 年度报告（A 股）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
二、审议通过《关于审议公司 2017 年度财务决算报表的议案》
同意公司 2017 年度经审计的财务决算报表，包括 2017 年度财务决算报表（H股）和 2017 年度财务决算报表（A 股）。
本议案尚需提交公司 2017 年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、审议通过《关于审议公司 2017 年度利润分配及股息派发方案的议案》
1. 同意公司 2017 年度利润分配方案， 按照不少于当年归属于普通股股东净利润 19,563,277,960 元（已扣除永续中期票据利息 300,000,000 元和优先股股息717,500,000 元）的 20% 向全体股东分配股息，即以 2017 年年末总股本16,174,735,425 股为基数，向全体股东派发每股人民币 0.24190 元的股息（含税），总计人民币 3,912,668,499 元。
2. 公司董事会根据经营实际，建议 2017 年度分红沿用持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年实现的可供普通股股股东分配利润的 20% 向全体股股东分配股息。 公司分红方案符合《公司章程》和《未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划》的规定。
3. 独立董事发表意见： 公司 2017 年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 本议案尚需提交公司 2017 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
四、 审议通过《关于审议<公司 2017 年度 A 股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>及<前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意《中国交通建设股份有限公司 2017 年度 A 股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于 2017 年度 A 股募集资金及优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告及前次募集资金使用情况报告的公告。
本议案中《中国交通建设股份有限公司前次募集资金使用情况报告》尚需提交公司 2017 年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
五、审议通过《关于审议<公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报>的议案》
同意《中国交通建设股份有限公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
六、 审议通过《关于以统一注册形式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据的议案》
1. 同意公司 以统一注册形式向银行间市场交易商协会申请注册储架发行资质，包括发行短期融资券、超短期融资券、中期票据和永续票据等。
2. 同意提请股东大会批准授权公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、副董事长、总裁陈奋健先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生全权处理有关短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据等发行的全部事宜。
3. 本议案尚需提交公司 2017 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
七、 审议通过《关于审议公司发行不超过等值于 200 亿元人民币中长期债券的议案》
1. 同意公司发行不超过等值于 200 亿人民币 的中长期债券，期限不设上限，募集资金将用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。
2. 同意提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、副董事长、总裁陈奋健先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生全权处理有关中长期债券发行的全部事宜。
3. 本议案尚需提交公司 2017 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
八、 审议通过《关于审议公司 2018 年度对外担保计划的议案》
1. 同意公司 2018 年度对外担保计划。
2. 独立董事发表意见： 截至 2017 年 12 月 31 日，根据公司正常经营活动需要，公司的对外担保事项合法，符合交易当时的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于公司 2018 年度对外担保计划的公告。
2. 本议案尚需提交公司 2017 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
九、审议通过《关于车辆公司为控股子公司向中交财务有限公司融资提供担保的议案》
1. 同意公司子公司中国公路车辆机械有限公司为其控股的北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司向中交财务有限公司的融资提供担保。
2. 独立董事发表意见： 该担保事项符合法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于公司全资子公司为其控股公司担保的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0，回避 0 票。
十、审议通过《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》
1. 同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司 2018 年度的国际核数师和国内审计师，任期至下届股东周年大会为止，并授权董事会厘定其酬金。
2. 本议案尚需提交公司 2017 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十一、审议通过《关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案》
1. 同意由公司及子公司自 2017 年股东周年大会作出决议之日起 12 个月内发起不超过 100 亿元资产证券化业务，包括专项资产管理计划、单一或集合资金信托计划、保险公司资产支持计划等。在符合国家有关监管机构的规定下，可根据公司实际基础资产情况一次或分期发行，并采取包括但不限于持有部分次级产品、流动性支持等担保措施的安排。
2. 同意提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、副董事长、总裁陈奋健先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生全权处理有关资产证券化业务的全部事宜。
3. 本议案尚需提交公司 2017 年股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十二、审议通过《关于 2018 年基金设立及认购计划的议案》
同意公司 2018 年基金设立及认购计划。公司及子公司 2018 年拟发起新设基金规模为 523 亿元，计划认购基金份额总额为 128 亿元。
该事项的详细情况参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的关于 2018 年基金设立及认购计划的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十三、审议通过《关于基金公司联合中交疏浚等单位共同发起设立中交疏浚环保产业发展投资基金的议案》
1. 同意公司子公司中交投资基金管理（北京）有限公司（简称基金公司）联合中交疏浚（集团）股份有限公司（简称中交疏浚）、 中交水运规划设计院有限公司 （简称水规院）、 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 （简称二公院）及中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司发起设立的契约型基金产品建信基金先期设立中交疏浚环保产业发展投资基金（有限合伙） （暂定名），用于中交疏浚参与项目投标及项目投资等相关工作。 基金总规模 30 亿元。
2. 同意基金公司认缴 0.01 亿元，中交疏浚认缴 8.69 亿元，水规院认缴 3 亿元，二公院认缴 3 亿元。 公司子公司合计认缴 14.7 亿元的基金份额，占合伙企业份额的 49% 。
3. 该事项的详细情况参见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的关于子公司发起设立基金并认购基金份额的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十四、审议通过《关于公司 2018 年度日常性关联交易事项的议案》
1. 同意公司 2018 年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过 80.85 亿元。该事项的详细情况请参见公 司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的关于 2018 年度日常性关联交易的公告。
2. 本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。
3. 独立董事发表意见： 该项关联交易事项表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定；该项关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力；该项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
十五、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
1. 同意提请 2017 年度股东周年大会授予董事会发行股份一般性授权。
2. 本议案尚需提交公司 2017 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十六、审议通过《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》
1. 同意公司将公开发行 A 股可转换公司债券的股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次发行相关事宜的有效期延长至公司股东大会批准本次延期事项之日起 12 个月内。
2. 本议案尚需提交公司 2017 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十七、审议通过《关于审议<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》
1. 同意《中国交通建设股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》。
2. 本议案尚需提交公司 2017 年度股东周年大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十八、审议通过《关于召开公司 2017 年度股东周年大会及提请股东周年大会审议事项的议案》
1. 同意公司召开 2017 年度股东周年大会，并同意将以下议案提交 2017 年度股东周年大会审议：
（ 1 ）关于审议公司 2017 年度财务决算报表的议案；
（2）关于审议公司 2017 年度利润分配及股息派发方案的议案；
（3）关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案；
（4）关于以统一注册形式注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据的议案；
（5）关于公司发行不超过等值于 200 亿元人民币中长期债券的议案；
（6）关于公司 2018 年度对外担保计划的议案；
（7）关于续聘国际核数师及国内审计师的议案；
（8）关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案；
（9）关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案；
（ 10）关于审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案；
（ 11 ）关于授予董事会发行股份一般性授权的议案；
（ 12）关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案。
2. 同意授权董事会秘书于适当时候派发召开 2017 年度股东周年大会的通知，并准备及派发 2017 年度股东周年大会等相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
十九、审议通过《关于审议<2017 年度内部控制评价报告>的议案》
同意 《中国交通建设股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
二十、审议通过《关于中交投资受让重庆中交物业管理有限公司 100%股权所涉关联交易的议案》
1. 同意公司子公司中交投资有限公司受让公司控股股东中国交通建设集团有限公司子公司重庆中交物业管理有限公司 100%股权。
该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）发布的关于收购资产的关联交易公告。
2.本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。
3. 独立董事发表意见： 该项关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定； 该项关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、 切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力 ；该项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
二十一、审议通过《关于审议<2017 年度社会责任报告>的议案》
同意《中国交通建设股份有限公司 2017 年度社会责任报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
二十二、 审议通过 《关于会计政策变更的议案》
1. 同意公司会计政策进行如下调整：
（ 1 ） 自 2018 年 1 月 1 日起按新收入准则采用统一的收入确认模型核算本集团与客户之间的合同收入。
（2） 同意公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
（3） 同意公司 自 2017 年 5 月 28 日起执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。
（4） 同意公司执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》，并对 2017 年 1月 1 日至 2017 年 6 月 12 日之间新增的政府补助按照该准则进行调整。
2. 董事会经审议认为，本次会计政策变更，符合财政部会计准则及公司会计核算办法的要求，符合公司及所有股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2018 年 3 月 30 日

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。