主题：重庆路桥2017年度独立董事述职报告


　　重庆路桥股份有限公司

　　2017 年度独立董事述职报告

　　作为重庆路桥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、忠实履行自己的职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将 2017 年度独立董事履职情况总结如下：

　　一、独立董事基本情况：

　　1、独立董事简历：

　　蒋亚苏，女，55 岁，大专学历，长期从事企业财务会计管理工作，曾任北京中天航业投资有限公司财务部经理；现任北京东方鼎盛传媒广告有限公司财务总监，重庆路桥股份有限公司独立董事。

　　陈青，男，63 岁，研究生学历，曾任健特生物科技股份有限公司董事长、北京天恒可持续发展研究所所长；现任无锡健特药业有限公司董事长，重庆路桥股份有限公司独立董事。

　　耿利航，男，47 岁，国际经济法研究生、民商法博士，法学教授，曾任中央财经大学法学院副教授山东大学法学院教授；现任中国政法大学民商经济法学院教授，深圳市卫光生物制品股份有限公司独立董事，深圳日海通讯技术股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。

　　2、是否存在影响独立性的情况说明：

　　作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，我们三人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们三人均不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况：

　　1、公司董事会、股东大会审议决策事项：

　　2017 年度，公司董事会共召开了 7 次董事会会议，全体独立董事均积极出席会议，没有缺席的情况发生。我们均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

　　本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

　　姓名参加董事会情况参加股东大会次数本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数

　　蒋亚苏 7 7 0 0 0

　　陈 青 7 7 0 0 0

　　耿利航 7 7 0 0 0

　　2、在年度报告编制过程中，我们听取了公司管理层对经营情况以及重大事

　　项进展情况的汇报，会同审计委员会委员与年审会计师就公司年度报告审计工作交换意见，保证公司年度报告、审计报告的准确、真实和完整性。

　　3、在各专业委员会中履行职责情况：

　　公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名、风险控制 5 个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各位独立董事的专业特长，我们分别担任薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，各专业委员会认真履行职责。

　　4、公司配合独立董事工作情况

　　公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了良好、顺畅的沟通，使独立董事及时了解公司生产经营情况，并获取作出正确独立判断的资料，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

　　三、独立董事年度履职关注事项的情况：

　　1、关联交易情况：

　　2017年度，公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，交

　　易价格公允合理，未发现有损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　2、对外担保及资金占用情况：

　　2017年度，公司无对外担保及资金占用情况。

　　3、募集资金的使用情况：

　　2017年度，公司无募集资金的使用情况。

　　4、高级管理人员提名以及薪酬情况：

　　报告期内，公司董事、副总经理、财务总监但晓敏因工作需要辞去公司副总经理、财务总监职务。公司董事会聘任贾琳为公司财务总监、总经理助理，对此我们表示赞同。

　　报告期内，公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。

　　5、业绩预告及业绩快报情况：

　　2017年度，公司无披露业绩预告和业绩快报的情况。

　　6、聘任或更换会计师事务所情况：

　　2017年度，公司未更换会计师事务所，公司继续聘请天健会计师事务所为

　　公司2017年度财务审计机构。

　　7、现金分红及其他投资者回报情况：

　　为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、持续发展，根据《公司法》以及证监会的相关文件要求，公司修订了《公司章程》中的现金分红条款，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　8、公司及股东承诺履行情况：

　　2017年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

　　9、信息披露的执行情况：

　　2017年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司

　　相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，全年公司共发布临时公告26次、定期报告4次。

　　10、内部控制执行情况：

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