主题：永泰能源2018年第三次临时股东大会的法律意见书



　　上海市锦天城律师事务所

　　关于永泰能源股份有限公司

　　2018 年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12楼

　　电话：021-20511000 传真：021-20511999

　　邮编：200120

　　上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司

　　2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：永泰能源股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受永泰能源股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司召开 2018 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《永泰能源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年

　　3 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登《永泰能源股份有限公司关于

　　召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、上海市锦天城律师事务所 法律意见书

　　审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

　　本次股东大会现场会议于 2018 年 4 月 12 日下午 14:30 在山西省太原市小店

　　区亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间，即为股东大会召开当日的交易时间段，具体为 9:15-9:25，

　　9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

　　的 9:15-15:00。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20 人，代表有表决权股

　　份 5026922877 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 40.46%，其中：

　　(1)出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，代表有表决权的股份

　　5017140098 股，占公司股份总数的 40.38%。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　(2)参加网络投票的股东

　　根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 18 人，代表有表决权股份 9782779 股，占公司股份总

　　数的 0.08%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

　　2、出席会议的其他人员

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　　经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

　　三、 本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

　　四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于公司向长安国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》。

　　表决结果：

　　同意股数 5025923477 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9801%；

　　反对股数 999400 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0199%；

　　弃权股数 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9801%同意，审议通过。

　　2、审议通过《关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：

　　同意股数 5025903377 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%；

　　反对股数 1019500 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0203%；

　　弃权股数 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%同意，审议通过。

　　3、审议通过《关于华晨电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：

　　同意股数 5025903377 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%；

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　　反对股数 1019500 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0203%；

　　弃权股数 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%同意，审议通过。

　　4、审议通过《关于张家港华兴电力有限公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：

　　同意股数 5025903377 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%；

　　反对股数 1019500 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0203%；

　　弃权股数 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%同意，审议通过。

　　5、审议通过《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：

　　同意股数 5025903377 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%；

　　反对股数 1019500 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0203%；

　　弃权股数 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%同意，审议通过。

　　6、审议通过《关于公司为山西康伟集团南山煤业有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：

　　同意股数 5025903377 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%；

　　反对股数 1019500 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0203%；

　　弃权股数 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%同意，审议通过。

　　7、审议通过《关于山西沁源康伟森达源煤业有限公司为山西康伟集团有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果：

　　同意股数 5025903377 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%；

　　反对股数 1019500 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0203%；

　　弃权股数 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%同意，审议通过。

　　8、审议通过《关于华瀛(山东)石油化工有限公司济南分公司向齐鲁银行上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份有限公司申请综合授信的议案》。

　　表决结果：

　　同意股数 5026277877 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9871%；

　　反对股数 645000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0129%；

　　弃权股数 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9871%同意，审议通过。

　　9、审议通过《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》。

　　表决结果：

　　同意股数 5025903377 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%；

　　反对股数 1019500 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0203%；

　　弃权股数 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。

　　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9797%同意，审议通过。

　　中小股东表决情况：

　　同意股数 8763279 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

　　89.5786%；反对股数 1019500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的

　　10.4214%；弃权股数 0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

　　五、 结论意见综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　(以下无正文)

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　　年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

　　上海市锦天城律师事务所 经办律师：

　　负责人： 经办律师：

　　年 月 日

　　谢 静

　　吴明德 施学敬

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