主题：中国巨石2017年度股东大会的法律意见书



　　关于中国巨石股份有限公司

　　2017 年度股东大会

　　的法律意见书北京市嘉源律师事务所

　　二〇一八年四月十一日关于中国巨石股份有限公司

　　2017 年度股东大会的法律意见书

　　嘉源(2018)-04-041

　　致：中国巨石股份有限公司

　　受中国巨石股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)作为公司证券事务的常年法律顾问，指派律师出席了公司2017年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《中国巨石股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2018年 3月 20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了《中国巨石股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》。《会议通知》中载明了本次股东大会现场会议召开的时间及地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、出席现场会议的对象、登记办法、登记时间、地点及股东参加网络投票的操作流程等有关事项。

　　本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2018

　　年 4 月 11 日下午 13:30 在北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 10 层会议室如期召开，现场会议由公司董事长曹江林先生主持。网络投票通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行。

　　本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、出席现场会议的人员资格

　　本次股东大会的股权登记日为 2018年 4月 2日。

　　经本所律师查验，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共 37名，持有公司有表决权股份 1292999561 股，占股权登记日公司有表决权股份总

　　数的 44.3022%。列席本次股东大会现场会议的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

　　出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关持股证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。

　　经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的现场表决程序

　　出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项

　　进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。在审议构成关联交易的事项时，关联股东进行了回避。表决结束后推举股东代表和监事进行监票、计票，2名股东代表和 1名公司监事对现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及一并进行统计，在清点和统计后当场公布了表决结果。

　　本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的网络投票

　　公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所提供的上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00

　　-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　根据上海证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 26名，持有公司有表决权股份

　　26124303股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 0.8951%。对于通过网络投

　　票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

　　本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　五、本次股东大会的审议事项及表决结果

　　本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的情形。本次股东大会审议的各项事项均合法获得通过，具体如下：

　　序号 议案内容

　　同意 反对 弃权是否

　　通过 票数(股) 比例(%) 票数(股)比例

　　(%)

　　票数(股)比例

　　(%)

　　1

　　2017年年度报告及

　　2017年年度报告摘要

　　1292975261 99.9981 24300 0.0019 0 0.0000 是

　　2

　　2017年度董事会工

　　作报告 1292975261 99.9981 24300 0.0019 0 0.0000是

　　3

　　2017年度监事会工

　　作报告 1292975261 99.9981 24300 0.0019 0 0.0000是

　　2017年度财务决算

　　报告 1292975261 99.9981 24300 0.0019 0 0.0000是

　　2017年度利润分配

　　预案 1292574541 99.9671 425020 0.0329 0 0.0000是

　　2017年度资本公积

　　金转增股本预案 1292975261 99.9981 24300 0.0019 0 0.0000是

　　关于2017年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

　　为公司2018年度审

　　计机构、内部控制审计机构的议案

　　1292975261 99.9981 24300 0.0019 0 0.0000 是关于公司2018年度预计日常关联交易的议案

　　8.01关于公司与中建材国际贸易有限公司关联交易的议案

　　(中国建材回避表决)

　　505763865 99.9951 24300 0.0049 0 0.0000 是

　　4

　　序号 议案内容

　　同意 反对 弃权是否

　　通过 票数(股) 比例(%) 票数(股)比例

　　(%)

　　票数(股)比例

　　(%)

　　8.02关于公司与连云港中复连众复合材料集团有限公司关联交易的议案(中国建材回避表决)

　　505763865 99.9951 24300 0.0049 0 0.0000 是

　　8.03关于公司与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司关联交易的议

　　案(振石集团回避表决)

　　837867712 99.9970 24300 0.0030 0 0.0000 是

　　8.04关于公司与浙江恒石纤维基业有限公司下属直接和间接控股公司关联交易的议案(振石集团回避表决)

　　837867712 99.9970 24300 0.0030 0 0.0000 是关于授权公司及子

　　公司2018年融资授信总额度的议案

　　1284250132 99.3233 8749429 0.6767 0 0.0000 是关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担保总额度的议案

　　1252841994 96.8942 40156847 3.1057 720 0.0001 是关于公司及全资子公司巨石集团有限

　　公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案

　　1270930240 98.2931 7333432 0.5671 14735889 1.1398 是关于公司及子公司

　　2018年远期结售

　　汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案

　　1285665409 99.4327 7333432 0.5671 720 0.0002 是《独立董事2017年度述职报告》 1276897007 98.7546 24300 0.0018 16078254 1.2436是《审计委员会2017年度履职情况报告》

　　1276897007 98.7546 24300 0.0018 16078254 1.2436 是

　　5其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者对上述议案的表决结果为:

　　序号 议案内容

　　同意 反对 弃权是否

　　通过 票数(股) 比例(%) 票数(股) 比例(%) 票数(股)比例

　　(%)

　　1

　　2017年年度报告及

　　2017年年度报告摘要

　　50656316 99.9520 24300 0.0480 0 0.0000 是

　　2

　　2017年度董事会工作报告

　　50656316 99.9520 24300 0.0480 0 0.0000 是

　　3

　　2017年度监事会工作报告

　　50656316 99.9520 24300 0.0480 0 0.0000 是

　　4

　　2017年度财务决算报告

　　50656316 99.9520 24300 0.0480 0 0.0000 是

　　5

　　2017年度利润分配预案

　　50255596 99.1613 425020 0.8387 0 0.0000 是

　　6

　　2017年度资本公积金转增股本预案

　　50656316 99.9520 24300 0.0480 0 0.0000 是

　　7

　　关于2017年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

　　为公司2018年度审

　　计机构、内部控制审计机构的议案

　　50656316 99.9520 24300 0.0480 0 0.0000 是

　　8关于公司2018年度预计日常关联交易的议案

　　8.01关于公司与中建材国际贸易有限公司关联交易的议案

　　50656316 99.9520 24300 0.0480 0 0.0000 是

　　8.02关于公司与连云港中复连众复合材料集团有限公司关联交易的议案

　　50656316 99.9520 24300 0.0480 0 0.0000 是

　　8.03关于公司与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司关联交易的议案

　　50656316 99.9520 24300 0.0480 0 0.0000 是

　　6

　　序号 议案内容

　　同意 反对 弃权是否

　　通过 票数(股) 比例(%) 票数(股) 比例(%) 票数(股)比例

　　(%)

　　8.04关于公司与浙江恒石纤维基业有限公司下属直接和间接控股公司关联交易的议案

　　50656316 99.9520 24300 0.0480 0 0.0000 是

　　9关于授权公司及子

　　公司2018年融资授信总额度的议案

　　41931187 82.7361 8749429 17.2639 0 0.0000 是

　　10关于授权公司及全资子公司2018年为下属子公司提供担保总额度的议案

　　10523049 20.7634 40156847 79.2351 720 0.0015 是

　　11关于公司及全资子公司巨石集团有限

　　公司2018年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案

　　28611295 56.4541 7333432 14.4698 14735889 29.0761 是

　　12关于公司及子公司

　　2018年远期结售

　　汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案

　　43346464 85.5286 7333432 14.4698 720 0.0016 是

　　13《独立董事2017年度述职报告》

　　34578062 68.2273 24300 0.0479 16078254 31.7248 是

　　14《审计委员会2017年度履职情况报告》

　　34578062 68.2273 24300 0.0479 16078254 31.7248 是

　　本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　六、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　(以下无正文)

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