主题：冠农股份第五届董事会第二十九次会议决议公告



　　证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临 2018-007

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第五届董事会第二十九次会议的

　　通知于 2018年 3月 16日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司

　　第五届董事会第二十九次会议于 2018 年 3 月 27 日在新疆库尔勒市团结南路 48

　　号小区冠农大厦十一楼会议室召开。应到董事 7人，实到董事 7人。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　会议经认真审议，一致通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。

　　二、审议通过《董事会审计委员会 2017 年度履职情况的报告》(内容详见

　　2018年 3月 29日上海证券交易所网站 sse.com.cn)

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过《公司 2017 年度独立董事述职报告》(内容详见 2018 年 3 月

　　29日上海证券交易所网站 sse.com.cn)

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过《公司 2017年度总裁工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《关于公司 2017 年度资产处置及减值的议案》

　　同意公司 2017 年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计

　　47417159.73 元，减少公司合并报表利润 47417159.73 元，其中：1、计提

　　资产减值准备 49265481.10 元；2、资产处置及核销报废、盘亏资产收益

　　1113042.35元；3、往来款项中无法支付款项收益 735279.02元。

　　同意公司 2017 年度母公司计提坏账准备、长期股权投资减值准备共计

　　164982581.42 元，减少母公司利润 164982581.42 元，其中：1、计提坏账

　　准备 69495019.85 元；2、计提长期股权投资减值准备 82258900.05 元；3、长期股权投资处置损失 12502948.50元；4、无法收回往来款项损失 725713.02元。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。

　　六、审议通过《公司 2017年度利润分配预案》

　　同意公司 2017 年度利润分配预案：以 2017 年末总股本 784842008股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元(含税)，共计分配现金红利

　　27469470.28元。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司 2017年度财务决算报告》

　　2017年度，公司实现营业收入 160232.75 万元，合并报表净利润 8419.50万元，其中归属于母公司所有者的净利润 8507.35 万元，较上年增加 221.54%。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》(内容详见 2018 年 3 月

　　29日上海证券交易所网站 sse.com.cn)

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过《公司 2017 年度内部控制审计报告》(内容详见 2018 年 3 月

　　29日上海证券交易所网站 sse.com.cn)

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》(内容详见 2018 年 3 月 29日上海证券交易所网站 sse.com.cn)

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议通过《公司 2017 年年度报告及其摘要》(内容详见 2018 年 3 月

　　29日上海证券交易所网站 sse.com.cn)

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

　　同意公司根据 2018 年度的经营目标和资金计划，在以下银行办理总金额不超过(含)人民币 211000万元的银行综合信贷授信业务。具体如下：

　　序号 授信银行授信金额(人民币万元)

　　1 中国农业银行股份有限公司新疆巴州兵团支行 30000

　　2 中国建设银行股份有限公司巴音郭楞蒙古自治州分行 25000

　　3 华夏银行乌鲁木齐分行 5000

　　4 浦发银行乌鲁木齐分行 20000

　　5 乌鲁木齐市商业银行 8000

　　6 招商银行乌鲁木齐分行 3000

　　7 光大银行乌鲁木齐分行 5000

　　8 北京银行乌鲁木齐分行 10000

　　9 库尔勒市农商银行 15000

　　10 昆仑银行库尔勒分行 5000

　　11 中国工商银行巴音郭楞蒙古自治州分行 5000

　　12 民生银行新疆分行 10000

　　13 广发银行乌鲁木齐分行 15000

　　14 兴业银行乌鲁木齐分行 5000

　　15 中国农业发展银行巴州分行 10000

　　16 国家开发银行 20000

　　17 新疆银行股份有限公司 20000

　　合 计 211000

　　该综合信贷授信额度公司将根据资金实际需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

　　同意授权公司董事长郭良先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为

　　公司 2017年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《公司关于 2018年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》

　　(内容详见 2018 年 3 月 29 日上海证券交易所网站 sse.com.cn公告编号：临

　　2018-008)同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，使用不超过 1 亿元(含 1亿元)的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过 12 个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《公司关于 2018年度预计为子(孙)公司提供担保的议案》

　　(内容详见 2018 年 3 月 29 日上海证券交易所网站 sse.com.cn公告编号：临

　　2018-009)

　　为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：公司为控股子公司 1、天津三和果蔬有限公司及其全资子公司新疆

　　冠农三和果蔬有限公司、新疆冠农三和国际贸易有限公司、天津山合国际贸易有

　　限公司； 2、新疆冠农番茄制品有限公司合计向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务 74000 万元提供保证方式的连带责任担保。

　　上述担保的主债权期限为 1-3年，担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。为确保上述控股子(孙)公司实际生产经营的需要，可以在本次担保总额度范围内对上述子(孙)公司调剂使用。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《公司 2018 年预计日常关联交易的议案》(内容详见 2018

　　年 3月 29日上海证券交易所网站 sse.com.cn公告编号：临 2018-010)

　　表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事郭良、范爱军回避表决。

　　本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》(内容

　　详见 2018年 3月 29 日上海证券交易所网站 sse.com.cn)

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于对新疆番茄制品有限公司增资扩股的议案》

　　为调优新疆冠农番茄制品有限公司的债务结构，增强其自身融资能力，支持番茄产业的发展，同意公司对其实施债转股金额为 16037.39 万元，现金增资

　　856.65 万元，合计 16894.04 万元。本次增资完成后新疆冠农番茄制品有限公

　　司注册资本金将增至 26894.04万元，公司持有其 92.71%的股权。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十八、审议通过《关于公司控股子(孙)公司股权整合的议案》

　　为加快公司僵尸企业处置进程，同意公司对部分子(孙)公司的股权进行整合：

　　1、将全资子公司新疆冠农进出口有限公司 100%的股权以 2017 年 12 月 31日经审计的净资产 1557.34 万元的价格协议转让给新疆冠农果蔬食品有限责任公司；

　　2、全资子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司将其全资子公司和田冠农

　　艾丽曼有限责任公司 100%的股权以 2017 年 9 月 30 日的经审计的净资产 749.66万元的价格协议转让给新疆冠农果蔬食品有限责任公司。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十九、审议通过《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》(内容详见 2018

　　年 3月 29日上海证券交易所网站 sse.com.cn公告编号：临 2018-011)

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十、审议通过《公司会计政策变更的议案》(内容详见2018年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn公告编号：临2018-012)

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

　　同意公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会〔2017〕13 号) 、《企业会计准则第 16号—政府补助》(财会〔2017〕15号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)的要求，变更相关会计政策，对公司财务报表部分列式项目进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十一、审议通过《关于新疆冠农番茄制品有限公司污水处理设施改扩建项目投资的议案》

　　为确保新疆冠农番茄制品有限公司 2018 年在达到新的环保监管要求前提下

　　能够正常开机生产，同意对其污水处理设施进行改扩建投资 3750万元。资金先由公司向其借款，待项目实施完毕后，公司将该项目实际投资形成的借款进行债转股，即将借款转成投资。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十二、审议通过《关于公司相关方 2017 年度利润承诺的议案》

　　2017年度，新疆银通棉业有限公司(以下简称“银通棉业”)及邓纯琪先

　　生对公司 2017年度业绩曾作出承诺。同意：

　　1、因受 2017年度籽棉收购价格上升致产品单位成本增加，皮棉销售价格未达预期，棉花加工企业处于惜售状态，皮棉销售数量较上年同期减少的影响，银通棉业 2017年度未完成扣非后净利润 400万元的利润承诺。按照公司与银通棉业及其股东约定的利润补偿条款，根据审计报告，2017年度银通棉业实际实现扣非后净利润 245.76 万元，该利润已满足了银通棉业 2017年度归属于冠农股份的扣非后净利润 400 万元*51.26%

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