主题：迪森股份:关于公司收购常州锅炉有限公司100%股权的公告

广州迪森热能技术股份有限公司

关于公司收购常州锅炉有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）拟以自有资金人民币4,200万元收购江苏联合怀远投资有限公司（以下简称“江苏联合”）持有的常州锅炉有限公司（以下简称“常州锅炉”）100%股权。收购完成后，迪森股份将持有常州锅炉100%股权，为常州锅炉唯一股东。

2018年4月19日，公司第六届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购常州锅炉有限公司100%股权的议案》。

公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

1、公司名称：江苏联合怀远投资有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：韩舟

4、注册资本：3000万元人民币

5、注册地址：常州市新北区通江大道387号608室

6、成立日期：2011年9月29日

7、营业期限：2011年9月29日至2026年9月28日

8、经营范围： 实业投资；投资咨询和管理；合同能源管理

公司与江苏联合不存在关联关系。

三、 交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：常州锅炉有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：韩舟

4、注册资本：923.27万元人民币

5、注册地址：常州市新北区创业西路21号

6、成立日期：1979年1月1日

7、营业期限：1979年1月1日至无固定期限

8、经营范围：A级锅炉、环境保护及建材专用设备制造、销售；A2级第三类低中压容器的设计、制造；上述产品的安装和售后服务

9、主要股东：江苏联合持有常州锅炉100%股权

10、标的公司概况：

标的公司常州锅炉成立于1979年，主要从事锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建材蒸压釜及燃气锅炉。经过多年的发展，常州锅炉具备了较为齐全的资质、积累较好的技术基础和人才基础，并形成了良好的品牌及市场声誉。

常州锅炉拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为TS2110349-2022的A级锅炉特种设备制造许可证（有效期至2022年3月4日）、编号为TS2210552-2019的A2级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至2019年5月21日）特种设备制造许可证、编号为TS1210018-2020A2级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至2020年2月21日）特种设备设计许可证，以及美国ASME颁发的编号为36694的动力锅炉设计制造许可证（有效期至2019年6月1日）、编号为36695的压力容器制造许可证（有效期至2019年6月1日）；并且其“A级锅炉、A2类压力容器（第III类低、中压容器）、ASME“U”&“S”钢印产品设计、生产及售后服务”已通过中国质量认证中心的“ISO9001：2008，GB/T19001-2008”质量管理体系认证，获得了《质量管理体系认证证书》（有效期至2018年7月31日），资质较为齐全。

（二）交易标的的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第ZE50050号《常州锅炉有限公司审计报告及财务报表2016-2017年度》，截至2017年12月31日，常州锅炉资产总计11,682.53万元，负债总计12,458.52万元，所有者权益总计-775.99万元；2017年度，常州锅炉实现营业收入4,896.90万元，净利润2,540.39万元。

（三）交易标的的评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0475号《广州迪森热能技术股份有限公司拟收购常州锅炉有限公司股权项目资产评估报告》，常州……

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