主题: 郁金香股东对新文化补偿方案
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主题:郁金香股东对新文化补偿方案

业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 19 日出具的信会 师报字[2018]第 ZA11833 号《关于郁金香广告传播(上海)有限公司及沈阳达 可斯广告有限公司2014-2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》,2017年度, 郁金香扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 13,320.41 万元 元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 9,804.02 万元,当 年未完成承诺业绩;2014-2017 年度(以下简称“盈利补偿期间”),郁金香累计
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数 39,653.82 万元,扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数 36,657.84 万元,累计完成率 92.44%,累计未完成承诺业绩。 根据信会师报字[2018]第 ZA11836 号《关于上海新文化传媒集团股份有限 公司商誉减值测试情况专项审核报告》,截止 2017 年 12 月 31 日,郁金香股东 全部权益价值的评估价值 132,400.00 万元小于郁金香 2017 年 12 月 31 日纳入
本公司合并报表的各项可辨认净资产的公允价值及商誉两项资产组的价值之和
133,469.44 万 元 , 对 收 购 郁 金 香 100% 股 东 权 益 形 成 的 商 誉 应 计 提 10,694,376.44 元。

二、 业绩补偿方案
根据《盈利补偿协议》的约定,银久广告、上海欣香广告有限公司(以下
简称“欣香广告”)、上海狮电文化传播有限公司(以下简称“狮电文化”)、成都
禅悦广告传媒有限公司(以下简称“禅悦广告”)、上海慧裕文化传播有限公司(以
下简称“慧裕文化”)、北京智百扬广告有限公司(以下简称“智百扬广告”)、上
海聚丰广告有限公司(以下简称“聚丰广告”)、上海鸣瑞广告传媒有限公司(以
下简称“鸣瑞广告”)、沈阳悟石整合广告传媒有限公司(以下简称“悟石广告”)、
上海鑫秩文化传播有限公司(以下简称“鑫秩文化”)等十位原股东(以下合称
“内资补偿方”),Wise Genesis Limited(以下简称“Wise Genesis”)、Fame Hill Media Corporation Limited(以下简称“Fame Hill Media”)、Panpacific Outdoor Media Company Limited(以下简称“Panpacific Outdoor Media”)、Yumi Media Corporation Limited(以下简称“Yumi Media”)、BNO Media Corporation Limited (以下简称“BNO Media”)、Switch Media Corporation Limited(以下简称 “Switch Media”)、Asha New Media Limited(以下简称“Asha New Media”) 等七位原股东(以下合称“外资补偿方”)需履行业绩补偿承诺。 根据《资产购买协议》、《盈利补偿协议》的相关约定,信会师报字[2018] 第 ZA11833 号《关于郁金香广告传播(上海)有限公司及沈阳达可斯广告有限 公司 2014-2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》及信会师报字[2018]第 ZA11836 号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审 核报告》,2017 年度应补偿金额=(标的资产截至当年期末累计净利润承诺数- 标的资产截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内标的资产的
净利润承诺数总额×标的资产交易总价格-已补偿金额=(396,538,200 元- 366,578,458.21 元)/396,538,200 元×1,200,000,000 元-0=90,663,875.88 元。 盈利补偿方案具体如下:

1. 内资补偿方的盈利补偿方案 截至 2018 年 4 月 15 日,银久广告持有新文化 30,626,449 股,其中,限 售股股数为 24,501,149 股;鑫秩文化持有新文化 810,988 股,其中,限售股股 数为 648,788 股。经确定,银久广告、鑫秩文化先以其持有的新文化的股份进
行补偿,不足补偿的,则应以现金进行补偿;欣香广告、狮电文化、禅悦广告、
慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告以现金进行补偿

(1)银久广告、鑫秩文化的盈利补偿 根据《盈利补偿协议》, 2017 年度任一内资补偿方应补偿股份数量=2017 年度应补偿金额/本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格×(该内资补 偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格)。因此,2017 年度银久广告应 补偿股份数量=90,663,875.88 元×30%/ (25.86 元/股)=1,051,786 股;2017 年度鑫秩文化应补偿股份数量=90,663,875.88 元×0.7944%/ (25.86 元/股) =27,852 股。 鉴于,新文化 2014 年度利润分配方案:以 244,340,032 股为基数,向全 体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税),同时,以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 12 股;新文化 2015 年度利润分配方案:以 537,548,070 股 为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税);新文化 2016 年度利润分配方案:以 537,548,070 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金 股利人民币 1 元(含税)。根据《盈利补偿协议》, 若新文化在盈利补偿期间实施
转增或股票股利分配的,则任一内资补偿方应补偿的股份数量相应调整为:当年
应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。因 此,2017 年度银久广告应补偿股份数量(调整后)=1,051,786 股×(1+1.2) =2,313,930 股;2017 年度鑫秩文化应补偿股份数量(调整后)=27,852 股× (1+1.2)=61,275 股。新文化在盈利补偿期间实施现金分红的,现金分红的部 分银久广告、鑫秩文化应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金 股利×补偿股份数量。
另外,根据《盈利补偿协议》, 如果任一内资补偿方于本次交易中认购的股
份不足补偿,则其进一步以现金进行补偿,计算公式为:2017 年度任一内资补
偿方现金补偿金额=2017 年度应补偿金额×(该内资补偿方出售标的资产的对 价/标的资产交易总价格) (2017 年度该内资补偿方已补偿股份数量×本次交易 中新文化向内资补偿方发行股份的价格)。 (2)欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、聚丰广告、 鸣瑞广告、悟石广告的盈利补偿 根据《盈利补偿协议》, 2017 年度任一内资补偿方现金补偿金额=2017 年 度应补偿金额×(该内资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格)(2017 年度该内资补偿方已补偿股份数量×本次交易中新文化向内资补偿方发
行股份的价格)。鉴于欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕文化、智百扬广告、
聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告以现金进行补偿,因此,2017 年度欣香广告应 补偿金额=90,663,875.88 元×7.91%=7,171,512.59 元;2017 年度狮电文化应 补偿金额=90,663,875.88 元×4.295%=3,894,013.47 元;2017 年度禅悦广告 应补偿金额=90,663,875.88 元×3.515%=3,186,835.24 元;2017 年度慧裕文 化应补偿金额=90,663,875.88 元×3.436%=3,115,210.78 元;2017 年度智百 扬广告应补偿金额=90,663,875.88 元×3.351%=3,038,146.49 元;2017 年度 聚丰广告应补偿金额=90,663,875.88 元×2.148%=1,947,460.06 元;2017 年 度鸣瑞广告应补偿金额=90,663,875.88 元×1.289%=1,168,657.36 元;2017 年度悟石广告应补偿金额=90,663,875.88 元×0.88%=797,842.11 元。

2. 外资补偿方的盈利补偿 2017 年度任一外资补偿方应补偿金额=2017 年度应补偿金额×(该外资补 偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格)。因此,2017 年度 Wise Genesis 应补偿金额=90,663,875.88 元×19.1384%=17,351,615.23 元;2017 年度 Fame Hill Media 应补偿金额=90,663,875.88 元×10.6379%=9,644,732.46 元;2017 年度 Panpacific Outdoor Media 应 补 偿 金 额 =90,663,875.88 元 × 6.2763%=5,690,336.85 元;2017 年度 Yumi Media 应补偿金额=90,663,875.88 元×1.6%=1,450,622.02 元;2017 年度 BNO Media 应补偿金额=90,663,875.88 元×1.5831%=1,435,299.82 元;2017 年度 Switch Media 应 补 偿金 额 =90,663,875.88 元×1.5831%=1,435,299.82 元;2017 年度 Asha New Media 应补偿金额=90,663,875.88 元×1.5628%=1,416,895.06 元。

根据《盈利补偿协议》的约定,如:标的资产减值额﹥已补偿股份总数×
本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格﹢已补偿现金,则内资补偿方和
外资补偿方应向新文化另行补偿。经计算,标的资产减值额<已补偿股份总数×
本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格﹢已补偿现金,则内资补偿方和
外资补偿方无需向新文化另行补偿。

根据《盈利补偿协议》的约定,银久广告承诺,其对除银久广告外的其他
内资补偿方和外资补偿方于《盈利补偿协议》项下之盈利补偿和减值补偿义务承
担连带责任。

三、 回购股份的主要内容 1. 回购股份目的:履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业 绩承诺约定; 2. 回购方式:定向回购银久广告、鑫秩文化所持应补偿股份; 3. 回购股份价格:总价 1 元人民币; 4. 回购股份数量:2,375,205 股; 5. 回购股份资金来源:自有资金; 6. 回购股份期限:公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销;
7. 回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析:本次回购对公司 经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

四、 履行的审批程序 公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于郁金香广告传播(上海)有限公司原股东业
绩补偿及回购股份的议案》。该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议,关 联股东需回避表决。

特此公告。

上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日

该贴内容于 [2018-04-22 21:50:17] 最后编辑

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2018-04-22 21:48:22          
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有点疑问?这个补偿的股份回购后是注销? 还是不注销?如果不注销,那增厚每股净资产,如果注销,那不仅增厚每股净资产,还增厚每股受益,2018年回购完成后,会不会调整2017年年报啊?
2018-04-22 21:49:36          
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计提了 不到5000万的商誉减值, 换来了 几个亿的补偿
这新文化是赚大了啊

金融岛 2018/4/22 21:49:46
上周出计提公告,股价当天跌了6% ,明天还不涨停?
 

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