主题：迪森股份：关于调整股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的公告

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2018-047

广州迪森热能技术股份有限公司

关于调整股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权

价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月4日，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为12.92元，预留授予股票期权的行权价格调整为16.92元。具体情况如下：

一、公司股权激励计划概述

1、2014年8月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。

2、董事会审议通过后，公司及时将《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。

3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。

4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于核实<公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。

7、2015年2月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

8、2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

9、2015年5月27日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

10、2015年7月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，同日，公司第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

11、2015年10月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

12、2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

13、2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于审议<股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单>的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项、可行权/解锁事项及激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

14、2017年6月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

15、2018年4月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于审议<股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单>的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项、可行权/解锁事项及股权激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

16、2018年6月4日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对股票期权注销事项及调整股权激励计划股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

二、调整事由及调整方式

1、调整事由

2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议并通过了《关于审议公司<2017年度利润分配方案>的议案》。由于在分配方案公布后至实施前，公司实施了股权激励计划部分股票期权自主行权，最终以公司最新总股本363,068,645股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.198485元（含税）。

该分配方案于2018年5月28日实施完毕。

2、调整方式

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划（2016年制定）》及《激励计划（草案）》的有关规定，若在激励对象行权前，公司资金公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，公司应对未行权的股票期权的行权价格进行调整。派息的调整公式为：P＝P-V（其中：P 为调整前00的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格）。

根据公司股东大会的授权，董事会对公司本次股权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格进行调整，根据2017年度利润分配方案（调整后），每股的派息额 V=0.1198485元，首次授予股票期权调整前行权价格 P 为13.04元，0

本次调整后的行权价格 P 为12.92元；预留授予股票期权调整前行权价格 P 为

0

17.04元，本次调整后的行权价格 P 为16.92元。

三、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格进行调整的程序符合《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划（2016年制定）》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

四、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次对股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划（2016年制定）》及《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。我们一致同意对本次股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格进行调整。

五、律师意见

经核查，北京市康达律师事务所认为：公司本次调整股票期权行权价格事已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及《股权激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，合法、有效；迪森股份尚需就本次调整股票期权行权价格事宜履行后续信息披露义务及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市康达律师事务所《关于广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》；

5、深交所要求的其它文件。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2018年6月5日

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