主题：迪森股份:关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

关于广州迪森热能技术股份有限公司

创业板公开发行可转债申请文件反馈意见的回复



中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年7月20日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书180944号《关于广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，中德证券有限责任公
司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）会同广州迪森热能技术股份有限公
司（以下简称“公司”、“迪森股份”、“申请人”或“发行人”）、北京市康达律师
事务所 （以下简称“申请人律师”）及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就
相关问题做以下回复说明。


除非文中另有说明，本反馈意见回复中的简称与《广州迪森热能技术股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中的简称具有相同
涵义。



一、重点问题

1.申请人于2018年4月收购常州锅炉，本次拟通过募投项目实施将工业锅
炉制造整体搬迁转移至常州锅炉。请申请人补充说明：拟将工业锅炉制造业务
由迪森设备转移至常州锅炉的原因，常州锅炉最近三年及一期主要经营数据，
董事、高管构成，拟如何进行业务整合，董事、高管团队是否将重新改选、聘
任，迪森设备是否拟停产停业，是否涉及职工安置事项，常州锅炉是否具备承
接迪森设备现有业务以及募投项目所需全部经营资质，如无法完全覆盖，请结
合该类业务收入占比说明对申请人生产经营及募投项目实施的影响。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。


回复：

一、请申请人补充说明将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉的
原因

（一）公司对常州锅炉的收购情况

1、收购的基本情况

经公司第六届董事会第十七次会议审议批准，2018年4月19日公司与江苏
联合怀远投资有限公司签订了《广州迪森热能技术股份有限公司与江苏联合怀远
投资有限公司之常州锅炉有限公司股权购买协议书》，以4,200.00万元的价格收
购江苏联合怀远投资有限公司持有的常州锅炉100%的股权。2018年4月底，公
司与江苏联合怀远投资有限公司完成了股权交割。


2、定价依据

北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，采用
资产基础法对常州锅炉100%股权进行了评估，出具了天兴评报字（2018）第0475
号《广州迪森热能技术股份有限公司拟收购常州锅炉有限公司股权项目资产评估
报告》。截至评估基准日，常州锅炉经审计的资产账面价值11,682.53万元，评
估价值16,669.65万元，评估增值4,987.12万元，增值率42.69%；经审计的负
债账面价值12,458.52万元，评估价值12,458.52万元，评估无增减值；经审计


的股东全部权益（净资产）-775.99万元，评估价值4,211.13万元，评估增值
4,987.12万元，增值率642.68%。


（二）公司将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉的原因

1、有利于集中管理及规模效益的发挥，有效提高生产效率及产能，完善公
司整体产能布局

公司目前已初步形成了B端能源运营服务、B端锅炉制造及C端家居类产品
与服务三大核心业务板块。在“煤改清洁能源”市场快速发展以及北方冬季清洁
取暖政策的推动下，公司B端锅炉制造、C端家居类产品与服务业务近年来快速
发展，现有的B端工业锅炉产品，以及C端壁挂炉等舒适家居产品在销售旺季已
开始出现供不应求的情况，公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显。本次拟通过
募投项目实施将工业锅炉制造整体搬迁转移至常州锅炉，是公司业务发展的必然
选择。


同时，迪森设备目前没有自有生产场地，用于生产的厂房均为租赁取得，场
地面积不足、相对拥挤且较为分散；受限于场地空间，迪森设备的产能利用率较
低，一方面其在销售淡季对通用部件及常规产品的生产备货有限，另一方面对于
一些大蒸吨的工业锅炉产品（包括承压水管锅炉、导热油锅炉）订单只能选择放
弃。迪森设备将工业锅炉制造业务的现有产能转移至常州后，有利于工业锅炉制
造业务集中管理及规模效益的发挥，可有效提高相应生产效率及产能。


同时，迪森设备的产能整体转移到常州后，通过拆迁迪森设备原有租用厂房
及设备，迪森家居可以新建厂房，就地扩大产能，实施其舒适家居产业园园区改
造及转型升级项目，亦有利于迪森家居对生产及经营的集中管理，并发挥规模效
益，进一步提升公司业绩。


迪森设备将工业锅炉业务整体搬迁转移，并由常州锅炉实施募投项目“常州
锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”，是公司从长远发展做出的战略
决策，有利于进一步完善公司的产能布局，并形成公司华东地区B端装备制造与
销售业务、华南地区B端能源运营服务、C端产品与服务的战略布局，有利于快
速有效的应对客户、市场的庞大需求，有利于提升公司的生产能力及竞争力，提


高公司的盈利能力及行业地位。


2、更加接近销售终端及产业集聚地，有利于实现降本增效

根据公司提供的相关资料，最近三年及一期，迪森设备销售区域占比如下：

区域

2015年度

2016年度

2017年度

2018年1-6月

北方地区

31.36%

37.72%

39.67%

42.16%

华东地区

19.64%

21.47%

30.18%

21.81%

华南地区

16.73%

12.59%

16.38%

19.20%

其他地区

32.27%

28.22%

13.77%

16.83%

合计

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%



由上表可见，迪森设备近年的销售区域主要集中在华东地区及北方地区，且
占比逐年提高，其将工业锅炉制造业务整体转移至常州，常州地区地处长三角地
区且海陆空交通运输方便，有利于减少运输半径，并大幅降低销售环节及采购环
节的运输成本；常州位于华东地区，同时江苏为我国的锅炉大省，产业配套全面，
人才资源聚集，采购、人力成本相较广州低，工业锅炉制造业务转移至常州后，
可进一步实现降本增效。


3、常州锅炉具备整体承接工业锅炉制造业务及实施募投项目的相关资质及
场地

公司于2018年5月11日成为常州锅炉工商登记的唯一股东，常州锅炉主要
从事锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建
材蒸压釜。


常州锅炉持有最高级别A级锅炉特种设备制造许可证，同时持有A2级固定
式压力容器特种设备制造、设计许可证，取得了美国机械工程师学会（ASME）颁
发的“U”（压力容器制造）、“S”（动力锅炉制造）钢印产品授权证书，并通
过了相关质量管理体系认证，资质较为齐全。


常州锅炉持有面积为81,074.00平方米的《国有土地使用证》及合计建筑面
积为46,246.41平方米的《房屋产权证书》；同时，常州锅炉已与常州市国土资
源局达成了初步意向，拟购置现有厂区旁边面积约为70,910.00平方米的工业用
地，可提供较好的场地支持。


同时，经过多年的发展，常州锅炉已经具有较好的技术基础和人才基础，并


积累了良好的品牌及市场声誉。


综上，公司本次拟通过募投项目实施将工业锅炉制造整体搬迁转移至常州锅
炉具备可行性。


二、请申请人补充说明常州锅炉最近三年及一期主要经营数据，董事、高
管构成

（一）常州锅炉最近三年及一期主要经营数据

最近三年及一期，常州锅炉的主要经营数据如下：

单位：万元

项目

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

资产总额

13,262.13

11,682.53

17,269.32

14,499.03

负债总额

15,200.73

12,458.52

20,585.70

17,014.67

净资产

-1,938.60

-775.99

-3,316.38

-2,515.64

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

4,953.06

4,896.90

4,635.12

4,642.73

净利润

-1,162.61

2,540.39

-800.74

-1,262.14



注：以上数据2015年度及2018年1-6月数据未经审计，2016年度、2017年度数据业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


常州锅炉主营业务及主要产品为各种类型的建材蒸压釜，近年来受经营管理
不善、外部竞争加剧等因素的影响，一直处于持续性亏损状态。常州锅炉2017
年度实现盈利，主要是因为处置了位于常州市区的酒店房产，系非经常性损益增
加导致。


（二）常州锅炉董事、高管构成情况

发行人收购常州锅炉之前，常州锅炉设执行董事一名、监事一名，由韩舟担
任执行董事兼总经理，蒋倩担任监事。韩舟与蒋倩为夫妻关系，为常州锅炉的原
实际控制人。


三、请申请人说明拟如何进行业务整合，董事、高管团队是否将重新改选、
聘任

公司本次收购常州锅炉100%股权办理完毕工商变更登记手续后，常州锅炉
已新设董事会，聘请了高级管理人员。董事会组成人员为耿生斌、余平芳、叶亲


满，其中耿生斌担任董事长兼总经理；监事为黄榕带。董事会组成人员、主要高
管与迪森设备一致，即迪森设备现有的核心管理团队已全部进驻常州锅炉，以便
进行业务整合。


常州锅炉未来的业务定位为公司B端装备的研发生产基地，迪森设备将工业
锅炉制造业务整体转移至常州锅炉的同时，常州锅炉会保留其原有蒸压釜业务。

工业锅炉制造业务整合计划的主要内容如下：

（一）关于人员与资产

截至2018年6月30日，迪森设备的员工人数为220人、常州锅炉的员工人数为
170人。从人员配备来讲，迪森设备主要管理人员及相关核心技术人员将随工业
锅炉制造业务一起整体搬迁至常州锅炉，并与常州锅炉的现有相关人员整合；另
一方面，江苏是我国锅炉企业大省，产业配套全面，专业人才聚集，且人力成本
相较广州低，公司未来亦会根据实际情况适时向社会招聘合适的人才。


同时，除了利用常州锅炉现有机器设备，本次募投项目拟购置一批新型的自
动化生产设备、工业机器人，进一步提升工业锅炉生产、制造的智能化、自动化，
相应会减少对生产人员的需求。


（二）关于技术方面的整合

迪森设备一直注重锅炉新产品与新技术的研发，拥有一支由博士与资深高级
工程师带头的专业技术团队，参与了多项锅炉产品的国家标准与行业标准的制
定，在工业锅炉领域特别是燃气锅炉的研究开发方面积累了丰富的实践经验，并
拥有完整的工艺体系，有效地支持了其产品设计、制造和新产品的开发，燃气锅
炉产品总体技术水平在国内位于先进行列。


常州锅炉成立时间较长，是锅炉行业的老牌企业，经过多年的沉淀，也积累
了较为丰厚的锅炉生产制造方面的技术及经验。


迪森设备的相关核心技术人员进驻常州锅炉后，将继续发挥自身技术特长，
结合双方的技术优势，保持工业锅炉产品的先进技术水平，同时加速新产品的开
发。



（三）关于经营管理及质量管理方面

迪森设备2014年底被发行人收购并纳入上市公司管理，进行规范运营，其相
关产品已通过质量管理体系认证、环境管理体系认证等认证，并拥有一批经验丰
富的管理人员。常州锅炉也通过了国内及国际质量管理体系认证。本次将现有工
业锅炉制造业务整体转移至常州锅炉，迪森设备相关的核心管理人员、管理理念
等亦会随之迁移到常州锅炉，并严格执行国家及地方相关质量管理法律、法规的
规定，公司已在经营管理及质量管理方面做了充分的准备。


（四）关于营销渠道的整合

长期以来，迪森设备特别注重产品渠道建设，形成了“直销+分销”的锅炉
产品销售模式，并实行售后服务承诺制，为客户提供高品质的锅炉产品和优质的
售后服务。目前，迪森设备已建立起全国性的销售服务网络，并根据区域特点划
分出华北、中原、华东、西南、华南等11个片区，以销售服务网点为节点覆盖全
国，同时不断强化安装调试和售后维护等关键环节，为客户提供优质的服务保障。

常州锅炉本次将工业锅炉执照业务整体转移至常州锅炉后，迪森设备将进一步整
合常州锅炉的品牌及渠道资源，并利用常州离客户市场更接近的区位优势，进一
步拓宽销售路径。


四、请申请人说明迪森设备是否拟停产停业，是否涉及职工安置事项

常州锅炉完成本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源
锅炉改扩建项目” 5,000蒸吨承压火管锅炉车间的改建后，迪森设备将逐步停
产。原迪森设备职工按照自愿原则选择是否随同公司迁往常州，对于不愿前往常
州的职工，公司将首先考虑就地消化，安排进入迪森家居及广州区域的其他分子
公司；对于不愿前往常州亦未能就地消化的职工，迪森设备承诺将严格按照《劳
动法》、《劳动合同法》等法律法规及与员工之间《劳动合同》的规定，给予其离
职补偿，解除劳动关系。


五、常州锅炉是否具备承接迪森设备现有业务以及募投项目所需全部经营
资质，如无法完全覆盖，请结合该类业务收入占比说明对申请人生产经营及募
投项目实施的影响


（一）常州锅炉及迪森设备现有资质情况

常州锅炉与迪森设备各自的生产/经营资质情况如下：

公司
名称

资质证书名称

证书内容

证书编号

发证机关

有效期

常州
锅炉

特种设备制造许
可证（锅炉）

A级锅炉的制造

TS2110349-2022

国家质量监督
检验检疫总局

2022.03.04

特种设备制造许
可证（压力容器）

级别：A2级；类别：固
定式压力容器；品种：
第三类压力容器

TS2210552-2019

国家质量监督
检验检疫总局

2019.05.21

特种设备设计许
可证（压力容器）

级别：A2级；类别：固
定式压力容器；品种：
第三类压力容器

TS1210018-2020

国家质量监督
检验检疫总局

2020.02.21

授权证书

制造和装配动力锅炉
（“S”钢印）

36,694

美国机械工程
师学会(ASME)

2019.06.01

授权证书

制造压力容器（“U”钢
印）

36,695

美国机械工程
师学会(ASME)

2019.06.01

质量管理体系认
证证书

质量管理体系符合标准
ISO9001-2016GB/T19001：2015，认证范围：“A
级锅炉、A2类压力容器
（第Ⅲ类低、中压容
器）、ASME“U”＆“S”

钢印产品设计、生产及
售后服务。”

00118Q36289R1M/1100

中国质量认证
中心

2021.07.30

国际质量管理体
系认证证书
（IQNet证书）

质量管理体系符合标准
ISO9001-2016GB/T19001：2015，认证范围：“A
级锅炉、A2类压力容器
（第Ⅲ类低、中压容
器）、ASME“U”＆“S”

钢印产品设计、生产及
售后服务。”

CN00118Q36289R1M/1100

国际认证联盟

2021.07.30

辐射安全许可证

使用Ⅱ类射线装置

苏环辐证
[00764]

常州市环保局

2019.11.12

迪森
设备

特种设备制造许
可证（锅炉）

A级锅炉的制造

TS2110053-2020

国家质量监督
检验检疫总局

2020.02.28

特种设备制造许
可证（锅炉）

B级锅炉的制造

TS2110053-2018

国家质量监督
检验检疫总局

2018.10.07

特种设备设计许
可证（压力容器）

级别：D1；品种范围：
第一类压力容器

TS1244079-2020

广东省质量技
术监督局

2020.09.01

级别：D2；品种范围：
第二类压力容器

特种设备制造许
可证（压力容器）

级别：D1；品种范围：
第一类压力容器

TS2244199-2021

广东省质量技
术监督局

2021.01.21

级别：D2；品种范围：
第二类低、中压容器（限
碳素钢、低合金钢）




授权证书

制造和装配动力锅炉
（“S”钢印）

43,633

美国机械工程
师学会(ASME)

2019.02.01

环境管理体系认
证证书

A级锅炉、常压热水锅
炉、真空锅炉制造及技
术服务，D1、D2级压力
容器设计、制造及技术
服务及相关管理活动

00218E30682R1M

方圆标志认证
集团有限公司

2021.02.01

质量管理体系认
证证书

A级锅炉、常压热水锅
炉、真空锅炉制造及技
术服务，D1、D2级压力
容器设计、制造及技术
服务

00218Q21324R1M

方圆标志认证
集团有限公司

2021.02.01



（二）常州锅炉具备承接迪森设备现有业务以及募投项目所需全部经营资
质

迪森设备现有业务及募投项目所需的核心经营及业务资质为《中华人民共和
国特种设备制造许可证（锅炉）》、《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力
容器）》及美国机械工程师学会对锅炉及压力容器制造的授权证书。


根据《质检总局特种设备局关于锅炉压力容器制造许可有关问题的通知》（质
检特函[2018]12号）及其附件《附件：锅炉压力容器制造许可级别划分》、《锅
炉压力容器制造许可条件》（国质检锅[2003]194号）、《压力容器压力管道设计
许可规则》等相关规定，锅炉和压力容器的制造、设计共划分为A、B、C、D四
个许可级别，其中：

1、对于锅炉制造，持有A级锅炉制造许可证的企业，制造锅炉范围不限；

2、对于压力容器制造，具有A1级或A2级或C级压力容器制造许可证的企
业即具备D级压力容器制造许可资格；

3、对于压力容器设计，取得A级或C级压力容器设计许可的设计单位，即
具备D级压力容器设计资格。


综上，常州锅炉持有的锅炉制造许可证、压力容器制造及设计许可证的级别
均高于迪森设备的证书级别；常州锅炉取得的美国机械工程师学会的授权证书产
品范围多于迪森设备的授权证书；常州锅炉比迪森设备多取得了国际质量管理体
系认证证书，并持有迪森设备不具备的辐射安全许可证，常州锅炉具备承接迪森
设备及募投项目所必需的生产经营资质。



六、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。


保荐机构查阅了常州锅炉的相关工商登记资料，发行人及常州锅炉的生产经
营资质，常州锅炉的审计报告、评估报告及财务报表，发行人提供的相关书面说
明文件；并通过查询国家企业信用信息公示系统，访谈发行人管理层了解等方式
进行了核查。


经核查，保荐机构认为：

1、发行人将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉的原因合理；

2、发行人及迪森设备已就迪森设备停产后的员工安置问题作出了妥善的安
排；

3、常州锅炉目前具备承接迪森设备现有业务及募投项目所需全部经营资质。





2.根据申报材料，申请人已与常州市囯土资源局达成了初步意向，拟购置
坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗地编号：春江镇XG11180204）、宗地总面积为
70,910.00平米的土地，用于常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项
目建设。请申请人补充说明该土地使用权目前的取得进展，是否已经完成招拍
挂程序并签订土地使用权出让合同。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。


回复：

一、请申请人补充说明该土地使用权目前的取得进展，是否已经完成招拍
挂程序并签订土地使用权出让合同

本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项
目”建设地址位于江苏省常州市新北区春江镇的常州锅炉现有厂区及附近，涉及
的土地主要包括两块，其中：

1、本次改建部分涉及的土地证及房产证，常州锅炉已取得。相关信息如下：

（1）房产证信息

证书编号

房屋坐落

建筑面积（㎡）

规划用途

常房权证新字第00720662号

创业西路21号

12,721.20

生产



（2）对应所属的土地证信息

证书编号

土地位置

取得方式

土地用途

使用权面积（㎡）

终止日期

常国用（2010）第
变0414166号

创业西路
21号

出让

工业

81,074.00

2056.12.30



2、对于本次扩建部分涉及的土地，目前常州市相关政府部门正在履行内部
审批流程，预计2018年9月中旬开始进入招拍挂程序，公司将在相应的招拍挂
程序履行完毕后，与常州市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同。公司
预计取得上述土地不存在实质性障碍。


二、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

保荐机构核查了常州锅炉相关的土地证及房产证，访谈公司管理层了解了本
次拟新购置的位于常州锅炉现有厂区旁（宗地编号：春江镇XG11180204）、宗地
总面积为70,910.00平米的土地的进展情况。经核查，“常州锅炉年产20,000


蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”涉及的宗地编号为春江镇XG11180204地块的取
得流程仍在履行中，预计于2018年9月中旬进入招拍挂程序，常州锅炉将在相
应的招拍挂程序履行完毕后，与常州市国土相关部门签订正式的土地使用权出让
合同。



3.请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以
上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否取得实施机关出具的关于不
构成重大违法行为的证明。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。


回复：

一、关于公司及其合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处罚
的情况，是否构成重大违法行为，是否取得实施机关出具的关于不构成重大违
法行为的证明

报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚的具体情
况如下：

（一）迪森股份受到的处罚情况

2015年10月29日，广州市黄埔区环保局向发行人出具《行政处罚决定书》
（埔环罚字[2015]53号）：迪森股份因正常生产过程中存在锅炉外排大气污染物
超标，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2000年修订）第四十八条
的规定，对发行人作出罚款20,507元的行政处罚。


《中华人民共和国大气污染防治法》（2000年修订）第四十八条的相关规定
如下：违反本法规定，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当
限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门处一万元以
上十万元以下罚款。


本次主管机关对迪森股份的罚款金额为20,507元，属于《中华人民共和国
大气污染防治法》（2000年修订）第四十八条规定的“处一万元以上十万元以下”

罚款幅度范围内的较低金额，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影
响，发行人已足额缴纳了罚款并进行了整改。


2018年6月1日，广州市黄埔区环境保护局、广州开发区环境保护局出具
《广州市黄埔区环境保护局、广州开发区环境保护局关于广州迪森热能技术股份
有限公司环境守法相关情况的复函》（穗埔环函〔2018〕520号）：认定该次处罚
不属于重大环境违法行为。



（二）迪森家居受到的处罚情况

2015年3月2日，广州市城市管理综合执法局萝岗区分局向迪森家居出具
《行政处罚告知书》（穗综萝告字[2014]3-051号）：迪森家居存在未取得《建
设工程规划许可证》进行房屋建设的违法行为，该分局根据《中华人民共和国城
乡规划法》第四十条、第六十四条的规定，对迪森家居处以建设工程造价百分之
五（1.5万元）罚款的行政处罚。


2018年3月27日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局向迪森家居出具
《行政处罚决定书》（穗综埔处字[2018]2600031号）：迪森家居存在未取得《建
设工程规划许可证》进行房屋建设的违法行为，该分局根据《中华人民共和国城
乡规划法》第四十条、第六十四条的规定，对迪森家居作出罚款62,857.5元的
行政处罚。


《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的相关规定如下：未取得建设工
程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地
方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。


迪森家居受到的罚款金额较小，未对迪森家居的业务开展及持续经营产生重
大不利影响，且迪森家居已足额缴纳了罚款并进行了整改。


2018年8月1日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局已分别出具《证
明》：迪森家居已及时缴纳了罚款，并认定上述违法行为不属于重大违法违规行
为。


（三）宜昌迪瑞受到的处罚情况

2016年9月9日，宜昌市环保局向宜昌迪瑞出具《宜昌市环保局行政处罚
决定书》（宜市环法[2016]G36号）：宜昌迪瑞存在项目需要配套建设的环境保护
设施未经验收而主体工程正式投入生产的违法行为，该局根据《建设项目环境保
护管理条例》第二十八条的规定，对宜昌迪瑞作出责令立即停止生产、罚款6


万元的行政处罚。


根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的相关规定：建设项目需要
配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批
该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行
政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。


就上述事宜，宜昌迪瑞已足额缴纳了罚款。根据发行人出具的书面说明，截
至本反馈意见回复出具日，因当地政府用地规划作出调整，宜昌迪瑞已停产停业，
公司正与政府协商拆迁补偿事宜。


2018年5月10日，宜昌市环保局出具《关于宜昌迪瑞华森新能源科技有限
公司行政处罚的说明》：认定本次环境违法行为不属于重大违法违规行为，该行
政处罚也不属于情节严重的行政处罚。


（四）世纪新能源受到的处罚情况

2016年9月13日，九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局向世纪新能
源出具《行政处罚决定书》（川阿九质监罚字[2016]T7号）：因世纪新能源未按
规定使用气站内两台LNG储气罐，该局根据《中华人民共和国特种设备安全法》
第八十四条等相关规定，对世纪新能源除以罚款60,000元。


根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的相关规定：使用未经
检验特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。


本次主管机关对世纪新能源的罚款金额为60,000元，属于中华人民共和国
特种设备安全法》第八十四条规定的“三万元以上三十万元以下”罚款幅度范围
内的较低金额，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，发行人已
足额缴纳了罚款并进行了整改。


2018年4月20日，九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局出具《证明》：
认定上述违法行为不属于重大违法违规行为。


（五）积善节能受到的处罚情况

2017年9月15日，三明市环保局向积善节能出具《行政处罚决定书》（明


环罚字[2017]第15号）：积善节能存在超标排放大气污染物的违法行为，该局根
据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第二项的规定，对积善节能作出罚款10万元的行政处罚。


根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的相关规定：向大气排放
污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要
求。第九十九条的相关规定：超过大气污染物排放标准，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。


本次主管机关对积善节能的罚款金额为10万元，属于《中华人民共和国大
气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范围内
的最低金额，未对积善节能的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且积善节
能已足额缴纳了罚款并作出了相应整改。


2018年7月26日，三明市环保局出具《证明》，认定上述处罚为一般行政
处罚，不属于重大违法违规行为。


（六）佛山中瑞受到的处罚情况

2017年12月12日，佛山市三水区环保局向佛山中瑞出具《行政处罚决定
书》（三环罚（监）字[2017]第75号）：佛山中瑞存在超标排放大气污染物的违
法行为，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，
对佛山中瑞作出罚款22.5万元的行政处罚。


根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的相关规定：超过大气
污染物排放标准，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭。


本次主管机关对佛山中瑞的罚款金额为22.5万元，属于《中华人民共和国
大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范围
内的较低金额，未对佛山中瑞的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且佛山
中瑞已足额缴纳了罚款并作出了相应整改。



2018年7月26日，佛山市三水区环保局出具《关于佛山中瑞热能技术有限
公司环境行政处罚的情况说明》：佛山中瑞已整改完成并缴纳罚款，上述环境违
法行为不属于重大环境污染事件。


（七）其他行政处罚情况

除上述行政处罚外，报告期内发行人子公司还存在3宗小额税务处罚。具体
情况如下：湖南索拓科技有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资
料被长沙市高新区国家税务局罚款800元（决定书文号：长高国税简罚[2016]160
号）、上海迪兴新能源科技有限公司因使用税控装置开具发票，未按期向税务机
关报送开具发票数据被上海市徐汇区税务局第六税务所罚款500元（决定书文
号：13101042017000002894）、融安迪森生物质能供热有限公司因未按规定进行
纳税申报被融安县地方税务局罚款100元（融安地税一所简罚[2017]101号），
上述行政处罚事项情节轻微、罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。


二、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

保荐机构查阅了发行人提供的处罚文件、书面情况说明，相关政府部门出具
的证明及说明文件，并通过国家企业信用信息公示系统、“企查查”、“天眼查”

查询，百度搜索关键字，访谈发行人管理层了解，核查发行人营业外支出中的罚
款支出，查询相关法律法规的规定等方式进行了核查。


经核查，保荐机构认为，发行人及合并报表范围内子公司在报告期内虽然存
在受到罚款以上行政处罚的情形，但是根据相关法律法规及相应处罚部门出具的
证明及说明文件，发行人报告期内所受的行政处罚涉及的违法行为均不属于重大
违法违规行为，且发行人已进行相应整改，不构成本次发行可转债的实质性法律
障碍。





4. 请保荐机构及申请人律师核查募投项目环评批复出具机关是否具有审
批权限并发表意见。


回复：

保荐机构查阅了发行人取得的募投项目环评批复，查询《中华人民共和国环
境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十八号））、《政府核准的投资项目
目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、《环境保护部审批环境影响评价文件
的建设项目目录（2015年本）》（环境保护部公告（2015年第17号））等法律法
规等了解相关行政主管部门的审批权限，经核查：发行人本次募投项目环评批复
出具机关具有审批权限。具体而言：

一、关于“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”

环评批复机关审批权限的核查

（一）常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目取得的环评批复

2018年6月19日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出
具了常新行审环表[2018]234号文件，主要内容如下：

根据《年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目环境影响评价报告表》分
析及其结论意见，在切实落实各项污染防治措施和事故风险防范措施的前提下，
该项目具有环境可行性。


（二）相关法律法规关于环评审批权限的规定

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十
八号））、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、《环境
保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》（环境保护部公告
（2015年第17号））、《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文
件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109号）、《江苏省环境保护厅
审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》（苏政发[2015]3号）及《常
州市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（常政办发［2015］144号）
等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，国家、省、市及市属各辖市、区


环境保护主管部门各自按照规定的权限审批建设项目环境影响评价文件。


经核查上述规定，本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁
能源锅炉改扩建项目”不属于应由环境保护部、江苏省环境保护厅和常州市环保
局进行环境影响评价文件审批的建设项目，应由项目所在行政区域的常州市各辖
市、区环境保护主管部门负责审批。


（三）关于募投项目所在行政区域有权出具环评批复的主管机关

本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项
目”位于常州高新区技术产业开发区（新北区）内，审批机关为常州国家高新技
术产业开发区（新北区）行政审批局。


根据《中央编办国务院法制办关于印发<相对集中行政许可权试点工作方案>
的通知》（中央编办发（2015）16号）、《江苏省政府关于公布国家级开发区全链
审批赋权清单的决定》（苏政〔2017〕86号）、《省委办公厅省政府办公厅关于同
意南京经济技术开发区等19家省级以上开发区相对集中行政许可权改革试点方
案的复函》（苏办〔2017〕28号）、《中共常州市委常州市人民政府关于印发<常
州高新技术产业开发区相对集中行政许可改革试点方案>的通知》（常发〔2017〕
28号）、《市政府办公室关于公布常州高新技术产业开发区相对集中行使的行政
权力目录清单的通知》（常政办发〔2017〕157号）等相关规定，常州高新区技
术产业开发区（新北区）内建设项目的环境影响评价文件的审批权限由常州国家
高新技术产业开发区（新北区）行政审批局具体行使。


据此，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于2018年6月
19日出具了上述常新行审环表[2018]234号批复文件。


本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项
目”环评批复的出具机关具有审批权限。


二、关于“广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转
型升级项目”环评批复机关审批权限的核查

（一）迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目取得的环评批复


2018年6月5日，广州开发区行政审批局出具了《关于广州迪森家居环境
技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表的批复》（穗
开审批环评[2018]122号），同意该项目选址在广州市广州开发区东区沧联二路5
号迪森工业园建设。


（二）相关法律法规关于环评审批权限的规定

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十
八号））、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）、《环境
保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》（环境保护部公告
（2015年第17号））《广东省人民政府关于印发广东省建设项目环境影响评价文
件分级审批办法的通知》（粤府〔2012〕143号）、《广东省环境保护厅审批环境
影响报告书（表）的建设项目名录（2017年本）》（粤环〔2017〕45号）及《广
州市环保局审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2018年本）》（穗环规
字〔2018〕1号）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，国家、省、市
及市属各区环保局/南沙区环保水务局/开发区行政审批局/广州空港委国土规划
和建设局各自按照规定的权限审批建设项目环境影响评价文件。


经核查上述规定，本次募投项目“广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居
产业园园区改造及转型升级项目”不属于应由环境保护部、广东省环境保护厅和
广州市环保局进行环境影响评价文件审批的建设项目，应由项目所在行政区域的
广州开发区行政审批局负责审批。


（三）关于募投项目所在行政区域有权出具环评批复的主管机关

本次募投项目“广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及
转型升级项目”位于广州市广州开发区内，审批机关为广州开发区行政审批局。


根据《中央编办国务院法制办关于印发<相对集中行政许可权试点工作方案>
的通知》（中央编办发（2015）16号）、《广东省人民政府关于同意广州开发区等
三个地区开展相对集中行政许可权试点的批复》（粤府函〔2016〕102号）、《广
州开发区相对集中行政许可权和事中事后监督管理实施办法（试行）》（穗开管办
（2016）13号）、《广州开发区管委会关于印发广州开发区相对集中行政许可权


改革试点集中事项目录清单（第一批）的通知》（穗开管[2016]15号）等相关规
定，广州开发区内建设项目的环境影响评价文件的审批权限由广州开发区行政审
批局具体行使。


据此，2018年6月5日，广州开发区行政审批局出具了上述《关于广州迪
森家居环境技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表
的批复》（穗开审批环评[2018]122号）。


综上，本次募投项目“广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区
改造及转型升级项目”环评批复的出具机关具有审批权限。



5.申请人本次发行可转债拟募集资金6亿元，其中：2.7亿元用于常州锅炉
年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，1.5亿元用于广州迪森家居舒适家居
产业园园区改造及转型升级项目，1.8亿元用于偿还银行贷款。（1）请补充说明
本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行
业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测算、预测收益率等指
标的具体测算过程、测算依据及合理性。（2）请说明申请人是否将募集资金用
于购买募投项目土地，是否使用募集资金置换本次董事会决议日前募投项目的
投资支出。并请说明截至反馈意见回复日，各募投项目的实际投资和建设进展
情况。请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测算
依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是
否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。


回复：

一、请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排
情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投项目效益测
算、预测收益率等指标的具体测算过程、测算依据及合理性。


公司2018年4月19日召开的第六届董事会第十八次会议和2018年5月11日召
开的2017年年度股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关
议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元（含60,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

项目名称

项目投资

总额

本次募集资金
拟投资总额

项目备案批文

项目环评批文

投资常州锅炉有限公司
年产20000蒸吨清洁能
源锅炉改扩建项目

33,202.58

27,000.00

常新行审经备
【2018】298号

常新行审环表
【2018】234号

投资广州迪森家居环境
技术有限公司舒适家居
产业园园区改造及转型

22,587.51

15,000.00

2018-440112-38-03-005465

穗开审批环评
【2018】122号




升级项目

偿还银行贷款

18,000.00

18,000.00

-

-

合计

73,790.09

60,000.00

-

-



上述募集资金投资项目的具体情况如下：

（一）常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目

1、具体投资明细、投资数额的测算依据和测算过程

“常州锅炉有限公司年产20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”计划投资
总额为33,202.58万元，其中使用募集资金金额为27,000.00万元。该项目具体
包括两个部分：

（1）改造部分。对现有蒸压釜二车间进行改造，改造为承压火管锅炉车间，
改造面积为12,721.20㎡，项目建成后将新增承压火管锅炉5,000蒸吨的产能；

（2）新建部分。新建承压火管锅炉车间、常压火管锅炉车间、导热油锅炉
车间及承压水管锅炉车间，总建筑面积52,416㎡,项目建成后将新增承压火管锅
炉5,000蒸吨、常压火管锅炉2,000蒸吨、导热油锅炉3,000蒸吨、承压水管锅
炉5,000蒸吨的产能。


该项目投资明细如下：

单位：万元

序号

项目

建筑工程费

设备购置费

安装工程费

其他费用

合计

一

建设投资

10,051.20

9,473.68

1,923.98

9,086.41

30,535.27

（一）

工程费用

10,051.20

9,473.68

1,923.98

-

21,448.86

1

土建装饰工程

10,051.20

-

-

-

10,051.20

2

公用工程

-

1,294.68

697.13

-

1,991.81

3

工艺设备

-

8,179.00

1,226.85

-

9,405.85

（二）

工程建设其他费
用

-

-

-

6,824.54

6,824.54

1

建设用地费

-

-

-

4,786.40

4,786.40

2

建设管理费

-

-

-

693.49

693.49

3

前期工作费

-

-

-

126.02

126.02

4

勘察设计费

-

-

-

817.72

817.72




5

场地准备及临时
设施费

-

-

-

107.24

107.24

6

工程保险费

-

-

-

64.35

64.35

7

招标代理费

-

-

-

36.27

36.27

8

施工图审查费

-

-

-

46.11

46.11

9

第三方检测及监
测费用

-

-

-

50.26

50.26

10

白蚁防治费

-

-

-

36.69

36.69

11

生产准备及开办
费

-

-

-

60.00

60.00

（三）

基本预备费

-

-

-

2,261.87

2,261.87

二

铺底流动资金

-

-

-

2,667.31

2,667.31

三

总投资

10,051.20

9,473.68

1,923.98

11,753.72

33,202.58



（1）建设投资

建设投资支出具体包括: 工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。


①工程费用

工程费用包括土建装饰工程、公用工程及工艺设备费用。


A、土建装饰工程

该项目的土建工程包括对现有车间的改造，涉及面积为12,721.20㎡；以及
新建承压火管锅炉车间、常压火管锅炉车间、导热油锅炉车间及承压水管锅炉车
间，总建筑面积52,416㎡。根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场
调研，确定项目各车间、配套工程建造面积，建造及装修造价依据当地单位造价
资料、江苏省工程预算实物量定额及第三方工程施工公司询价确定，具体情况如
下：

序号

项目

建筑面积（㎡）

建造及装饰单价

（万元/㎡）

合计

（万元）

1

承压火管锅炉车间

11,232

0.18

2,021.76

2

常压火管锅炉车间

10,368

0.18

1,866.24

3

导热油锅炉车间

14,112

0.20

2,822.40

4

承压水管锅炉车间

16,704

0.20

3,340.80

合计

52,416

0.19

10,051.20



B、公用工程


公用工程主要为上述建造工程配套的电气工程、弱电工程、给排水系统、空
调通风工程以及消防系统。投资内容主要为相关设备的采购及安装费用。具体明
细如下：

序
号

项目

设备购置费

（万元）

安装费

（万元）

建筑面积
（㎡）

工程单价

（元/㎡）

合计

（万元）

1

电气工程

408.84

220.15

52,416

120

628.99

2

弱电工程

204.42

110.07

60

314.50

3

给排水系统

221.46

119.25

65

340.70

4

空调通风工程

187.39

100.90

55

288.29

5

消防系统

272.56

146.76

80

419.33

合计

1,294.68

697.13

380

1,991.81



C、工艺设备

工艺设备主要为该项目投产所需的生产设备。该项目需要购置的生产设备清
单如下：

单位：台、套；万元

序号

名称

型号

数量

单价

合计

1

常压火管锅炉、承压火管锅炉（WNS)

1.1

板材立体料库

BLU-1000

1

85

85

1.2

板材预处理线

Q6930

1

72

72

1.3

数控等离子切割机

WTEC-RDB 4500×12000

1

95

95

1.4

WTEC-RDB 4500×12000

1

48

48

1.2

纵缝焊接工作
站

内纵缝操作机

CHJ1×4

1

40

40

滚轮架

KT10

3

3.5

10.5

外纵缝龙门架

LM4×3

1

45

45

输送小车

XC-5


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