主题：航天信息关于公开挂牌转让子公司部份股权的公告




证券代码： 600271 证券简称：航天信息 编号： 2018-038
转债代码： 110031 转债简称：航信转债
转股代码： 190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司部份股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易事项： 公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的控股子公司上海
爱信诺航芯电子科技有限公司（以下简称“上海航芯”） 35%的股权。转让后，公司
仍持有上海航芯 25%的股权。
本次交易通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，根据公司《章程》规定，
无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备
案核准。
本次交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易完成会形成投资收益， 会对公司
2018 年度经营业绩产生影响。 本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行， 能否
交易成功存在不确定性。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化产业结构，积极利用社会资源，引入外部投资者联合推动芯片业务的发展， 公司拟通过在产权交易所公开挂牌方式转让所持有的控股子公司上海航芯 35%的股权。上海航芯全部股东权益的评估价值为 50,000 万元，公司持有的上海航芯 35%股权挂牌转让价格不低于 17,500 万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。转让后，公司仍继续持有上海航芯25%的股权。
本次交易通过公开挂牌方式进行，不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见
本次交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，表决情况为 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 公司独立董事认为：本次交易以上海航芯股东权益评估价值作为基础，通过在产权交易所公开挂牌方式实施股权转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项审议决策程序符合法律、法规及公司 《章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。
（三） 本次交易的股权转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位的备案核准。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、本次交易将通过产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确
三、 交易标的基本情况
（一）上海航芯的基本情况
上海航芯为公司控股子公司，公司持有其 60%的股权，周玉洁持有其 40%的股权。 企业名称：上海爱信诺航芯电子科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 5058 室
法定代表人：陈仕俗
注册资本： 5000.00 万人民币
成立日期： 2008 年 01 月 02 日
经营范围：从事电子科技、计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品销售，计算机维修服务。
截止至 2017 年 12 月 31 日，上海航芯经审计的总资产为 11, 868. 00 万元, 净资产为10, 065. 12 万元， 2017 年实现营业收入 9, 378. 45 万元，利润总额 2, 996. 46 万元，净利润2, 802. 87 万元。
截止至 2018 年 4 月 30 日，上海航芯经审计的总资产为 11,635.47 万元, 净资产为7,832.47 万元， 2018 年 1-4 月实现营业收入 2,239.56 万元，利润总额 291.66 万元，净利润 289.98 万元。
上海航芯的另一股东周玉洁放弃本次股权转让的优先购买权。
上海航芯经营管理工作正常，各项研发及产品销售工作正常推进，公司经营情况平稳。上海航芯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二） 交易标的评估情况
公司委托具有证券期货从业资质的上海东洲资产评估有限公司，对上海航芯股权全部权益进行评估，出具了《航天信息股份有限公司拟转让持有的上海爱信诺航芯电子科技有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第 0642 号）。 1. 评估基准日： 2018 年 4 月 30 日
2. 评估方法： 资产基础法和收益法
本次评估目的是为交易双方进行股权转让事宜提供价值参考依据，评估目的实现后企业将持续经营， 本次评估根据企业经营特点及资产特点选用资产基础法和收益法进行评估。 3. 评估情况
上海航芯股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为10,309.86 万元，收益法的评估值为 50,000 万元。资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 39,690.14 万元。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
上海航芯是集成电路设计企业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。 4. 评估结果和定价依据
鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故评估机构采用收益法的结果作为最终评估结论。
以收益法的评估结论作为上海航芯股东权益评估价格，上海航芯股东全部的权益评估价值为 50,000 万元， 公司转让上海航芯 35%股权对应的权益评估价值为 17,500 万元。
四、 定价依据及交易安排
（一）股权转让方案
公司通过在产权交易所公开挂牌方式转让子公司上海航芯 35%的股权。上海航芯全部股东权益的评估价值为 50,000 万元，公司持有的上海航芯 35%股权挂牌转让价格不低于17,500 万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
（二）过渡期损益处理
资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间上海航芯经营产生的损益由受让方承担或享有。
（三）董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
四、 本次交易对公司的影响
本次交易有利于促进公司转型升级战略的实施，促进公司产业结构调整，优化资源配置和资本结构，有利于联合社会资源共同推进上海航芯芯片业务的发展，丰富芯片产品线结构，加大产业协同和市场拓展。
本次交易完成后，上海航芯不再纳入公司合并报表范围。以转让价格不低于 17,500 万元初步测算， 本次交易预计产生投资收益 15,750 万元 （未计交易税费及其他损益），将对公司财务报表产生影响，最终以成交结果及经审计数据为准。
五、本次交易的风险说明
本次股权转让将在产权交易所公开挂牌， 交易能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
2018 年 8 月 25 日

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