主题：联建光电激进并购 商誉承受巨大压力

12月24日，中国证监会深圳证监局(以下简称“深圳证监局”)下发《市场禁入决定书》，对原四川分时广告传媒有限公司(以下简称“分时传媒”)实际控制人何吉伦采取5年证券市场禁入措施，对原分时传媒股东周昌文、原分时传媒股东朱贤洲分别采取3年证券市场禁入措施。

　　经查，2014年至2016年，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入约6178.70万元，虚增利润约6047.25万元。

　　此前，在2014年4月，深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“联建光电”，300269.SZ)以8.6亿元价格将分时传媒收入麾下。彼时，分时传媒相关股东作出业绩承诺，即2013年~2017年的扣非净利润不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。

　　不过，上述业绩承诺并未完成兑现，截至2017年年底，分时传媒只完成了78.74%的净利润。而这也被认为是分时传媒虚增收入的主要原因。对此，《中国经营报》记者联系联建光电方面采访，但截至发稿未获回复。

　　对赌期间虚增收入

　　深圳证监局认为，分时传媒在业绩承诺期内，通过将未全部实际执行的合同确认营业收入、跨期确认营业收入等方式，累计虚增营业收入6178.70万元，虚增利润6047.25万元，数额巨大，且直接导致联建光电连续多年定期报告信息披露违法。

　　据悉，2014年，联建光电斥资8.6亿元完成对分时传媒100%股权的收购，这也是联建光电近些年中，单笔最大规模的并购。

　　值得注意的是，2012年9月，蓝色光标曾想要收购分时传媒，打算以6.6亿元收购其100%的股权。按照协议，分时传媒相关股东需要对2012年~2014年这3个年度进行业绩承诺。因为考虑到交易进度耗时较长，并购可能推迟至2013年初，因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后1年至2015年。但后来两者不欢而散，收购未能成行。

　　此后的2014年，分时传媒和联建光电联姻，当时分时传媒相关股东作出业绩承诺，2013年~2017年的扣非净利润不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。

　　但分时传媒仅在2013年完成了业绩承诺，此后4年业绩均“爽约”，原本需要完成的累计净利润为5.5亿元，实际上只完成了4.33亿元，差额为1.17亿元。

　　在此背景下，分时传媒在2014年8月~2016年11月，先后多次通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，虚增营业收入约6178.70万元，虚增利润约6047.25万元。

　　中山大学金融学系教授柳建华在接受本报记者采访时表示，虚增业绩通常是因为企业业绩不能满足承诺会去做的，直接可能导致商誉减值，股价崩盘。

　　由于分时传媒未能完成承诺，导致联建光电大幅商誉减值。截至2017年年末，由分时传媒造成的商誉减值准备为2.67亿元。

　　而没有完成业绩是需要补偿的，分时传媒的原控股股东、实控人何吉伦是主要的业绩补偿人。截至2017年末，何吉伦需补偿联建光电1.42亿元。

　　然而，何吉伦所持股份几乎全部质押。为了业绩补偿，联建光电将何吉伦告上法庭，将其所持股票进行保全冻结。联建光电称要出让何吉伦所持有的全部联建光电股份(占上市公司股份总数的12.55%)给广东南方新视界传媒科技有限公司。

　　此外，分时传媒因为业绩造假也让中小股东和散户蒙受巨大损失。据本报记者统计，受立案调查及其他事项影响，联建光电市值由2017年12月初的超百亿元，已缩水至如今的33亿元，相比于此前接到证监会调查通知时的市值缩水了70多亿元。截至目前，该公司的股价也受之影响已跌至5.5元/股左右。

　　“买买买”式转型

　　事实上，除了分时传媒外，联建光电还与多家公司有过业绩对赌。

　　公开信息显示，联建光电主业为LED显示屏制造，于2011年上市，上市两年后业绩乏力，开始转型采用业绩对赌的形式进行大规模并购。

　　2014年至2017年间，联建光电先是于2014年耗资8.6亿元完成对分时传媒的收购，2015年又分别以4.6亿元、4.89亿元、7668万元的价格收购友拓公关100%股权、易事达100%股权、精准分众28.4%股权。到了2016年，又以8亿元、3.64亿元、4.96亿元、3亿元的价格将深圳力玛88.88%股权、华翰文化100%股权、励唐营销100%股权、远洋传媒100%股权收入囊中，溢价率分别高达1245.93%、1086.03%、733.53%、982.49%。除此之外，联建光电还对精准分众、西藏泊视、上海成光、爱普新媒等企业进行了并购。

　　联建光电方面表示，目前其已经形成以设备制造和营销服务为双引擎的发展模式。

　　本报记者获悉，在联建光电转型背后，上述收购期间发生业绩对赌的企业达十家以上。

　　据达信证券截至2017年10月底的统计数据，联建光电在2013年至2020年期间每年面临0.87亿元到5.51亿元不等的业绩承诺。

　　而激进的并购扩张后，联建光电旗下诸多公司都没完成对赌业绩。2017年年报显示，包含分时传媒在内，该公司共计7家收购标的不同程度地未完成业绩承诺，同时，联建光电在2017年也对6家子公司的商誉进行了5.58亿元的减值处理，应收账款坏账准备1.67亿元，合计7.25亿元，占当期利润总额的507%。

　　2018年，联建光电尚有11家子公司处于业绩承诺期，再度面临着约4.57亿元的业绩承诺，截至联建光电2018年三季度财报，公司前三季度营业收入29.2亿元，同比增长3.59%，净利润为1.92亿元，同比下降44.51%。这一利润水平与诸子公司的业绩承诺相差甚远。

　　2018年8月初，联建光电控股股东刘虎军在接待中信建投调研时曾表示，自己也在反省。前些年,公司根据未来发展战略,进行了一系列的“买买买”,而且都是采用业绩对赌的单一模式进行,这种并购模式确实带来了一些风险。但刘虎军认为,困难没有外面传言的那么大。





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