主题：新文化:部分业绩承诺补偿股份注销完成的公告

上海新文化传媒集团股份有限公司

关于部分业绩承诺补偿股份注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购的应补偿股份涉及上海鑫秩文化传播有限公司（以下简称“鑫秩文化”），回购注销的股票数量为91,913股，占回购前公司总股本的0.0114%。

2、本次应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。本次回购的股份于2019年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

一、 本次应补偿股份回购情况

上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”）与上海银久广告有限公司（以下简称“银久广告”）等十七家郁金香广告传播（上海）股份有限公司（于2014年12月变更为郁金香广告传播（上海）有限公司，以下简称“郁金香”或“标的资产”）股东于2014年6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），协议中就业绩补偿问题进行了约定。

中国证券监督管理委员会于2014年10月16日出具证监许可[2014]1068号《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向银久广告等十七位郁金香的资产出售方购买其持有的郁金香100%的股权，向韩慧丽、周晓平购买其持有的沈阳达可斯广告有限公司100%的股权并募集配套资金。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具的信会师报字[2018]第ZA11833号《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯

广告有限公司2014-2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2014-2017年度（以下简称“盈利补偿期间”），郁金香累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数39,653.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数36,657.84万元，累计完成率92.44%，累计未完成承诺业绩。

根据《盈利补偿协议》的约定，郁金香原十七位股东需履行业绩补偿承诺。

根据《资产购买协议》、《盈利补偿协议》的相关约定，信会师报字[2018]第ZA11833号《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》及信会师报字[2018]第ZA11836号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》，2017年度应补偿金额＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额=（396,538,200元-366,578,458.21元）/396,538,200元×1,200,000,000元-0=90,663,875.88元。

鑫秩文化的盈利补偿方案具体如下：

2017年度任一内资补偿方应补偿股份数量＝2017年度应补偿金额/本次交易中新文化向内资补偿方发行股份的价格×（该内资补偿方出售标的资产的对价/标的资产交易总价格）。因此，2017年度鑫秩文化应补偿股份数量=90,663,875.88元×0.7944%/（25.86元/股）=27,852股。

鉴于，新文化2014年度利润分配方案：以244,340,032股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股；新文化2015年度利润分配方案：以537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）；新文化2016年度利润分配方案：以537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）；新文化2017年度利润分配方案：以537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

根据《盈利补偿协议》，若新文化在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则任一内资补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。因此，鑫秩文化应补偿

股份数量（调整后）为91,913股。新文化在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分……

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。

根据协议约定，鑫秩文化已返还现金分红，其应补偿股份由公司以 1 元对价
回购并注销。回购注销前，鑫秩文化持有新文化股份 1,308,482 股；回购注销后，
鑫秩文化持有新文化股份 1,216,569 股。
截至 2019 年 2 月 19 日，上海欣香广告有限公司已向公司支付现金补偿款
7,171,512.59 元，鑫秩文化已向公司补偿股份 91,913 股及返还现金分红
15,040.20 元，上述两家郁金香原股东已兑现业绩补偿承诺。其余十五家郁金香
原股东尚未兑现业绩补偿承诺，其中银久广告所持有的公司股份 45,939,673 股
尚处于质押及冻结的状态，公司暂时无法回购并注销其对应补偿股份 2,313,930
股（2017 年度权益分派后，其应补偿股份变更为 3,470,895 股）。公司正通过司
法途径向相关方追讨业绩补偿款。