主题: 安道麦第八届董事会决议公告
2019-02-24 10:40:00          
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主题:安道麦第八届董事会决议公告

证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(11.040, 0.19, 1.75%)(B) 公告编号:2019-10号

  安道麦股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安道麦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十一次会议通过电子邮件方式通知了所有董事,并于2019年2月21日以现场及视频会议方式召开。会议应出席董事5人,实际出席董事5人。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案:

  1. 关于2019年度日常关联交易预计的议案

  关联董事杨兴强、安礼如回避了表决。会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了议案。

  2. 关于修订安道麦股份有限公司高级管理人员薪酬政策的议案

  董事会以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了议案,并授权一名董事根据修订后的《安道麦股份有限公司高级管理人员薪酬政策》签署相关文件(如需)。

  3.关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

  公司董事会同意于2019年3月11日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第一次临时股东大会,审议上述第一项议案。

  董事会以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了议案。

  公司独立董事对第1项及第2项议案发表了独立意见,具体内容见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。

  上述第一项议案,尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司董事会

  2019年2月21日

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-11号

  安道麦股份有限公司

  2019年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  2019年,公司预计公司及/或子公司(以下简称“集团公司”)拟向中国化工集团有限公司(下称“中国化工”)控股的部分子公司采购原材料/产品、接受其提供的劳务,总额不超过人民币119,878万元;拟向中国化工控股的部分子公司销售产品、提供劳务、代理销售其产品,总额不超过人民币71,565万元(以下简称“关联交易”)。

  上述预计金额是基于现有数据,可能因集团公司业务及/或市场环境变化以及集团公司与先正达公司之间的进一步的合作而发生变动。

  公司2018年同类关联交易实际发生金额为人民币114,351万元。该数额系基于公司现有已知数据,尚未经审计。请最终以公司后续披露的2018年年报为准。

  本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。公司5名董事成员中,同意3票,反对0票,弃权0票。两名关联董事杨兴强先生及安礼如先生回避了表决。

  本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准,关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  注1:公司2018年度日常关联交易预计请参见2018年6月8日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发布的公告( 公告编号2018-28)。

  注2:公司系全球作物保护公司,2017年销售额为2,381,900万元,公司2018年关联交易数额占公司整体业务的比例较低,仅占2017年销售额的4.8%。

  注3:2018年原料/产品采购数额为人民币1,421,200万元,其中仅有5%来自于向关联方采购。

  二、 关联人介绍和关联关系

  1. 江苏安邦电化有限公司

  法定代表人:安礼如,注册地址:淮安市化工路30号,注册资本5,138万元,主营:基础化工、农药产品、热电蒸汽。截至2018年第三季度的主要财务数据:营业收入118,270万元,净利润6,741万元,总资产158,629万元,净资产50,339万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  2. 北京广源益农化学有限责任公司

  法定代表人:杨林,注册地址:北京市大兴区安定北街66号,注册资本1,050万元,主营:从事新型农药专用助剂的开发、生产、销售以及农药环保型制剂的开发和工艺研究,并为农药企业提供相关技术服务和咨询。截至2018年第三季度的主要财务数据:营业收入10,548万元,净利润705万元,总资产5,422万元,净资产3,900万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  3. 中国化工信息中心有限公司

  中国化工信息中心有限公司注册资本 15,000万元,法定代表人:税敏,注册地址:北京市朝阳区安外小关街 53 号,主营:化工信息研究和咨询服务;计算机软件开发,网络技术服务等。截至2018年第三季度的主要财务数据:营业收入17,786万元,净利润1,848万元,总资产76,440万元,净资产63,926万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  4. Syngenta AG

  Syngenta AG注册资本4,133万元,注册地址: Schwarzwaldallee 215 4058 Basel,主营植物保护产品、种子。截至2018年第三季度的主要财务数据:营业收入6,518,159万元,总资产15,163,132万元,净资产2,842,485万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:该公司及其子公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  5. 山东大成农化有限公司

  山东大成农化有限公司注册资本54,000万元,法定代表人:黄建军,注册地址:淄博市张店区洪沟路25号,主营:磷复肥、钾肥、尿素及专用复合肥销售;化工设备及配件制造、销售;货物进出口;化工产品(不含危险、易制毒化学品)的批发、零售等。截至2018年第三季度的主要财务数据:营业收入933万元,净利润772万元,总资产85,889万元,净资产-91,149万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,能够严格遵守合同履行义务。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  6.蓝星(北京)化工机械有限公司

  蓝星(北京)化工机械有限公司注册资本95,555万元,法定代表人:康建忠,注册地址:北京市北京经济技术开发区兴业街5号,主营:生产化工机械设备;生产第三类压力容器;化工机械设备的设计、维修、安装;技术咨询、技术服务、技术培训;专业承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口等。截至2018年第三季度的主要财务数据:营业收入47,021万元,净利润3,129万元,总资产119,289万元,净资产72,154万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  7.江苏连海检测有限公司

  江苏连海检测有限公司注册资本600万元,法定代表人:汪燕宁,注册地址:连云港(3.520, -0.02, -0.56%)市海州区朝阳西路51号,主营:检测及分析技术开发;检测仪器、检测设备、环保设备的研发、销售与安装;检测软件、环保软件的研发、集成;自动监测设备运行与维护等。截至2018年第三季度的主要财务数据:营业收入1,598万元,净利润157万元,总资产1,257万元,净资产1,259万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  8.中蓝连海(上海)化工工程技术有限公司

  中蓝连海(上海)化工工程技术有限公司注册资本500万元,法定代表人:刘志奎,注册地址:浦东华夏西路5656号,主营:钾盐、钾化工技术及产品、项目投资等专业技术及产品技术的开发、技术转让、技术设计、技术培训,自行开发产品的生产和销售,工程项目管理,化工工程勘察设计等。截至2018年第三季度的主要财务数据:营业收入68万元,净利润5,000元,总资产291万元,净资产262万元。

  关联关系:该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人,根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定,为本公司的关联方。

  履约能力分析:根据本公司的了解,该公司生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”,该公司不是失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  1. 交易的主要内容

  (1) 集团公司与关联人间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允等市场原则进行,不会损害集团公司的利益。

  (2) 如果有国家定价,则适用国家定价;如果国家定价不适用或不再适用,则适用市场价;如果市场价不适用或不再适用,则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

  2.交易协议的签署情况

  集团公司会根据生产经营需要以及惯常经营方式与上述关联人签订具体合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是集团公司日常生产经营所必需,其目的是为更好地利用集团公司独特的市场定位及产品组合,以便节约成本、扩大市场销售、提高市场份额、推动盈利增长。集团公司根据对关联人的经营情况、资信状况及履约能力的了解,选择在日常生产经营中与其开展交易。该等关联交易会本着公平、公允的原则进行,不会对公司及非关联人股东产生不利影响。公司董事会认为,上述关联交易有利于保证公司生产经营的连续性和稳定性,对公司的正常运转有积极的影响,上述交易不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对此关联交易事项发表了独立意见,认为:集团公司的日常关联交易主要为向关联方采购或销售商品、材料及服务,以便更好地利用集团独特的市场定位及产品组合,节约成本、扩大市场销售、提高市场份额、推动盈利增长;该等关联交易会本着公平、公允的原则进行,采用与非关联交易一致的定价标准,不会影响上市公司的独立性,不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、财务顾问国泰君安(19.500, 1.61, 9.00%)证券股份有限公司的意见

  经核查,独立财务顾问认为:安道麦预计2019年日常关联交易是公司日常生产经营所必需,关联交易定价遵循市场化原则,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准,关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。上述审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,独立财务顾问对安道麦预计2019年度日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1. 公司第八届董事会第十一次会议决议;

  2. 独立董事事前认可意见;

  3. 独立董事意见;

  4. 国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见。

  特此公告。

  安道麦股份有限公司董事会

  2019年2月21日

  证券代码:000553(200553) 证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-12号

  安道麦股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本信息

  1. 股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。

  2. 召集人:董事会。公司于2019年2月21日召开的第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  3. 本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

  4. 会议召开方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理:

  (1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次有效投票为准。

  (2)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次有效网络投票为准。

  5. 会议召开的时间:

  (1)现场会议:2019年3月11日14:30开始

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月11日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月10日下午15:00至2019年3月11日下午15:00的任意时间。

  6. 会议的股权登记日:2019年3月4日

  B股股东应在2019年2月27日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  7. 出席对象:

  (1)于股权登记日收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

  股东中国化工农化有限公司、荆州沙隆达控股有限公司与本公司存在关联关系,是本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的企业。根据关联交易的有关规定,前述股东需在本次股东大会上对提案进行回避表决。公司已在《2019年度日常关联交易预计公告》中对此进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案明确表示投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)召集人邀请的其他人员。

  8. 会议地点:

  北京市朝阳区朝阳公园南路10号院7号楼6层

  二、会议审议事项

  1. 关于2019年度日常关联交易预计的议案

  上述议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年2月22日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

  上述议案为关联交易事项,故关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司对该议案需回避表决。

  公司对上述议案按照相关规定实施中小股东单独计票并披露投票结果。

  三、提案编码

  表1:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、出席现场会议登记等事项

  1.登记方法:

  (1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人身份证明书及股权证明出席会议;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、股权证明和本人身份证进行登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年3月8日下午16:30前送达或传真至公司)。信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

  2. 登记时间:2019年3月7日至8日,工作日期间8:30-16:30。

  3. 登记地点及授权委托书送达地点:

  安道麦(中国)投资有限公司上市公司办公室(北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层),信函请注明“股东大会”字样。

  4. 会议联系方式:

  联系人:王竺君,郭治

  联系电话:(010)56718110;传真:(010)59246173

  通讯地址:北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层

  邮政编码:100026

  5. 本次现场会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明详见附件1。

  六、备查文件

  1. 本公司第八届董事会第十一次会议决议。

  2. 深交所要求的其他文件。

  安道麦股份有限公司董事会

  2019年2月21日

  

  附件1

  网络投票流程

  一、网络投票程序

  1. 投票代码与投票简称:投票代码“360553”;投票简称为“安道投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票

  1. 投票时间:2019年3月11日9:30-11:30 和 13:00-15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019年3月10日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为 2019年3月11日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票进行投票。

  

  附件2:

  授权委托书

  兹授权委托(先生/女士)代表本公司/本人出席于2019年3月11日召开的安道麦股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  ■

  (说明:对于非累积投票提案,请在表决票中选择“同意”、 “反对”、“弃权”中的一项,在相应栏中划“√”,否则,视为无效票。对于累积投票提案,请填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。)

  委托人签名(盖章):身份证号码或营业执照号码:

  股东账号:持股种类和数量:

  受托人签名:身份证号码:委托日期:

  委托期限:自委托日至本次会议闭幕时为止。

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