主题：中国平安股东周年大会通告

兹通告中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）谨订于2009年6月3日（星期三）上午十时正假座中国深圳市观澜镇库坑平安金融培训学院举行股东周年大会，藉以审议及酌情通过下列决议案：

作为普通决议案

1. 审议及批准截至2008年12月31日止年度之本公司董事会（「董事会」）报告。

2. 审议及批准截至2008年12月31日止年度之本公司监事会（「监事会」）报告。

3. 审议及批准截至2008年12月31日止年度之本公司年度报告及其摘要。

4. 审议及批准截至2008年12月31日止年度之核数师报告及本公司经审核财务报表。

5. 审议及批准截至2008年12月31日止年度之利润分配方案。

6. 审议及批准续聘安永华明会计师事务所为本公司中国核数师及安永会计师事务所为本公司国际核数师，任期直至下届股东周年大会届满时止，及授权董事会厘定其酬金。

7. 审议及批准重选马明哲先生为本公司执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

8. 审议及批准重选孙建一先生为本公司执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

9. 审议及批准重选张子欣先生为本公司执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

10. 审议及批准委任王利平女士为本公司执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

11. 审议及批准委任姚波先生为本公司执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

12. 审议及批准重选林丽君女士为本公司非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

13. 审议及批准重选胡爱民先生为本公司非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

14. 审议及批准重选陈洪博先生为本公司非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

15. 审议及批准重选王冬胜先生为本公司非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

16. 审议及批准重选伍成业先生为本公司非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

17. 审议及批准重选白乐达先生为本公司非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

18. 审议及批准委任黎哲女士为本公司非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

19. 审议及批准重选周永健先生为本公司独立非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

20. 审议及批准重选张鸿义先生为本公司独立非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

21. 审议及批准重选陈苏先生为本公司独立非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

22. 审议及批准重选夏立平先生为本公司独立非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

23. 审议及批准委任汤云为先生为本公司独立非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

24. 审议及批准委任李嘉士先生为本公司独立非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

25. 审议及批准委任钟煦和先生为本公司独立非执行董事，任期至第八届董事会任期届满时止。

26. 审议及批准董事会董事薪酬方案。

27. 审议及批准委任顾立基先生为本公司外部监事，任期至第六届监事会任期届满时止。

28. 审议及批准重选孙福信先生为本公司外部监事，任期至第六届监事会任期届满时止。

29. 审议及批准委任宋志江先生为本公司股东代表监事，任期至第六届监事会任期届满时止。

30. 审议及批准本公司监事会监事薪酬方案。

作为特别决议案

31. 审议及批准对本公司之公司章程作出载于本公司于2009年4月17日寄发予股东的通函附录三之修订，并授权董事会根据适用法律法规以及中国保险监督管理委员会（「中国保监会」）及其他有关监管机构之规定，对本公司之公司章程作出其认为属必要、适当及权宜之进一步修订。

本特别决议案所述之本公司经修订公司章程将于获中国保监会作出相关批准後生效。

32. 授予董事会一般授权，以发行、配发及处理不超过本公司已发行H股20%的新增H股，并授权董事会对公司章程作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份後的新股本架构：

「动议

(A) (a) 在第(c)段以及根据香港联合交易所有限公司证券上市规则有关规定、本公司公司章程及中华人民共和国适用法律和法规的规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以单独或同时配发、发行及处理本公司新增H股，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利；

(b) 第(a)段的批准应授权董事会于有关期间作出或授出可能于有关期间届满後，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权利；

(c) 董事会按照第(a)段授予的批准予以配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其他原因进行）的H股的总面值不应超过本决议案通过日期本公司已发行H股的总面值的20%，惟按照(i)供股（定义见下文）或(ii)根据公司章程任何代替本公司全部或部份股息的以股代息或类似的配发股份的安排则作别论；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指由通过本决议案起至下列最早时限止期间：(i)本公司下届股东周年大会结束；(ii)按本公司公司章程或其他适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会的期限届满；或(iii)本公司股东于股东大会通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予的授权。

「供股」指于董事所厘定的一段期间向于指定记录日期名列股东名册的股份持有人，按彼等当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（惟就零碎股权或者香港以外地区的任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面的权利或作出其他安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行股份应据此予以诠释。

(B) 授权董事会对本公司公司章程作出其认为合适的相应修订，以反映本决议案第(A)段第(a)分段规定配发或发行股份後的新股本架构。」作为报告文件

33. 听取及审阅《公司2008年度董事履职工作报告》。

34. 听取及审阅《公司2008年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》。

附注：

1. 根据本公司的公司章程，决议案将以投票方式表决。

2. 为厘定有权出席本公司股东周年大会的股东名单，本公司将于2009年4月30日（星期四）至2009年6月3日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理H股过户登记手续。凡于2009年4月30日（星期四）名列本公司股东名册的H股股东有权出席是次股东大会。本公司H股股东如欲出席股东大会并于会上投票，而尚未登记过户文件，须于2009年4月29日（星期三）下午四时三十分之前将过户文件连同有关股票交回本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司。股份过户登记处香港中央证券登记有限公司地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。有关本公司A股股东有权出席本公司的股东周年大会的股权登记日期及安排，将于中国境内另行公布。

3. 有权出席是次股东大会及于会上投票的股东，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代理人毋需为本公司股东。

4. 股东须以书面形式委任代理人，委任文件须由股东签署或由其以书面形式授权的代理人签署。倘股东为法人，委任文件须加盖法人公章或由其董事或正式授权的代理人签署。倘代表委任表格由股东的代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格的授权书或其他授权文件必须经过公证。

5. H股持有人最迟须于是次股东大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代表委任表格连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司的H股股份过户登记处，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东届时仍可亲身出席是次股东大会，并于会上投票。本公司的H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心18楼1806-1807室。

6. 拟亲身或委任代理人出席是次股东大会的股东应于2009年5月13日（星期三）或该日之前，将回条以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司于中国或香港的主要营业地点。本公司在中国的主要营业地点位于中国广东深圳市福田中心区福华路星河发展中心第十五楼至十八楼（电话：(86 755) 400 8866 338，传真：(86 755) 8243 1029）。联系人为刘程（电话：(86 755) 2262 2101）及王小利（电话：(86 755) 2262 2828）。本公司在香港的主要营业地点位于香港湾仔告士打道108号大新金融中心11楼（电话：(852) 2827 1883，传真：(852)2802 0018）。

7. 是次股东周年大会预料需时半日。股东（亲身或其委任代理人）出席是次股东大会的交通和食宿费用自理。股东或其委任代理人出席是次股东大会时须出示身份证明文件。

8. 关于第32项建议决议案，向股东寻求批准该授权旨在确保本公司在有需要时，董事得以灵活地酌情发行新H股股份；惟董事现时并无计划根据该项授权发行任何新H股股份。

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