主题：重组成本将大幅度降低 企业部分股权收购免税

财政部、国税总局联合发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》


　　在经济结构调整的大背景下，相关行业的重组合并将成为重头戏。相关部门近日再次为并购重组开路，企业重组的税收负担将大幅降低。记者7日从财政部了解到，今后，企业合乎规定的股权收购等行为将免税。

　　金融危机给中国经济的结构调整带来了难得的机遇。大规模推进行业兼并重组，打造更有实力的国际型企业，将成为中国经济可持续发展的强劲动力。

　　权威部门的主管人士表示，“今后一段时间重组要求很多，迫切需要明确税收问题。”

　　为此，财政部和国家税务总局在联合发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（简称《通知》）中明确，适用特殊性税务处理规定的重组情况包括：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　上述主管人士介绍说，特殊性税务处理约等于免税。因为从一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税。但是重组涉及的交易量实在太大，如果不制定针对大量非货币性交易的企业重组适用的特殊税收规则，企业重组可能因为税收成本而实现不了。

　　《通知》还明确，资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％；企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可进行特殊性税务处理。

　　在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可进行特殊性税务处理。

　　因为重组行为对于现代公司治理制度的特殊性和重要性，各国税法都对其做了专门规定。业内人士认为，《通知》实行后，我国企业的重组成本将大幅降低。



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专家：税收优惠政策刺激企业兼并重组

在中国企业并购活动日趋活跃之际,财政部、国税总局昨日下发《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》,明确了企业重组所得税政策。对此,中国政法大学民商经济法学院副教授、《企业重组与清算的所得税处理办法（试行）》起草者之一翟继光昨日接受记者采访时表示,企业重组所得税征收政策的明确将鼓励企业兼并重组。


　　据了解,国税总局早在去年年中即出台了《企业重组与清算的所得税处理办法（试行）》征求意见稿,翟继光即是该文件起草者之一。翟继光表示,此次财政部、税务总局下发的通知内容与《办法（试行）》的内容实质上无太大差别。

　　根据通知,企业重组的税务处理区分不同条件,分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。对此,翟继光表示,“特殊性税务处理”实际上就是“免税”政策。通知中所称“股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失”,就是说对企业兼并重组股权支付的收入不予确认,即免税。“严格地说,这种免税应该是暂时免税,因为企业对收购的资产进行再处理时,其所得还是要征收所得税的。”他说。

　　翟继光进一步解释说,如果重组原始价格按照100元计算,评估价格可能达到1000元,按照一般性税务处理,两者差价900元是要确认缴税的,而按照特殊性税务处理,则可免缴。但如果今后进行资产再处理,即以2000元卖出,则计税基础还是要按最初的原始价格100元计算,也就是说,要缴纳的税是按1900元所得来计算的。

　　翟继光认为,根据通知规定的内容,企业进行兼并重组最好不要变现,因为唯有如此才可以更多享受免税政策,而如果更多采用现金,则优惠政策将减少或没有。

　　对于该政策出台的意义,翟继光表示,政策肯定是支持鼓励企业进行兼并重组的。因为通知对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇,减轻了企业负担。他表示,当前,企业并购重组面临的最大问题就是所得税。由于企业并购所涉及的金额都比较大,如果企业并购属于应税重组,企业因此就要缴纳巨额的企业所得税,这对于企业的并购而言是一个巨大的负担。“当前以及今后一段时间,企业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐。”翟继光说。

　　据他了解,《企业所得税法实施条例》于去年1月1日起实施后,很多企业就期待企业重组优惠政策的明确。因此,虽然很多企业的并购重组方案早在2008年就准备好了,但由于优惠政策尚未出台,所以企业重组行为迟迟未动。“这使得2008年企业兼并重组比较少。随着企业重组所得税优惠政策的出台,预计今后企业重组步伐将加快。”翟继光说。

　　他还表示,由于财政部发布的通知自2008年1月1日起开始执行,所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。

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