主题：上海机场：2008年度股东大会会议资料

　上海机场：2008年度股东大会会议资料

　　上海国际机场股份有限公司

　　2008年度股东大会会议材料

　　上海国际机场股份有限公司2008年度股东大会材 料 目 录

　　一、议案一：2008年度董事会工作报告

　　二、独立董事2008年度述职报告

　　三、议案二：2008年度监事会工作报告

　　四、议案三：2008年度财务决算报告

　　五、议案四：2008年度利润分配预案

　　六、议案五：关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　七、议案六：关于聘请公司2009年度财务审计机构的议案2上海国际机场股份有限公司2008年度股东大会须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

　　一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

　　二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

　　三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

　　四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”;股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。

　　五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。

　　六、大会以现场投票方式表决。

　　七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)航空及相关服务3,261,669,210.811,981,585,934.4539758减少20个百分点其他 89,097,066.2269,511,395.182272增加4个百分点2008年度公司营业成本大幅增加的主要原因是浦东机场扩建工程-机场主体工程竣工部分投入运营后，相应的折旧费用、能源成本、人工成本、委托管理成本增加所致。

　　(三)报告期内，公司主营业务主要集中在浦东机场。

　　(四)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩上海机场广告有限公司为我公司控股子公司，该公司的注册资本为2,000万元，我公司的持股比例为51%。该公司的经营范围为广告设计、制作、代理、发布及相关业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。截至报告期末，该公司总资产为17,197.82万元，净资产为17,172.88万元，2008年实现净利润8,651.91万元。

　　(五)主要供应商、客户情况2008年度公司对前五名客户销售的收入总额为1,517,970,803.22元，占公司全部销售收入的45.30%。11因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，不涉及向供应商采购。

　　六、公司投资情况

　　(一)募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　(二)报告期内公司非募集资金投资的重大项目。

　　经公司2004年度股东大会批准并授权，公司董事会组织相

　　关机构和人员进行投资浦东机场扩建工程机场主体工程项目相关事宜。扩建工程机场主体工程造价初步匡算为人民币150亿元，公司支付的工程造价以经国家有关部门审核的工程决算报告为准，资金由公司安排自有资金、银行贷款和资本市场融资等方式筹集。报告期内，该项目竣工部分已投入运营，实现收入12.98亿元。

　　七、对公司未来的展望

　　(一)根据上海航空枢纽建设规划的总体目标，上海航空枢纽力争经过若干年努力，构建完善的国内国际航线网络，成为连接世界各地与中国的空中门户，建成亚太地区的核心枢纽，最终成为世界航空网络的重要节点。

　　根据规划要求，上海航空枢纽建设的实施重点包括加快基础设施建设、抓紧多航站楼多跑道的运营筹备、提高枢纽运行的效率和服务水平、积极支持基地航空公司枢纽建设、加强枢纽航线12网络拓展、加快枢纽人才培养和储备等方面，这将使公司面临难得的发展机遇，同时也对公司的综合运营管理能力提出了更高的要求。

　　(二)2008年国内民航生产增长大幅度放缓，预计2009年在全球经济动荡的影响下，我国民航发展仍将面临巨大的挑战。

　　面对不利市场环境，2009年公司将继续以科学发展观为指导，以航空枢纽战略为指引，“抓绩效、保增长、促发展、迎世博”，通过对运行模式、资源配置和内部管理的持续改进，不断提高运行效率、提升服务水准，努力提高盈利水平，为把浦东机场建设成为国内最好、世界一流、最具吸引力的亚太核心航空枢纽机场而奋斗。

　　(三)民航运输业作为经济运行的派生需求，其增长与经济增长保持高度的正相关，在国际金融危机不断加剧，国内经济增速趋缓的情况下，2009年公司将面临严峻的经营形势。为此公司将充分利用浦东机场扩建工程投入运营后充足的运行保障能力，继续改进和完善“区域化管理+专业化支持+OC 运控平台”的新运行模式，并以提高运行效率为突破口，积极推进航空枢纽建设，努力争取更多的客流、物流。同时，公司将通过强化市场营销，挖掘资源的潜在价值，在提升航空性业务市场竞争力的同时，不断提升非航业务的盈利能力和营收比例，从而提升整体价值。在成本费用方面，公司将进一步增强成本意识，继续强化内部管理为基础的成本控制体系，通过对人工成本、运行成本、办13公费用等的科学分析，制定合理的控制目标，严控成本费用支出，最大限度的挖掘成本控制的潜力。

　　2009年公司需继续支付浦东机场扩建工程尾款，公司将根据国内利率变化的趋势，积极、动态地进行银行贷款管理，降低利息费用。同时公司将继续加强应收账款的风险管理，加强应收帐款的催收力度，压缩营运成本的支出，提高资金周转率，努力降低公司资金成本。

　　(四)风险因素及公司应对举措2008年以来，国内外宏观经济形势发生了较大的变化，行业发展增速放缓、信贷政策调整、汇率利率变动等对公司均产生了一定程度的影响。

　　2008年国内民航生产增长大幅度放缓，据来自于民航局网站的数据显示，2008年全行业累计完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别为373亿吨公里、1.92亿人和403万吨，分别比去年增长2.2%、3.3%和0.3%，较2007年同比17.9%、16.0%和13.0%的增速大幅降低。预计2009年国内民航业的发展仍将面对十分严峻的形势。受此影响，2008年公司生产数据增速低于去年同期水平，而民航行业整体增速放缓也不可避免对公司未来发展产生不利影响。

　　根据民航发[2007]158号《关于印发民用机场收费改革方案的通知》和民航发[2007]159号《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》，《民用机场收费改革方案》和《民用机场收费改14革实施方案》自2008年3月1日起实施。经同口径测算，此次新收费方案的实施使公司2008年3-12月份的收入实际下降约10%。

　　人民币升值因素使公司2008年1-2月收入减少约2,700万元。针对2008年三季度以来央行货币政策的变化，公司积极调整银行贷款策略，利用银行贷款利率数次下调的利差，适时采用“借新还旧”等措施，降低了公司财务费用。

　　全球经济震荡以及行业整体低迷使公司在2009年面临着严峻的考验。公司将依托航空枢纽战略的推进，一方面强化基础管理，构建更为有效的内部管理体系，夯实公司可持续发展的基础平台;另一方面多管齐下，努力提高盈利水平，通过增强开拓意识和成本意识，优化资源配置，强化市场营销，深化增收节支，进一步提升各项航空性、非航空性资源的价值，努力降低成本费用，从而应对外部环境的不利影响，努力提高公司的经营业绩。

　　八、公司会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的原因及影响报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

　　以上报告，请各位股东审议。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年六月二十六日15上海国际机场股份有限公司独立董事2008年度述职报告各位股东、各位来宾：

　　本人作为公司独立董事，2008年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人2008年履职情况报告如下：

　　一、出席公司董事会及专业委员会会议情况

　　本人全部出席了2008年公司第四届董事会召开的会议及董

　　事会审计委员会、薪酬和考核委员会召开的会议，并以谨慎态度

　　勤勉行事，认真阅读了公司董事会办公室报送的各次董事会及各

　　专业委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见。

　　二、发表的独立意见

　　(一)于2008年3月25日召开第四届董事会第九次会议审

　　议公司2007年年度报告时发表独立意见如下：

　　公司严格按照证管部门有关规定进行了自查，截至2007年12月31日，公司无对外担保情况。

　　上海国际机场股份有限公司2008年度股东大会材料之二16

　　(二)于2008年5月26日召开第四届董事会第十二次会议

　　前发表独立意见如下：

　　同意将涉及聘请公司2008年度财务审计机构事项提交该次

　　董事会审议。

　　三、日常工作

　　本人认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，并持续关

　　注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。

　　特此报告。

　　独立董事：刘信义二○○九年六月二十六日17上海国际机场股份有限公司独立董事2008年度述职报告各位股东、各位来宾：

　　本人作为公司独立董事，2008年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人2008年履职情况报告如下：

　　一、出席公司董事会及专业委员会会议情况

　　本人全部出席了2008年公司第四届董事会召开的会议及董

　　事会审计委员会、薪酬和考核委员会召开的会议，并以谨慎态度

　　勤勉行事，认真阅读了公司董事会办公室报送的各次董事会及各

　　专业委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见。

　　二、发表的独立意见

　　(一)于2008年3月25日召开第四届董事会第九次会议审

　　议公司2007年年度报告时发表独立意见如下：

　　公司严格按照证管部门有关规定进行了自查，截至2007年12月31日，公司无对外担保情况。

　　(二)于2008年5月26日召开第四届董事会第十二次会议

　　前发表独立意见如下：18同意将涉及聘请公司2008年度财务审计机构事项提交该次

　　董事会审议。

　　三、日常工作

　　本人认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，并持续关

　　注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。

　　特此报告。

　　独立董事：苏勇二○○九年六月二十六日19上海国际机场股份有限公司独立董事2008年度述职报告各位股东、各位来宾：

　　本人作为公司独立董事，2008年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人2008年履职情况报告如下：

　　一、出席公司董事会及专业委员会会议情况

　　本人全部出席了2008年公司第四届董事会召开的会议及董

　　事会审计委员会、薪酬和考核委员会召开的会议，并以谨慎态度

　　勤勉行事，认真阅读了公司董事会办公室报送的各次董事会及各

　　专业委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见。

　　二、发表的独立意见

　　(一)于2008年3月25日召开第四届董事会第九次会议审

　　议公司2007年年度报告时发表独立意见如下：

　　公司严格按照证管部门有关规定进行了自查，截至2007年12月31日，公司无对外担保情况。

　　(二)于2008年5月26日召开第四届董事会第十二次会议

　　前发表独立意见如下：20同意将涉及聘请公司2008年度财务审计机构事项提交该次

　　董事会审议。

　　三、日常工作

　　本人认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，并持续关

　　注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。

　　特此报告。

　　独立董事：徐逸星二○○九年六月二十六日21上海国际机场股份有限公司2008年度监事会工作报告各位股东、各位来宾：

　　我受监事会委托，向股东大会作2008年度监事会工作报告，请各位股东审议。

　　2008年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展、确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：

　　一、监事会日常工作情况

　　2008年，监事会共召开四次会议，并列席参加了历次董事会

　　会议，对公司经营管理中的重要经济活动事项予以充分关注，并进行了认真审议，有关情况已在2008年年度报告中详细披露。

　　二、对公司依法运作情况的独立意见公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司运作情况进行了监督，认为报告期内公司决策程序合法，内控制度比较完善，公司董事及高级管理人员做到了工作勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现违反法律、法规、《公司章程》上海国际机场股份有限公司2008年度股东大会材料之三22或损害公司利益的行为。

　　三、监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司2008年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。

　　四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司无募集资金事项。

　　五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内公司无收购、出售资产事项。

　　六、监事会对公司关联交易情况的独立意见公司监事会认为报告期内公司的关联交易公平、合理，未损害公司利益。

　　在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作，为公司的健康持续发展贡献力量。

　　以上报告，请各位股东审议。

　　上海国际机场股份有限公司监 事 会二○○九年六月二十六日23上海国际机场股份有限公司2008年度财务决算报告各位股东、各位来宾：

　　我受董事会委托，向股东大会作2008年度财务决算报告，

　　请各位股东审议。

　　一、公司主要财务数据和财务指标经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度主要财务数据和财务指标如下：

　　(一)利润总额106,905.56万元，比上年减少45%;

　　(二)营业利润107,339.71万元，比上年减少45%;

　　(三)归属于上市公司股东的净利润85,971.48万元，比上年减少49%;

　　(四)总资产1,728,110.48万元，比上年增长8%;

　　(五)股东权益1,222,162.54万元，比上年增长6%;

　　(六)基本每股收益0.45元;

　　(七)归属于上市公司股东的每股净资产6.342元;

　　(八)净资产收益率7.03%。

　　二、公司财务状况变动说明2008年公司营业收入为335,076.63万元、营业利润为上海国际机场股份有限公司2008年度股东大会材料之四24107,339.71万元、归属于母公司的净利润为85,971.48万元，分别同比增长7%、-45%、-49%，营业利润和归属于母公司的净利润同比降幅较大，其主要原因是2008年3月浦东机场扩建工程机场主体工程竣工部分投入运营后，折旧费用、运营成本以及财务费用均大幅增加，同时公司的联营公司上海浦东国际机场航空油料有限责任公司盈利减少造成公司投资收益下降所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流入149,483.73万元，比去年增加13%，其中现金流入比去年同期增加11%，现金流出比去年同期增加8%，现金流入同比增加的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。公司报告期内投资活动产生的现金净流出168,954.33万元，比去年同期减少41%，其中现金流入比去年同期增加9%，现金流出比去年同期减少40%，现金流出同比大幅减少的主要原因是本期用于浦东机场扩建工程-机场主体工程的支出比去年大幅减少所致。公司报告期内筹资活动产生的现金净流入28,458.09万元，比去年同期减少81%，其中现金流入比去年同期减少23%，现金流出比去年同期减少8%，筹资活动的现金净流入同比大幅减少的主要原因是去年同期收到发行债券募集的现金所致。

　　(一)报告期内公司资产构成重大变动情况项目 年末余额年末占总资产比重年初余额年初占总资产比重变动幅度应收票据 60,134,627.750% 429,780,592.003% 减少3个百分点应收账款 1,131,954,870.487% 529,272,824.003% 增加4个百分点固定资产 14,034,245,568.6081% 4,990,684,803.0031% 增加50个百分点在建工程 104,545,791.931% 8,313,159,973.0052% 减少51个百分点25应收票据占总资产比重的减少是应收票据到期所致;

　　应收账款占总资产比重的增加是部分航空公司支付款项的周期加长所致;

　　固定资产占总资产的比重增加，以及在建工程占总资产的比重减少的原因是由于浦东机场扩建工程-机场主体工程竣工部分投入运营后，暂估在建工程转入固定资产所致。

　　(二)报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据重大变动情况项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度财务费用 145,654,865.82702,884.00144,951,981.8220,662%财务费用同比大幅增加的主要原因是浦东机场扩建工程-机场主体工程竣工部分投入运营后，借款、债券利息停止资本化计入当期损益所致。

　　以上报告，请各位股东审议。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年六月二十六日26上海国际机场股份有限公司2008年度利润分配预案各位股东、各位来宾：

　　我受董事会委托，就2008年度利润分配预案向股东大会作

　　专题报告，请各位股东审议。

　　公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关

　　规定，结合公司实际情况和业务发展需要，提出如下分配预案：

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现利润总额106,905.56万元，实现净利润85,971.48万元。

　　本年度未分配利润为641,689.29万元。

　　本次利润分配预案为： 拟以公司2008年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元(含税)。

　　以上分配预案，请各位股东审议。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年六月二十六日上海国际机场股份有限公司2008年度股东大会材料之五27关于修改《公司章程》部分条款的议案各位股东、各位来宾：

　　我受董事会委托，就修改《公司章程》部分条款事项向股东

　　大会作专题报告，请各位股东审议。

　　根据证券监管部门要求及公司业务发展需要，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

　　一、第十三条 拟修改为：

　　经依法登记，公司的经营范围：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所,国内贸易(除专项规定);广告经营，货运代理、代理报关、代理报检业务，长途客运站，经营其它与航空运输有关的业务;综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目。

　　二、第一百五十五条 拟修改为：

　　公司的利润分配政策为：

　　(一)公司重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性;

　　(二)公司可以采取现金和/或股票方式或者法律许可的其上海国际机场股份有限公司2008年度股东大会材料之六28他方式分配股利;

　　(三)当年盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，应在

　　当年定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　以上议案，请各位股东审议。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年六月二十六日29关于聘请公司2009年度财务审计机构的议案各位股东、各位来宾：

　　我受董事会委托，就聘请公司2009年度财务审计机构事项

　　向股东大会作专题报告，请各位股东审议。

　　根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，2009年度审计费用拟定为90万元。

　　以上议案，请各位股东审议。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年六月二十六日上海国际机场股份有限公司2008年度股东大会材料之七


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。