主题：四川长虹美菱关联交易探疑

在市场经济下，不公允关联交易一直广受诟病，也深为监管部门所关注。

　　

　　 目前，美菱电器第一大股东四川长虹即将过户关联企业合肥长虹美菱制冷有限责任公司（以下简称“长虹美菱”）90%的股权给美菱电器。可是，在美菱与长虹即将解决在冰箱领域的同业竞争之时，部分美菱电器投资者却向反应：在长虹美菱公司成立的两年来，四川长虹不仅有侵占美菱电器股东权益的嫌疑，并且在转让长虹美菱公司90%的股权时也有悖承诺。美菱电器与长虹美菱的第一大股东皆是四川长虹。

　　

　　 投资者认为2007年美菱近40亿元的销售收入中,有大一半是与长虹美菱交易的,结果美菱电器在扣除非经常性损益后，基本每股收益竟为负8分多钱。而近几年来，在冰箱产业回暖的大好形势下，美菱电器的主业还是亏损。

　　

　　 对此，有投资者声称。“长虹美菱是长虹控制美菱财务报表的一个桥梁。当然可能通过长虹美菱公司来占用美菱的利益。”同时表示，美菱电器在收购关联子公司长虹美菱时定价有问题，而且长虹美菱主业也并不出色。

　　

　　 蹊跷的不同定价原则

　　

　　 为了彻底解决长虹美菱和美菱电器之间在冰箱生产和销售方面存在的关联交易和同业竞争问题，美菱电器决定收购四川长虹持有的长虹美菱90%股权。

　　

　　 本来这是一桩美事，但收购却不是按承诺过的投入成本转让，而是按照资产评估后的价格来定价的。

　　

　　 根据美菱2008年2月1日的收购信息披露，由四川华衡资产评估有限公司于2008年1月25日出具的川华衡评报[2008]17号《合肥长虹美菱制冷有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，长虹美菱制冷股东权益评估值为2263.04万元，经与四川长虹协商并确认长虹美菱90%股权转让价款以评估值为基础确定为2036.74万元。这一事项也在此后发布的美菱电器年报中披露。

　　

　　 但是，年报中同时显示：“四川长虹曾公开做出承诺……将其持有的合肥长虹美菱制冷有限公司的90%股权按投入成本转让给公司。”

　　

　　 以上按评估值转让的收购事项和四川长虹按投入成本定价的承诺皆在美菱公司2007年度报告中同时披露，奇怪的是同一份信息披露报告却显现出不同的定价原则。

　　

　　 而这不同定价之间让美菱公司多付出236万多元，因为长虹最初在长虹美菱的投资成本仅为1800万元。长虹美菱公司是长虹与美菱在2006年年初成立的，公司注册资本是2000万元，长虹持有90%的股权，剩余10%的股权由美菱出资200万元现金所有。

　　

　　 收购定价原则的不同，是美菱单方面的一厢情愿还是有难言之隐，记者不得而知。但记者遍查四川长虹的公告，并未发现四川长虹在收购美菱股权时做出将“合肥长虹美菱制冷有限公司90%的股权按投入成本转让给美菱”这样的承诺。

　　

　　 关联交易真相有待揭盖

　　

　　 据美菱电器2007年年报显示，报告期间与长虹美菱发生了巨额的关联交易。关联销售交易金额高达24.4457亿元，是2006年6704.61万元的36倍还多，同时是美菱电器2007年冰箱（冰柜）主营业务收入的68%，占整个美菱公司当年营业收入的62.6%。

　　

　　 但是规模如此之大的关联交易却并没有让长虹美菱赚到多少钱。根据四川君和会计师事务所出具的审计报告，截止2007年年底，长虹美菱净资产也只有2014.36万元，与它2006年初成立时2000万元的注册资本金相差无几，2007全年实现的利润总额也只有9万元，净利润为6.57万元。

　　

　　 那么，长虹美菱究竟在四川长虹与美菱电器之间扮演什么角色？

　　

　　 为查明真相，记者于2008年4月7日以投资者的名义致电四川长虹投资者关系部，该部门的王先生向记者解释了事情的原委。

　　

　　 王先生解释道，“我们的确承诺在股权过户6个月内转让长虹美菱90%的股权，并承诺按照建设成本转让给美菱。这也就是建设冰箱生产线的成本。”

　　

　　 “之所以采用评估程序，是因为关联交易是公认的，你的资产必须经过评估核准的，所以必须走评估的程序。评估是做参考，表明你这个东西到底值多少钱。我们按照建设的成本，而不是按照财务上的审计净资产。这两个还是有所区别的，建设成本期间还要花很多的费用，比如财务费用、人工费用。这些都进入了费用当中去了，但是进不到净资产中。所以适当的（评估）增值是可以理解的。”

　　

　　 除此之外， 王先生补充道：“长虹美菱主要是代理业务。当时，美菱股份可能资金不是很充裕，自己没有能力建设生产线，存在着扩能的问题。四川长虹于是提供了一些资金，代为建设生产线。长虹自己不可能生产冰箱,所以长虹是委托代理生产冰箱。他们之间的关系是，美菱将原材料发给长虹美菱制冷。长虹美菱把制造好的冰箱再给美菱，并从中收取加工费。”

　　

　　 对于长虹美菱的盈利能力，王先生认为：“它本来就是赚加工费，那还赚什么钱呢？这个公司本来就没想到要去赚美菱的钱，它只是为了解决美菱产能不足的问题。”


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