主题：同方股份(600100)发行股份购买资产报告书(草案)


证券代码：600100 证券简称：同方股份
同方股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
上市公司名称： 同方股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 同方股份
股票代码： 600100
交易对方名称：唐山晶源科技有限公司
注册地：河北省玉田县无终西街3129 号
通讯地址：河北省玉田县无终西街3129 号
独立财务顾问： 民生证券有限责任公司
二零零九年八月
同方股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事
项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
同方股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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重大事项提示
1、同方股份长期坚持“技术＋资本”的发展战略，致力于科技成果产业化，
公司本次拟通过发行股份方式收购晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占
晶源电子总股本的25%），获得晶源电子第一大股东的地位并通过持股晶源电子
的方式进入电子元器件产业。公司希望借此机会延长现有产业链并进一步整合公
司产业资源，增强信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围
和利润增长点。
2、本次交易拟采取发行股份的方式购买资产，虽然本次购买资产的资产总
额、营业收入和资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成
重大资产重组的标准，但是按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条
规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，因此本次
交易尚须报经中国证监会核准。
3、本次发行股份购买资产的预案已经本公司于2009年6月21日召开的第四届
第二十八次董事会会议审议通过，并于2009年6月23日公开披露。
4、本次发行股票的价格为2009年6月21日召开的同方股份审议本次交易的第
四届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，即
16.32元/股，拟发行数量为1,688万股。上述发行价格和发行数量尚需公司股东
大会审议通过和中国证监会核准。
5、公司本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份
（占晶源电子总股本的25%），每股晶源电子股份的交易价格为：以本公司审议
本次交易的第四届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日晶源电子股
票交易的均价（即7.59元/股）为基础，并考虑到本公司将获得晶源电子第一大
股东地位的因素，本公司以此溢价7.51%，作为每股晶源电子股份的交易价格,
即8.16元/股。交易双方确定交易标的总金额为27,548.16万元。
6、本次交易对方晶源科技承诺：本次交易完成之后，晶源科技所认购的同
方股份新增股份自发行结束登记至晶源科技账户之日起12个月内不上市交易和
转让。
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7、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）公司股东大会对本次交易的批准；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的
批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间
也存在不确定性。
8、本次交易完成后，同方股份成为晶源电子的第一大股东，同方股份计划
通过业务整合，结合同方股份和晶源电子的技术和资源优势，大力发展国家重点
支持的核心电子元器件产业。如果未来同方股份在对原有的信息技术业务和石英
晶体元器件业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响同方股
份以及晶源电子的发展方向和盈利前景。
9、本次交易完成后，同方股份将通过持股晶源电子进入石英晶体元器件制
造领域。石英晶体元器件行业竞争较为激烈，产品价格受下游的家电、通讯、消
费电子等行业周期性波动的影响较大；同时高端领域的精密器件产品技术含量
高，生产难度大，晶源电子未来在产品研发和技术创新方面存在一定的压力；另
外晶源电子目前收入的80%以上来源于出口销售，面临一定的出口风险和汇率变
动风险。上述经营风险均会影响晶源电子和同方股份的未来盈利能力。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
同方股份有限公司 发行股份购买资产报告书

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