主题：天神娱乐遭证监会调查

去年亏损超70亿的天神娱乐（002354.SZ）风波不断，因存在资金占用、关联交易未履行程序等问题，天神娱乐被大连证监局出具警示函，同时还遭到证监会立案侦查。8月1日晚间，天神娱乐发布公告称，收到中国证监会立案调查通知书，公司以及第一大股东朱晔还收到了大连证监局出具的警示函。

2015年，以234万美元拍下巴菲特午餐的朱晔一时风光无俩，然而四年后，朱晔旗下的天神娱乐却遭遇业绩滑坡、信用等级下调等一系列问题，并等来遭证监会调查的命运。朱晔本人也早已与去年五月被证监会立案调查。

8月2日，《华夏时报》记者就相关问题致电天神娱乐董秘办，对方表示面对警示函将加强企业内部管理和整改，对相关责任人进行处罚，并积极配合证监会的调查工作。

大连证监局出具警示函 细数天神七大问题

天神娱乐的问题到底多严重？大连证监局在警示函中出具了天神娱乐的七大问题，其中最引人关注的则是资金占用和关联交易未履行程序。

据了解，2017年，天神娱乐全资子公司上海掌正网络科技有限公司（以下简称上海掌正）从无锡新游、盛派华腾、中安百联三家公司共借入2.1亿元，之后便通过国民信托委托借款给单一借款人2.08 亿元，利率0.3%。

然而这2亿元资金却流入了朱晔的“腰包”，经大连证监局核查，这笔款项随即汇入公司第一大股东、原实控人兼董事长朱晔的账户中，最终又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔股票质押融资。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序，仅在 2018 年年报中作会计差错更正。

记者查阅天神娱乐2018年财报发现，上海掌正所借款项截止2018年12月31日，本金已经全部收回，借款已经全部归还。天神娱乐董秘也向《华夏时报》记者表示：“确实存在朱晔占用资金问题，但所占用资金全部还清，且是由朱晔个人偿还。”

除却占用资金，朱晔还存在隐瞒关联交易的问题。2018年3月，天神娱乐员工聂颖将其持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权转让给周立军，而聂颖所持股份是为朱晔代持。同年5月，朱晔又将其持有的北京新美互通科技有限公司3.854%的股权转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业，实际上这家企业去年4月刚成立，周立军恰好是两名合伙人之一。

而周立军则为朱晔母亲的妹妹的儿子，换言之其与朱晔为表兄弟关系。2018年7月，天神娱乐总经理办公会审议通过前述两宗交易，2018年9月支付收购款，交易金额7713万元。对于此关联交易，天神娱乐并未履行关联交易审议程序并及时披露。

“实际上朱晔和周立军的关系以及聂颖为朱晔代持股份的事我们并不知情，所以就按照正常公司程序执行。”天神娱乐董秘对《华夏时报》记者解释道。

除此之外，天神娱乐还存在部分费用核算与披露不真实、子公司及投资标的重大事项未及时披露、有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分、公司治理和内部控制不规范等问题。

公司无实控人 朱晔多家企业股权冻结

一波未平，一波又起。去年5月，朱晔就因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。去年9月份，麻烦缠身的朱晔选择辞去天神娱乐董事长兼总经理的职务，加之其所持天神娱乐股份全部被质押及冻结，天神娱乐陷入无实控人状态至今。

朱晔被冻结的不止是天神娱乐股份，记者通过天眼查查询发现，7月29日，上海广策信息技术有限公司新增股权冻结信息，被执行人为朱晔，其所持上海广策0.91%的股份全部被冻结。除此之外，朱晔持有的上海嘉娱文化投资有限公司1%股份、上海牵趣网络科技有限公司0.917%股份、北京华忆云教育科技有限公司4.65%股份等均被冻结。天神娱乐此前也发布公告，朱晔所持有公司的股份被法院轮候冻结，轮候冻结约1.31亿股，轮候期限36个月。

天神娱乐日子也不好过。因商誉爆雷而去年巨亏70亿的天神娱乐仍处于亏损之中。7月10日，天神娱乐发布半年业绩预告修整公告，从亏损6000万至1.5亿元调至亏损1.3亿元至2.3亿元。

天神娱乐对此解释为，受宏观政策影响，部分子公司经营业绩有不同程度的下降，棋牌游戏板块，以德州扑克为主营业务的一花科技去年关停服务器，新游仍在研发中心；游戏研发与发行板块，手游研发厂商雷尚（北京）科技及游戏发行企业北京幻想悦游同比业绩下滑明显。

据悉，由于经营业绩不佳，中证鹏元资信评估股份有限公司将天神娱乐主体长期信用等级下调为BB，移出信用评级观察名单，评级展望维持为负面。

游戏产业分析师张书乐对《华夏时报》记者表示，中小型游戏公司往往需要推出大量游戏押中爆款，之后依靠爆款营收，而版号停发使这一模式难以为继，其产品生命力又不足，难以持续营收。“天神娱乐并购的多个中小型游戏公司并未形成合力，因此将持续受到影响，加之目前版号排队游戏众多，短期内难以实现业绩回暖。”张书乐说道。

天神娱乐此前在游戏行业并购频频，先后将雷尚科技、妙趣横生、一花科技、幻想悦游等公司纳入旗下。但随着游戏行业监管日严，业绩暴雷的天神娱乐又能靠什么扭转颓势尚不得而知。

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。

眼看他起高楼，眼看他楼塌了。A股的1.5亿股民4年来见证了天神娱乐如何走向神坛，又如何跌落，迎来他的至暗时刻……

8月1日晚间，天神娱乐公告连发三个公告，公告的主要内容大致如下：公司第一大股东朱晔占用上市公司2亿元资金未及时入账、未进行披露等，公司被大连证监局出具警示函，并被证监会立案调查。

与此同时，公司大股东朱晔也被大连证监局出具警示函。此前，大股东朱晔因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。


受此消息影响，天神娱乐8月2日开盘跌停，截止收盘报收3.2元，市值仅剩29.83亿元，较4年前的最高值340亿元跌去了91％。


大股东借款两亿还外债

利息公司承担

大连证监局在对天神娱乐的专项核查中发现，公司的全资子公司掌正科技2017年9月对外借入2.1亿元，随后通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元，利率0.3％，款项汇入借款人账户后紧接着便汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户。

朱晔拿这2亿干什么去了呢？偿还他股票质押融资的债去了！！！最神奇的是，一年后，2018年9月，朱晔虽然还了本金，但期间对外借款利息却是由公司承担的！！！

同时，以上资金往来未及时入账、未进行披露，仅在2018年年报中作会计差错更正处理。

大连证监局细数公司7大问题

关联交易、用公款缴纳个人所得税……

上述是大连证监局发现的第一个问题，此外大连证监局还发现了关联交易未履行程序、财务核算与披露不符等其他六大问题，分别是：

一、 上市公司收购大股东持股的公司股权，未履行关联交易审议程序并及时披露

2018年3月，聂颖（公司员工，后承认为朱晔代持股份）将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426％的股权转让给周立军；2018年5月，朱晔将其持有的北京新美互通科技有限公司3.854％的股权转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业（成立于2018年4月19日，前期只有周立军孙军两名合伙人）。

周立军为朱晔的母亲的妹妹的儿子（即表弟），孙军于2017年12月卸任公司财务总监。

2018年7月，公司总经理办公会审议由全资子公司花费7713万元从周立军和孙军收购两个标的公司部分股权，上述交易实为关联交易，但公司未履行关联交易审议程序并及时披露。

二、 用公司资金缴纳个人所得税

2017年12月，公司确认2笔财务咨询服务和市值管理服务费用，合计975万元。经查，公司于2018年1月4日支付上述费用，并在当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元。

1月10日再分3笔分别汇入罗德（原名罗真德，公司全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员）、孙军、张执交（2017年12月卸任公司董秘）账户，三人于当天向公司支付等额款项；1月12日，公司向税务机关代缴上述款项，作为公司股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。

孙军承认3人用公司资金缴纳个人所得税。公司对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。

三、 公司触发并购基金回购义务，未充分披露并提示风险

公司作为并购基金的劣后级合伙人，向优先级、中间级合伙人承担差额补足义务，朱晔承担连带责任担保。在朱晔被立案调查，公司、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时，触发公司提前回购义务的条款。公司在出具承诺函或签署协议、以及发生触及上述条款的事项时，未充分披露并提示风险。

四、 子公司及投资标的重大事项未及时披露。

公司持股100％的深圳市一花科技有限公司2017年度净利润7987.03万元，德州扑克游戏为主要收入来源；持股65％的霍尔果斯华喜科创信息科技有限公司2017年度净利润14619.71万元，主营助贷业务；参与并购基金持股51％的深圳口袋科技有限公司2017年度净利润23009.22万元，德州扑克游戏为主要收入来源。

然而德州扑克游戏于2018年9月停止运营，公司并于当月起决定停止助贷业务。上述事项未予及时披露。

五、 公司治理和内部控制不规范。

前述问题反映出公司的公司治理、内控管理（包括印章管理、财务核算等方面）存在缺陷。

六、 子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异。

公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后实现净利润1.41亿元，作为重组主要标的未达到重大资产重组时资产评估报告相关盈利预测金额的50％。

营销大师or割韭菜大师？

说到天神娱乐，大家第一时间会想起那个花了1500万元和巴菲特吃了一顿午餐的原董事长朱晔。

后来的事情，谁都知道，这不过是朱晔的营销手段罢了。但是正是靠着这些营销手段，朱晔的天神娱乐在3个月后达到了前所未有的高峰125.2元，创下了股价2年翻10倍的神话。

至于朱晔跟巴菲特学到了什么，基金君认为肯定不是“价值投资”。因为就在公司股价达到125元后，朱晔就把自己超90％的股份质押出去了。


2016年以后的天神娱乐盛极而衰，虽然不断通过并购续命（据不完全统计，天神娱乐4年里至少发生了12起并购），但是终究在2018年的时候再也无法通过花式财报技巧来欺骗投资者了。

2018年5月，朱晔因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。2018年半年报显示，公司经营活动产生了现金流量净额为-2.33亿元，同比下滑143.50％。

公司股价至今下跌超90％。


从大连证监局的警示函来看，朱晔不仅仅在市值最高的时候套现离场，还涉嫌用上市公司的钱还自己的借款，用上市公司的钱来购买自己的股份等等各种掏空上市公司的行为。

4年12起并购

满满的商誉 触不及防的雷

2019年初，彼时的天神娱乐仅有44亿元的市值，却预亏高达73亿-78亿元，其中商誉减值49亿元，当仁不让拿到2018年的商誉减值总冠军。


这49亿的商誉都是从哪里来的呢？就是从天神娱乐自借壳科冕木业以后，不断地买买买中而来。

据媒体不完全统计，天神娱乐2014年借壳以来共发起12起并购案，收购总金额逾120亿元，涉足游戏、应用分发、影视、互联网广告等业务。

（1）2015年发起的并购

交易对价35.49亿元收购妙趣横生95％的股权、尚雷科技100％的股权、Avazu和上海麦橙100％的股权。交易方案披露几家公司收入合计3.49亿元，收购估值超过10倍市销率（市值/收入）。这是一个超级贵的价格，最有梦想的公司估值最高的时候才能达到，比如特斯拉。

（2）2016年发起的并购

交易对价41.59亿元收购幻想悦游93.54％的股权、收购合润传媒96.36％的股权，这俩公司2015年收入6.84亿元，收购估值高达6倍市销率；

交易对价9.86亿元收购一花科技100％的股权，这家公司2016年上半年收入0.33亿元，假设全年收入翻倍到0.66亿元，收购估值高达15倍市销率；

交易对价0.8亿元收购新美互通4.4％的股权（对应估值18.18亿元），这家公司2016年1-5月收入0.13亿元，假设全年收入能到0.31亿元，收购估值高达59倍市销率。

（3）2017年发起的并购

交易对价4.69亿元收购乐玩网络42％的股权，后者半年净利润1.79亿元。

光看数字可以说超级便宜。但值得注意的是，这公司2016年3月才成立，2016年6-11月收入就做到2.82亿元，净利润做到1.79亿元，然后马上就卖身套现。可以说天神娱乐的并购太随意了。

2017年9月，天神娱乐以全资子公司Avazu Inc.100％股权作价22.15亿元，完成对DotC United Inc公司的投资，成为DotC第二大股东，并不再持有Avazu的股权。

截至2018年第三季度，累计逾百亿元的并购案给天神娱乐带来了65.4亿元商誉，占2018年三季度末公司总资产的49％。

债务逾期、现金流告罄

公司回应：暂无退市风险 新管理层正解决历史遗留问题

疯狂并购不仅累积了巨额商誉，随着业务下滑，天神娱乐开始出现债务逾期问题，多家机构向法院申请了财产保全。

天神娱乐的财务数据显示，公司2018年以来三个季度经营现金流较2017年出现暴跌，从2017年的近9亿元变为-0.94亿元、-2.33亿元、-1.08亿元。

今日，天神娱乐因涉嫌信息披露违规，遭到证监会立案调查后，董秘办对第一财经回应称，这些监管事项主要发生在2016、2017年，目前公司已经进行了管理层换血，新管理层正在处理这些历史遗留问题。