主题：海王生物拟收购三甲医院闹剧续

2019年初，一家三甲医院决定引入战略投资者，拟转让出资人持有的100%股权。经过几个月遴选后，最终是华润医疗、新里程和海王生物进入最后一轮竞标。

种种信息显示，该医院产权改革小组倾向于让海王生物接盘，并极力游说医院职工持股人认可并接纳海王生物。但在多家媒体报道之后，海王生物并不“买账”。

产权改革小组与海王生物在公开意见中，为何没有达成一致？这其中又隐藏怎样的真相？此外，产权改革小组的产生、人员的构成至今仍是个谜？

海王生物是否收购江汉油田总医院，已经彻底变成一出“罗生门”。

8月7日，海王生物公告，称“只是参与了江汉油田总医院的战略投资者遴选，无收购医院的实质计划”。

8月12日，湖北江汉油田总医院产权改革领导小组（下称“产权小组”）在医院内部公开发布了《关于我院产权改革有关情况的通报》的文件（简称“通报”），长达一万字左右，对媒体和社会各界关注的医院控股权转让中的几大关键问题进行了回应，称“油田总医院确认孝感海王在本院战略投资遴选中标的有效性；海王生物的公告没有说要放弃该项目。”

此外，海王生物获胜的重磅砝码——收购江汉油田总医院后，将由武汉协和医院（湖北省最好的医院）托管，也被武汉协和医院院长公开否认。

通报又称，海王承诺为这一合作缴纳2000万元保证金，但在 8月12日晚间，海王生物证券事务代表谢德胜接受界面新闻记者采访时，依然重申“海王生物目前对收购该医院没有实质性的计划”，并表示“对2000万元的武汉协和医院合作保证金”不知情，相当于否认了通报上两个关键内容。

因为海王生物拟收购医院的行为，很多江汉油田总医院的职工对产权小组的信任度降至冰点，有职工公开发表《请愿书》，要求“希望院务公开，由出资人集体投票遴选战略投资者”等等。甚至有员工直接呼吁解散董事会与监事会。

焦点一：还原7月30日遴选会的真相

7月30日的遴选会，决定着江汉油田总医院的未来命运。

江汉油田总医院本是江汉油田的职工医院，同时也是湖北潜江地区唯一的三甲医院。2006年，借着上一波企业医院改制的东风，医院完成了改制，全院1000多名职工，用全部的工龄补偿金6000多万买下了医院100%的股权。

2006年1月，江汉油田总医院在湖北省民政厅登记，注册资金6000万元，成为一家民办非企业单位。因此，江汉油田总医院是董事会负责制，董事会由董事长胡望明等十位高管组成，胡望明也是医院的法人代表。至今，仍然有近千名职工是医院的出资人。

2019年初，江汉油田总医院出资人代表大会决定了引入战略投资者，将出资人持有的100%股权一起转让。经过几个月遴选后，最终是华润医疗、新里程和海王生物进入最后一轮竞标。7月30日下午，产权小组10人投票，海王生物以7票的绝对优势胜出。

第二天，江汉油田总医院院长雷正秀发公开信，指出这场遴选会“不录音、不录像，不设监督人员，没有职工代表参加，也不让医院独立董事参加”，因这一“暗箱操作”，海王生物才得已中标。此后，雷正秀和职工开始抗议此事，多家主流媒体报道此事，故江汉油田总医院产权改革一事颇受行业内外关注。


通报称“考虑到集团方来人，均是国内的公众人物，要考虑对方的影响和感受，会议讨论决定不录音、不录像，只照相。评审现场，手机封存，不带纸笔，所有评委都是公开发表意见，进行实名投票，各自承担责任，会议讨论决定不设监督人员。”

目前，医院的评估价值在3亿元上下，其出资人为医院近1000名职工。一句“考虑竞购方的感受”就不录音不录像，置一家医院的发展前景和这么多出资人的利益于何地？这种做法是否妥当？

另，通报称“本次谈判以总医院评估净值的初值为基础值，为30000万元，海王集团的条件是溢价5000万元左右，承诺只要最终胜出，其余两家如果比他高，他将受让价调至最高。”


海王的这种操作方式是否违反了招标规则？如此操作，那来竞标的公司都不用招标了，大家都说“只要别家比我高，我就调到最高就好了”。

焦点二：海王生物是否已经退出收购？

8月7日，海王生物公告，“公司下属子公司湖北海王医药集团有限公司（下称“湖北海王”） 与当地知名三甲医院湖北江汉油田总医院具有友好合作关系……全资子公司孝感海王银河投资有限公司（下称“孝感海王”）近期参与了江汉油田总医院战略投资者遴选。

“孝感海王仅仅是计划与医院进行战略合作，无权对医院现有管理体系进行改变，也不可能接管任何一家医院。孝感海王目前与湖北江汉油田总医院战略合作意愿仅处于商谈阶段，截止目前孝感海王没有缴纳收购保证金，没有对医院开展尽职调查,也没有签订战略合作意向协议。目前孝感海王仅参与了湖北江汉油田总医院战略投资者遴选，尚未开展尽职调查，目前对收购该医院没有实质性的计划。”

这一公告直接否认了收购医院的计划。

通报对公告的解释是：“海王生物公告说明的是目前的现状，即参与了我院的战略投资者遴选，作为胜出方，计划进行合作，现在没有签订协议的情况下，无权改变医院体系和接管医院。到目前为止，还没有进行尽职调查，如果项目有进展，将披露相关信息。海王生物的公告没有说要放弃该项目……”

通报称“油田总医院确认孝感海王在本院战略投资遴选中标的有效性。鉴于总医院当前的内部情况，总医院同意保证金支付暂缓，意向性协议的签署暂缓”。

8月12日，海王生物证券事务代表谢德胜接受界面新闻记者采访时，再次表达了前述公告内容，并且强调“海王生物目前对收购该医院没有实质性的计划”。

也就是说，现在，海王生物公告与产权小组的说法互相矛盾。所以，到底是海王生物的信息披露存在严重问题，在误导监管部门和广大股民？还是，就是产权小组压根没有海王方面继续收购的书面函件，纯属忽悠医院一千多名职工？

焦点三：武汉协和医院被“拉大旗作虎皮”？

武汉协和医院全名“华中科技大学同济医学院附属协和医院”，它被公认为是湖北省最好的医院，却因为海王生物拟收购江汉油田总医院引发的纠纷而被推至风口浪尖。

相比进入遴选会最后一轮的其他两家机构华润医疗与新里程医院集团来说，海王集团和旗下所有公司，都不曾涉足过医院行业。

海王方面负责人对媒体表示：“我们和湖北同济医学院附属协和医院达成了协议，后续医院管理将由协和医院来实施。这是医院管理层认可我们的最主要因素。因为协和的牌子在湖北很响，可以弥补我们管理经验不足的劣势。”

但武汉协和医院其院长胡豫在接受《第一财经》采访时表示，对这一承诺并不知情。

胡豫的否认一出，很多江汉油田的总医院职工不再相信武汉协和会来托管医院。

对此，通报称：“协和医院愿意与油田总医院合作,符合国家分级诊疗、医联体建设的医改政策。海王集团承诺缴纳2千万元保证金，如果协和医院与油田总医院不能合作，油田总医院将扣留其承诺的保证金。”

对于上述说法以及是否存在2000万元的协和医院合作保证金，谢德胜表示自己对此并不知情。也就是说，到目前为止，医院的“挺海王方”与海王生物在关键问题上，给公众或医院职工的答复，都不一样。


一位江汉油田总医院职工表示：“现在，武汉胡豫院长亲口否认和我们医院合作，海王也公开说对协和托管总院不知情。你产权小组能拿出武汉协和出的书面文件，说以后会管理总院吗？能拿出海王交2000万保证金的书面承诺吗？如果产权小组说的协和跟总院合作，就是总院成为武汉协和的医联体单位，那海王不投总院，我们也能申请为协和的医联体单位，这跟之前承诺的托管、入股完全是两码事！”

焦点四：职工来信质疑董事会投票的合法性？

自遴选会结果公布以来，江汉油田总医院的职工们一直在发声。有人写下《请愿书》，贴在医院墙上。请愿书表达了不少职工/股东的担忧与诉求：

“面对海王的财务状况，员工对医院的前景担忧。我们出资人要求进行重新遴选……一是院务公开，向全体员工公开入选公司全部信息；二是还话语权给出资人，由出资人集体投票进行遴选；三是遴选过程有第三方监督，确保遴选过程公平、公正、公开。”

有人开始写信质疑：“此决定有以下违法之处：一、违反了医院章程的规定。医院章程第 35 条规定，医院合并的，必须经医院三分之二以上的出资人代表通过。医院章程的规定是硬性规定，按照法理，只能不折不扣的执行，而不能有任何变通。即使出资人代表大会授权了也属于无效授权。医院目前共有出资人代表50人，而参加遴选会的仅有10人，投赞成票的仅有7人。这7人的股份共计448266元，仅占医院原始股6000万元的0.74%。

二、违反医院章程关于监事权利的规定。在遴选会上，医院监事会主席陶银保参加了投票，并给孝感海王银河投资有限公司投了赞成票。医院章程第53条关于监事的权利中，监事没有参与决策投票的权利。”

通报也确认，出资人代表大会就是总医院的最高权力机构，并称医院产权改革的三大方案——出资额分配方案、员工安置方案与医院发展方案必须经过出资人代表大会表决通过后，才能与公司（海王生物）签订正式协议。换句话说，如果方案通不过，公司（海王生物）就不能与医院合作。“最后的决定权还是在出资人代表大会。”但现实并不这样。

陶银保江汉油田总医院党委副书记、工会主席、监事会主席，他接受媒体采访时表示自己投票给了海王。

一家律师事务所合伙人分析：“江汉油田总医院作为民办非企业单位，不适用于公司法，董事会的投票是否有效，主要看企业章程怎么写。章程说，医院合并的，必须经医院三分之二以上的出资人代表通过。那么，董事会的决议就不代表最终结果。章程说监事没有参与决策投票的权利，那监事会主席就不能投票。”

截至发稿时，江汉油田总医院尚未召开职工大会和出资人大会。然而，在医院职工内部，对现有董事会与监事会的质疑达到顶点。因为，江汉油田总医院的股权变动，不仅关乎他们的财产，更关注他们的职业前景。有员工私下表示：“不管海王是否收购我们医院，医院又是否改革，现在这个董事会，能带领医院变得越来越好吗？”

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