主题：利亚德开发行可转债募集说明书

利亚德光电股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
（地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号）

（三）初始转股价格

[B]本次发行的可转债的初始转股价格为 7.04 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价[/B]（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定，
公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用
评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA+”级，本次可转债拟在深交所上市，
该信用等级不符合深交所质押式回购业务条件。在本次评级的信用等级有效期内
（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将每年至少进行一
次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导
致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生
一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况
（一）公司的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司于 2012 年 8 月 10 日召开第一届董事会第二
十二次会议，修订了公司章程相关分红条款，并于 2012 年 8 月 27 日经公司 2012
年第二次临时股东大会审议通过；2014 年 12 月 31 日公司召开第二届董事会第
十三次会议，再次修订了公司章程相关分红条款，并于 2015 年 1 月 21 日经公司
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2015 年第一次临时股东大会审议通过进一步明确了现金分红等有关股利分配政
策，并对关于股利分配的具体政策进行了调整，最终分配政策如下：
1、利润分配政策的研究论证和决策机制
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，保持利润分配政
策的连续性和稳定性，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，同时兼
顾公司的可持续发展，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管
理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及
合理性。
（2）利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独
立意见并公开披露。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事表决通过，并发表意见。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行审议表决，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上表决通
过，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主。
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（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报
表可供分配利润的 15%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%，具体分配比例由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将
在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。
（3）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者
转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
营业务。
（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
3、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策
环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配
政策进行调整。
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）最近二年分红派息具体情况
公司最近二年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
归属于母公司股东的净利润 126,452.76 120,978.15
累计未分配利润 335,778.82 229,023.55
现金分红金额（含税） 33,178.18 18,647.76
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 26.24% 15.41%
注：2018 年度现金分红金额包含通过竞价交易的股份回购金额 12,994.07 万元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近
二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
五、募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目主要为 LED 应用产业南方总部项目、LED 应用产业
园建设项目、利亚德（西安）智能研发中心项目及补充流动资金项目，上述项目
主要用于 LED 应用产品的研发、生产及相关服务，项目的顺利建设有利于扩大
原有产品产能，提升企业在南方区域的品牌价值，增强研发实力，进一步扩大市
场占有率。针对本次新增的产品，公司已具备充分的产销及管理经验，但公司在
市场拓展过程中仍面临一定的不确定性因素，从而可能导致募集资金投资项目投
产后新增产能不能及时消化的风险。
六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，
并特别注意以下风险：
（一）与发行人相关的主要风险
1、财务风险
（1）应收款项风险
随着公司营收规模的扩大，应收款项也在不断增加。受宏观经济环境、金融
政策及行业竞争影响，以及公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支付款项
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的审批流程较为复杂，且公司业务涵盖工程类项目，导致收款周期相对较长。虽
然公司坚持以严格标准选择客户，一直以来呆坏账率较低，且公司渠道销售模式
增加后对应收账款周转率有所改善，但仍存在付款周期较长带来的资金成本压力
及少量应收款项坏账损失风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期内，随着公司订单规模的增长，公司存货的规模增幅明显。2016 年
末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司存货账面余额分别为 206,796.20
万元、324,513.65 万元、430,640.93 万元及 473,708.29 万元。尽管目前公司主要
存货可变现净值大于存货成本，出现存货跌价的风险较小，但如果市场环境发生
变化或原材料价格发生波动，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而对
公司的利润水平产生不利影响。
（3）汇率波动风险
近年来，公司一直谋求在国内和国际两个市场同步发展，并已经初步构建了
涵盖欧洲、美洲、东南亚等地的国际营销网络，2015 年 11 月及 2016 年 11 月，
公司分别并购了纳斯达克上市公司美国平达及 NP 公司，建立了公司在北美市场
的营销及供应链平台，境外资产和销售将对公司未来的发展起到举足轻重的地
位。另外，公司以美元结算的境外采购占比也较高，目前公司每季度或每月对采
购价格进行一次调整，存在一定的价格及汇率波动风险。同时公司在经营过程中
产生的外币资产和外币负债规模将逐年扩大，并随着汇率波动形成汇兑收益或损
失，从而造成公司营业利润的波动。因此，未来外汇市场的波动可能给公司带来
利润波动的风险，从而对本次债券的本息偿付产生一定的影响。
（4）商誉减值风险
为实现“四轮驱动”的发展战略，公司自 2012 年实现首发上市以来，一直
通过内涵增长和外延并购相结合的方式，对公司的业务内容和经营模式进行整体
布局。尤其是 2013 年以来，公司对外并购进入加速阶段，先后实现对金达照明、
励丰文化、金立翔、美国平达、中天照明、万科时代、上海蓝硕、NP 公司、君
泽照明等企业的并购整合。以上收购均为非同一控制下的企业合并，截至 2019
年 6 月末，公司商誉账面价值为 268,938.62 万元，根据《企业会计准则》规定，
非同一控制下企业合并形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进
行减值测试。虽然公司在并购中与主要交易对手签订业绩补偿协议，并对补偿期
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届满时对标的股权进行减值测试制定相应的补偿条款，且目前被并购企业经营情
况良好，不存在商誉减值迹象；但如果被并购企业未来经营情况恶化，或存在其
他不可抗力因素导致被并购企业无法持续经营，则公司商誉存在较大减值风险，
进而对公司当期损益造成不利影响。
2、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
由于国家大力倡导 LED 行业发展、加大行业投入、出台鼓励政策，LED 应
用产业面临良好的发展机遇，因此越来越多的投资者通过各种渠道进入 LED 行
业，市场内的企业数量也不断增加。同时，国际知名厂商在广阔的市场前景下也
纷纷进入该领域，抢占市场份额，行业竞争将不断加剧。若公司不能持续在技术、
管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧
可能会限制公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和行业地位。
（2）收入下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 437,793.52 万元、647,080.33 万元、770,062.15
万元和 405,115.84 万元，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月同比增长率分别
为 47.80%、19.01%和 12.19%。随着公司业务规模迅速增长，营业收入增速有所
下滑；同时受国家宏观经济环境和政府“去杠杆”政策影响，公司夜游经济和文
化旅游板块的需求有所减弱。虽然公司 LED 小间距电视等智能显示产品仍然保
持高速增长，但如果未来夜游经济和文化旅游的市场需求持续疲弱，公司可能面
临营业收入增速进一步下滑甚至收入下降的风险。
（3）成本上升的风险
公司产品成本中原材料所占比重较大，采购的主要原材料包括 LED 灯、LED
模组、控制件、PCB 板、结构件、电源线材以及其他辅助材料等。若未来原材
料价格上涨，将提高公司产品成本，降低公司毛利率水平，影响公司经营效益。
随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求量持续上升，存在原材料价格变
动对公司盈利产生影响的风险。公司经过多年经营，与众多供应商建立了长期稳
定的合作关系，并加强对市场和客户的研究，尽量缩短产品生产和交货周期，使
原材料价格波动对公司经营的影响降至最小。同时，不断增长的人工成本也对产
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品产生了一定的影响，公司将提高人员效率、加强员工管控、完善内部控制体系，
降低成本变动风险。
（4）业务拓展风险
经过多年发展，以 LED 产品为基础，公司主营业务已拓展到智能显示、夜
游经济、文化旅游及 VR 体验等多个视听科技与文化融合发展的领域，已成为全
球视听科技产品及其应用平台的领军企业。公司以产品、技术、设计方案、实施
为主营业务，目前文化旅游及 VR 体验收入占比相对较低；虽然公司已从技术研
发和产品创新维度着手，对文化旅游及 VR 产业化项目开展了全方位的布局，但
在业务拓展时仍存在市场或运营经验不足的风险。公司会根据项目实际运营情况
稳步扩大业务规模，短期以参股形式为主对内容型资本进行投资，降低投资风险。
（5）中美贸易摩擦风险
报告期内，公司境内出口美国并最终实现销售收入的金额分别为 25,078.83
万元、46,862.73 万元、53,139.00 万元及 27,407.75 万元，占当期实现营业收入的
比例分别为 5.87%、7.24%、6.90%及 6.77%，占比较小。如果中美贸易摩擦进一
步加剧，则公司产品的竞争优势可能被削弱，美国客户可能会采取减少订单、要
求公司产品降价或者承担相应关税等措施，导致公司来自美国地区的外销收入和
盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
3、管理风险
（1）规模扩张的风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、
人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求；2015 年
以来，公司外延式收购进一步加速，并实施了大规模的跨境并购，也对公司的管
理提出全新的要求。近几年公司逐步优化公司治理，持续引进人才，努力建立有
效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但公司经营规模
增长迅速、外部并购公司增多，仍然存在高速成长及外部并购带来的管理风险。
（2）人力资源风险
随着公司业务规模不断扩张，尤其是在文化产业市场布局的不断加快，公司
在文化体验等新兴领域的管理模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司
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的管理模式未能随着公司业务扩张及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司
业务发展需要，则公司发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。
此外，由于公司所在行业发展势头较好，同行业公司均在加大研发力度，公
司存在技术人员流失和技术泄密的风险。虽然公司通过申请专利、商业秘密保护
等手段保护公司知识产权，但不能完全排除未来知识产权遭受侵害的可能；若研
发成果和核心技术受到侵害，可能给公司造成一定的损失。
（3）内部控制不当风险
报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，2017 年度及 2018 年度
均由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。由于内部控制具有局限
性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制
变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当
的风险。
（4）信息披露风险
报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息
披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能及
时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成一
定不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
公司于 2017 年 10 月 25 日取得的 GR201711003786 号《高新技术企业证书》，
享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的优惠
政策；同时，公司部分高新技术企业子公司亦享受前述政策。若国家未来对高新
技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者公司或主要子公司的高新技术企业资
格有效期满后未能顺利通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司自 2000 年 12 月 1 日起享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退的优
惠政策。根据 2011 年 1 月发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），国家将继续实施软件增值税
优惠政策。2011 年 11 月 23 日，公司收到北京市海淀区国家税务局海国税批
[2011]812001 号《税务事项通知书》，同意公司自 2011 年 1 月 1 日起享受增值税
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即征即退的税收优惠政策。若国家取消软件增值税优惠政策或对软件增值税优惠
政策进行调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）与本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最
后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
响的事件，将可能影响债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、
向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响，需要投资者具备一定专业知识。
在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现异常波动或与其投资价值
严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识到债
券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股
票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现
转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担
和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司每股
收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被
摊薄的风险。
5、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格
修正议案的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意
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连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本
次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况
等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事
会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转
股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或
不提出转股价格向下修正议案的风险。

该贴内容于 [2019-11-11 21:26:12] 最后编辑

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