主题：天兴仪表卖壳业绩承诺成软肋

12月13日，深交所就借壳重组细节向天兴仪表（000710）发去了重组问询函，从问询函的内容可以看到，虽然没有明显的实质性难回答的问题，但是深交所首问标的公司业绩承诺及补偿问题还是让投资者有些担忧。承诺业绩与目前实际业绩的差距，标的公司的持续盈利能力常常被作为监管层否决上市公司重组的依据。

天兴仪表此次的重组方案为卖壳给贝瑞和康股东方，具体方案为，天兴仪表拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行股份,购买贝瑞和康100% 股权，最终贝瑞和康实现借壳上市。贝瑞和康100%股权的评估值为43.1亿元，收益法评估增值率为351.76%。交易完成后,贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬将成为天兴仪表的控股股东及实际控制人。

此次借壳重组方案中，标的公司的业绩承诺是一个很大的问题，贝瑞和康近三年及2016年上半年分别实现扣非后的净利润为3520万元、3608万元、3688万元和5067万元。虽然2016年上半年业绩出现非常大幅的增长，但是与承诺业绩还是有点差距。

贝瑞和康业绩承诺人承诺贝瑞和康2017-2019 年度的净利润分别不低于2.28亿元、3.09亿元、4.05亿元。

据深交所的问询函，就交易方案的问询中，标的公司的业绩承诺成为首要问题，深交所要求公司“说明股份补偿比例占交易发行股份数量的比例,相关业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。”

该规定主要内容为，如构成借壳上市的，交易对方应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

因为部分交易对手味承担利润补偿义务，深交所要求公司说明部分交易对手方未承担利润补偿义务的原因及合理性。


天兴仪表在2016年6月15日开始停牌，在重组停牌期间,平潭天瑞祺投资管理合伙企业通过协议转让获得天兴仪表9.92%的股份,而高扬为平潭天瑞祺的有限合伙人，深交所要求公司披露平潭天瑞祺的产权及控制关系。结合平潭天瑞祺产权及控制关系、投资范围和投资决策权限设置等相关协议安排,说明平潭天瑞祺与高扬是否存在关联关系或一致行动关系;说明平潭天瑞祺在股东大会审议本次重组方案时是否需回避表决;如果构成一致行动人关系是否也应该遵循3年的限售期。

对于标的公司目前的43亿元估值，深交所也表示质疑，因为在2016年2月3日,中和资产评估有限公司对标的资产截至2015年12月31日的评估价值为9.51亿元,要求公司说明该次评估与此次交易评估存在大幅差异的原因。

2016年上半年报贝瑞和康大幅增长的不仅仅是业绩，还有应收账款。报告期内各期末标的公司应收账款账面价值分别为3138万元、 5984万元、1.62亿元和 2.41亿元,占各期营业收入的比例分别为 12.15%、17.91%、36.38%和 62.58%,深交所要求公司说明2016年上半年应收款大幅增长的原因及其截至报告书披露日相关应收款的回款情况。

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