主题：中国平安 H股通函


此乃要件　请即处理
二零零九年十一月三日
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询　阁下之股票经纪或其它注册证券
商、银行经理、律师、专业会计师或其它专业顾问。
阁下如已将名下之中国平安保险（集团）股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函交予买
主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其它代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容
而引致之任何损失承担任何责任。
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：2318）
持续关连交易
建议更换非执行董事
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）董事会函件载于本通函第1至9页。本公司独立董事
委员会函件载于本通函第10至11页。新百利有限公司函件（载有其致本公司独立董事委员会及独立
股东之意见）载于本通函第12至21页。
临时股东大会谨订于二零零九年十二月十八日（星期五）上午十时正假座中国深圳观澜镇库坑平安金
融培训学院举行。大会通告载于本通函第30至33页。
临时股东大会适用之代表委任表格随附于本通函，并登载于联交所网站(www.hkexnews.hk)。无
论　阁下能否出席临时股东大会，务请(i)按照随附之回条上印列之指示填妥回条，并于二零零九
年十一月二十七日（星期五）之前交回及(ii)按照随附之代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表
格，并于临时股东大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回。填妥及交回代表委
任表格后，　阁下仍可亲自出席临时股东大会，并于会上投票。
目　录
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释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事会函件
(i) 绪言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
(ii) 非豁免持续关连交易之背景 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
(iii) 非豁免持续关连交易详情及进行交易之理由 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
(iv) 非豁免持续关连交易之上市规则含义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
(v) 建议更换非执行董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
(vi) 有关本集团的资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
(vii) 有关关连方的资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
(viii) 其它数据 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
(ix) 推荐意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
(x) 进一步资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
新百利有限公司函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
附录　－　一般数据 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
临时股东大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
释　义
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在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「A股」指于上海证券交易所上市之内资股，以人民币认购及
交易
「公告」指本公司于二零零九年十月二十七日刊发有关（其中
包括）非豁免持续关连交易之公告
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指中国平安保险（集团）股份有限公司，一家于中国正
式注册成立的股份有限公司，其A股于上海证券交
易所上市及H股于香港联合交易所有限公司上市
「董事」指本公司董事
「临时股东大会」指将举行以批准（其中包括）非豁免持续关连交易之本
公司临时股东大会
「现有持续关连交易」指截至二零零九年十二月三十一日止三个年度各年与
汇丰银行、工商银行及工商银行（亚洲）订立的银行
存款安排（如本公司日期为二零零七年一月三十日
之公告及本公司日期为二零零七年二月二日之通函
所载）
「本集团」指本公司及其子公司
「H股」指在联交所上市，以港元认购及交易的外资股
「香港」指中国香港特别行政区
「汇丰银行」指香港上海汇丰银行有限公司
「独立董事委员会」指就非豁免持续关连交易向独立股东提供意见而召集
之董事会独立董事委员会
释　义
- iii -
「工商银行」指中国工商银行股份有限公司
「工商银行（亚洲）」指中国工商银行（亚洲）有限公司
「独立财务顾问」指新百利有限公司，一家可于香港从事证券及期货条
例项下第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意
见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供
资产管理）受规管活动之持牌法团，为独立董事委
员会及独立股东之独立财务顾问
「独立股东」指本公司股东（汇丰银行、工商银行及工商银行（亚
洲）以及彼等各自之联系人士除外）
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最后实际可行日期」指二零零九年十月三十日，于印刷本通函前确定本通
函所载若干数据之最后实际可行日期
「非豁免持续关连交易」指截至二零一二年十二月三十一日止三个年度各年与
汇丰银行、工商银行及工商银行（亚洲）订立的银行
存款安排
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指人民币，中国法定货币
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股东」指本公司股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「美元」指美元，美利坚合众国之法定货币
董事会函件
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（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：2318）
执行董事：
马明哲
孙建一
张子欣
王利平
姚波
非执行董事：
林丽君
胡爱民
陈洪博
王冬胜
伍成业
白乐达
黎哲
独立非执行董事：
周永健
张鸿义
陈苏
夏立平
汤云为
李嘉士
锺煦和
注册办事处：
中国
广东省深圳市
福田中心区
福华三路
星河发展中心
办公15、16、17、18层
香港主要营业地点：
香港
湾仔
告士打道108号
大新金融中心
11楼
敬启者：
持续关连交易
(i) 绪言
兹提述有关本集团与汇丰银行、工商银行及工商银行（亚洲）所订立之银行存款
安排之公告，各安排均构成本公司上市规则下之持续关连交易，并须遵守上市规则第
14A.45至14A.48条所载之报告、公告及独立股东批准规定。
董事会函件
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本通函旨在(i)向　阁下提供非豁免持续关连交易之更多数据；(ii)载列独立董事
委员会及独立财务顾问有关非豁免持续关连交易之意见及建议；(iii)向　阁下提供有关
建议委任非执行董事的数据；及(iv)向　阁下寄发临时股东大会通告。
(ii) 非豁免持续关连交易之背景
谨此提述本公司日期为二零零七年一月三十日的公告及本公司日期为二零零七年
二月二日的通函，内容均有关现有持续关连交易。
本集团在日常业务过程中按一般商业条款在汇丰银行、工商银行及工商银行（亚
洲）持有银行结余。鉴于汇丰银行、工商银行及工商银行（亚洲）均为本公司之关连人
士（定义见上市规则第14A.11条），本集团于各银行的存款构成本公司之持续关连交
易，须遵守上市规则第14A.45条至14A.47条有关报告及公告之规定，并须根据上市规
则第14A.48条之规定取得独立股东之批准。现有持续关连交易及有关年度上限已获独
立股东在本公司于二零零七年三月十九日举行之临时股东大会上批准。由于现有持续
关连交易之年度上限将于二零零九年十二月三十一日届满，及本集团将继续在日常业
务过程中按一般商业条款在汇丰银行、工商银行及工商银行（亚洲）持有银行存款，因
此本集团必须遵守上市规则之相关规定，从而继续进行其与汇丰银行、工商银行及工
商银行（亚洲）的各项持续关连交易。
于二零零九年十月二十七日，董事会批准非豁免持续关连交易及截至二零一零
年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三个年度各年之有关年度上限。本公
司将根据上市规则以普通决议案方式寻求独立股东批准各项非豁免持续关连交易及彼
等各自截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三个年度各年之
建议年度上限。
(iii) 非豁免持续关连交易详情及进行交易之理由
与汇丰银行订立之银行存款安排
交易详情及进行交易之理由：
本集团在日常业务过程中按一般商业条款在汇丰银行持有银行结余。本集团与汇
丰银行签订的有关银行文件并无规定须于任何固定时间内维持在汇丰银行的账户。该
董事会函件
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等银行结余产生的利息按现行市场利率计算。董事认为与汇丰银行继续订立银行存款
安排符合本集团的利益。
过往金额及建议上限：
截至二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年六月
三十日，本集团于汇丰银行持有的银行结余总额分别约为21,000,000美元、10,000,000
美元及8,000,000美元。截至二零零九年十二月三十一日止三个年度各年，独立股东所
批准与汇丰银行订立之银行存款安排之有关年度上限为于任何一天的2,336,000,000美
元。
于厘定持续关连交易之年度上限过程中，本公司分别考虑下列因素，包括于未来
三年(i)有关银行的信贷风险；(ii)本集团现金流量的可能增长；(iii)本集团业务的预期
增长；及(iv)本集团业务范围的可能扩充。
汇丰银行（为一间拥有全球网络及业务的银行法团）为本集团聘请用于结算其外
汇交易的主要银行之一。其亦为本集团大多数离岸附属公司的主要往来银行。本集团
预期，于未来三年，可能存在有关其保险业务的离岸收购、离岸投资及以外币大量付
款的机会。
预期在截至二零一二年十二月三十一日止三个年度，本集团在任何一天于汇丰银
行之银行结余上限将不会超过1,500,000,000美元。
根据本公司二零零九年之中期报告，本集团之现金及存放同业及其它金融机构
款项合共为人民币129,376,000,000元。倘与汇丰银行订立之银行存款安排之上限为
1,500,000,000美元，本集团将能视乎不同银行之不同商业条款更灵活地把银行存款从
一家银行转至另一家（包括汇丰银行），从而把握增加利息收入之机会。
董事在厘定上述上限及考虑上限是否公平合理时，已考虑上述之历史数字及事项
及其对手于本集团存放存款之银行之存款上限。
董事会函件
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与工商银行及其联系人士订立之银行存款安排
交 易详情及进行交易之理由：


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