主题：华能国际：2009年第一次临时股东大会会议资料

华能国际电力股份有限公司

　　2009 年第一次临时股东大会

　　会 议 资 料

　　2009 年12 月1

　　华能国际电力股份有限公司

　　2009 年第一次临时股东大会

　　会 议 议 程

　　会议时间： 2009 年12 月22 日

　　会议地点： 公司本部

　　会议主席宣布公司2009 年第一次临时股东大会开始

　　第一项，与会股东及代表听取报告和议案：

　　一、《公司2010 年与华能集团的持续关联交易》

　　二、《关于参与投资建设华能石岛湾压水堆扩建项目的议案》

　　第二项，与会股东及代表讨论发言

　　第三项，与会股东及代表投票表决

　　1. 宣布股东大会投票统计结果

　　2. 见证律师宣读《法律意见书》

　　3. 宣读《公司2009 年第一次临时股东大会决议》

　　4. 与会董事签署会议文件

　　会议主席宣布公司2009 年第一次临时股东大会结束2

　　股东大会会议文件一：

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于公司2010 年与华能集团的持续关联交易

　　的议案

　　各位股东、各位代表：

　　《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）

　　和《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）均将公司与中

　　国华能集团公司及其子公司和联系人的交易（详见附件一）视作公司

　　的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计

　　有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。

　　鉴于根据上交所规则，附件一所列的关联交易需要全部合并计

　　算，而经合并计算后，该等关联交易的总金额达到了需做信息披露的

　　标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，即1.8 亿元人民

　　币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计

　　净资产的5%，即18 亿元人民币），因此，公司与附件一所列的关联方

　　进行附件一所列的关联交易及相关的框架协议需要提交公司董事会

　　审议，编制并披露公司持续关联交易公告，并在获得公司董事会批准

　　后提交公司股东大会审议。

　　公司与中国华能集团公司及其子公司和联系人进行上述关联交3

　　易、签署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于2009 年10 月20

　　日经公司董事会批准，具体情况请参见公司于2009 年10 月21 日在

　　《中国证券报》、《上海证券报》以及上交所网站上刊登的《华能国际

　　电力股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》和《华能国际

　　电力股份有限公司持续关联交易公告》。

　　根据香港上市规则的要求，国泰君安融资有限公司作为独立财务

　　顾问就本次持续关联交易出具了独立财务顾问意见函（请见附件二

　　“独立财务顾问意见函”）。

　　以上议案，提请公司股东大会审议。

　　华能国际电力股份有限公司董事会4

　　股东大会会议文件二：

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于参与投资建设华能石岛湾压水堆扩建项目

　　的议案

　　各位股东、各位代表：

　　公司第六届董事会第七次会议于2009 年10 月20 日审议通过了

　　《关于参与投资建设华能石岛湾压水堆扩建项目的议案》，同意公司

　　与中国华能集团公司和华能国际电力开发公司共同投资建设石岛湾

　　压水堆核电扩建项目（“本次投资”），本次投资构成公司的关联交易。

　　本次投资的有关情况请参见公司于2009 年10 月21 日在《中国证券

　　报》、《上海证券报》以及上交所网站上刊登的《华能国际电力股份有

　　限公司第六届董事会第七次会议决议公告》和《华能国际电力股份有

　　限公司关联交易公告》。

　　由于本交易和公司2010 年度持续关联交易的交易对方均为中国

　　华能集团公司及其子公司和联系人，根据上交所规则，本交易和2010

　　年度持续关联交易需要合并计算，且合并计算后的交易金额达到了上

　　交所规则下提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经

　　审计净资产的5%，即18 亿元人民币），同时，根据香港上市规则，总

　　涉及金额亦达到需提交股东大会的门槛（即最近五天平均市价的

　　2.5%）。因此本交易在获得公司董事会批准后应提交公司股东大会审

　　议。5

　　根据香港上市规则的要求，国泰君安融资有限公司作为独立财务

　　顾问就本次投资出具了独立财务顾问意见函（请见附件二“独立财务

　　顾问意见函”）。

　　以上议案，提请公司股东大会审议。

　　华能国际电力股份有限公司董事会6

　　附件一 ：

　　序号 关联交易方 项目名称 2010 年度预计发生金额

　　采购辅助设备及产品 5.37 亿元人民币

　　购买煤炭及运力 83.47 亿元人民币

　　销售产品 12.80 亿元人民币

　　租赁设备及土地和办公楼 2.16 亿元人民币

　　技术服务及工程承包 5.05 亿元人民币

　　1 中国华能集团公司

　　及其子公司和联系

　　人（联系人的定义

　　见《香港联合交易

　　所有限公司证券上

　　市规则》）

　　接受委托代为销售 0.67 亿元人民币7

　　附件二：独立财务顾问意见函

　　敬启者：

　　关连交易

　　及

　　持续关连交易

　　序言

　　吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就(i)有关贵公司与华能集团及华能开发根据

　　出资协议的规定设立石岛湾核电的关连交易（「设立石岛湾核电」或「关连交易」）；及(ii)

　　有关贵公司根据华能集团框架协议向华能集团及其附属公司与联系人购买煤炭及运力（包括建

　　议上限）的关连交易（「购买煤炭」或「持续关连交易」）向独立董事委员会及独立股东提供

　　意见。出资协议及华能集团框架协议的详情以及据此拟进行的交易载于于2009年11月6日向贵公

　　司股东（「股东」）刊发的通函（「通函」）内所载的「董事会函件」内，而本函件为通函其

　　中部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函内所界定者具有相同涵义。

　　于2009年10月20日，董事会就董事会批准与华能集团及华能开发订立出资协议刊发公告。

　　根据出资协议，华能集团出资40%，华能开发出资30%，贵公司出资30%，共同设立石岛湾核电，

　　注册资本人民币10亿元，以开发、建设、经营及管理4台AP1000压水堆机组，生产、销售电力

　　及相关产品。8

　　于2009年10月21日，董事会就于2009年10月20日就（其中包括）购买煤炭与华能集团订立

　　华能集团框架协议另行刊发公告。
诚如上述公告所述，由于有关设立石岛湾核电及购买煤炭的交易规模分别超逾根据香港上

　　市规则第14.07条计算的有关适用百分比率的2.5%，因此进行该等交易须遵守香港上市规则第

　　14A.45至14A.48条的申报、公告及取得独立股东批准的规定。

　　贵公司将于2009年12月22召开临时股东大会，提呈相关决议案，以寻求独立股东批准进行

　　关连交易及持续关连交易（包括相关建议上限）。本函件载有吾等就关连交易及持续关连交易

　　的条款是否按正常商业条款于一般及日常业务过程中订立及就独立股东而言是否公平合理，以

　　及是否符合 贵公司及股东的整体利益的推荐意见，以供独立董事委员会于向独立股东作出推

　　荐意见时考虑。

　　独立董事委员会

　　已成立由贵公司独立非执行董事（即刘纪鹏先生，于宁先生，邵世伟先生，郑健超先生及

　　吴联生先生）组成的独立董事委员会，对进行关连交易及持续关连交易（包括相关建议上限）

　　作出考虑。

　　吾等意见的基准及假设

　　于达成吾等意见时，吾等仅依赖通函所载有关贵公司事项的陈述、数据、意见及声明，以

　　及由贵公司及／或其高级管理层人员及／或董事提供予吾等的资料及声明。吾等已假设通函所

　　载或提述或由贵公司及／或其高级管理层人员及／或董事提供或作出或发出，并由彼／彼等负

　　全责的有关贵公司事项的所有该等陈述、数据、意见及声明于作出及发出时均属正确、准确及

　　有效，且于本通函刊发日期继续正确及有效。吾等已假设通函所载由贵公司及／或其高级管理

　　层人员及／或董事作出或提供的有关贵公司事项的所有意见及声明，均于审慎周详查询后合理

　　作出。吾等亦寻求并取得贵公司及／或其高级管理层人员及／或董事确认，通函所载及提述的

　　资料并无遗漏重大事实。9

　　吾等认为吾等已审阅当前所有吾等获提供可供使用的数据及文件以达致知情意见并证实

　　吾等对所提供数据的依赖，以为吾等的意见提供合理基准。吾等并无理由怀疑由贵公司及／或

　　其高级管理层人员及／或董事及彼等的各自顾问提供予吾等的陈述、数据、意见及声明的真实

　　性、准确性及完整性，或相信吾等获提供或上述文件提述的数据已遭撤销或遗漏重大资料。然

　　而，吾等并未对所提供数据进行独立核实，亦未对 贵公司或其任何附属公司的业务及事务进

　　行独立调查。

　　考虑的主要因素及理由

　　在达成吾等的推荐意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由：

　　I. 参与各方的背景

　　1. 有关 贵公司的资料

　　贵公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经营及管理大型发电厂，是中国最

　　大的独立电力供货商之一，目前拥有权益发电装机容量40,975兆瓦。

　　2. 有关华能集团的资料

　　华能集团主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、

　　销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、

　　销售。

　　3. 有关华能开发的资料

　　华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在中国范围内开发、建

　　设和经营电厂。

　　4. 贵公司、华能集团及华能开发的关系

　　华能集团为华能开发的控股股东，直接持有华能开发51.98%的权益，并间接持有华能

　　开发5%的权益；同时，华能集团直接持有贵公司发行在外股份总额的8.75%，并通过其全

　　资子公司华能香港间接拥有占本公司发行股份总额0.17%的H股股份。于最后实际可行日

　　期，华能开发为贵公司的控股股东，持有贵公司发行股份总额的42.03%。根据香港上市规

　　则，华能集团及华能开发为贵公司的关连人士。10

　　II. 设立石岛湾核电

　　1. 设立石岛湾核电的理由

　　根据国家能源发展有关安排，核电是中国未来能源建设的重点领域之一。根据 贵公

　　司「十二五」和远期发展战略，核电的开发建设对贵公司增强核心竞争力、调整结构和长

　　远发展有着不可替代的作用，进入核电领域符合贵公司的战略意图。在国家大力发展核电

　　等洁净能源的背景下，贵公司优化结构、降低整体运营风险、保持持续健康发展的需求十

　　分迫切。

　　诚如董事告知，石岛湾核电为贵公司进入核电行业的第一个项目。贵公司将透过设立

　　石岛湾核电取得经营核电的有用经验。董事相信，此将有助于贵公司日后发展核电业务。

　　此外，由于核电的选址限制，董事相信石岛湾为设立核电的合适地点。

　　此外，诚如贵公司告知，根据国家对核能的鼓励政策，贵公司相信设立石岛湾核电为

　　策略性项目，并将提升贵公司的盈利能力。

　　基于上述内容，我们同意贵公司有关设立石岛湾核电符合贵公司的拓展计划及业务策

　　略的观点，并落实在贵公司的一般及日常业务过程中，且符合贵公司及独立股东的整体利

　　益。

　　2. 出资协议的主要条款

　　a. 股权架构

　　根据出资协议，石岛湾核电将由华能集团、华能开发及贵公司分别拥有40%、30%

　　及30%的权益。

　　b. 石岛湾核电的业务范围及管理

　　石岛湾核电将从事开发、建设、经营及管理4台AP1000压水堆机组，生产、销售

　　电力及相关产品。11

　　诚如出资协议中所载，石岛湾核电将设立董事会，由9名董事组成，其中，华能

　　集团推荐3名董事，华能开发推荐2名董事，贵公司推荐2名董事，职工董事2名。

　　c. 注册资本、投资总额及资金安排

　　根据出资协议，石岛湾核电的注册资本将为人民币10亿元（基于注册资本的可投

　　资总额为人民币50亿元）。华能集团将出资人民币4亿元，而华能开发及 贵公司将

　　各出资人民币3亿元作为石岛湾核电的注册资本，即其各自占石岛湾核电的股权。项

　　目投资总额以国家核定为准，项目资本金为总投资额的20%，根据项目进展需要，由

　　各出资方按照国家规定的比例增加；各方以出资协议规定的出资比例，按照股东大会

　　决定增加的出资额和期限足额缴纳。

　　对项目投资总额与项目资本金之间的差额，应由项目公司进行融资筹集。各方根

　　据融资需要按出资比例承担融资所需的担保。

　　首期出资为人民币5亿元，各方应在召开石岛湾核电首次股东大会后5个工作日内

　　按其出资比例将出资额注入验资账户中，其余出资（即人民币5亿元）于2009年12月31

　　日前注入。 贵公司将以自有资金支付本次出资。

　　d. 利润分配

　　据董事告知，石岛湾核电的利润将按华能集团、华能开发及贵公司各自分别向石

　　岛湾核电注册资本的注资比例40%、30%及30%作出分派。

　　经考虑上述出资协议的主要条款后，吾等注意到协议规管石岛湾核电合资各方的

　　权利与责任，并根据各自的出资比例向各方分配经济风险及回报，吾等认为，就贵公
司及独立股东而言，出资协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合贵

　　公司及独立股东的整体利益。12

　　III. 购买煤炭

　　1. 购买煤炭的原因及好处

　　诚如本通函内「董事会函件」所述，华能集团及其附属公司与联系人拥有为大量采购

　　煤炭和运力提供较优惠条款的竞争优势。此外，由于煤炭为贵公司发电的主要原材料，故

　　可靠的煤炭来源对贵公司的经营而言尤为重要。根据华能集团框架协议，贵公司将会按不

　　逊于贵公司从向独立第三方购买同类型或相近类型的煤炭供应或运力服务的条件，向华能

　　集团及其附属公司与联系人购买煤炭及运力。华能集团及其附属公司与联系人应有能力按

　　时及可靠地向贵公司提供煤炭和运力，在订购及接收煤炭方面较独立第三方煤炭供货商给

　　予贵公司及其附属公司更大灵活性。此外，煤炭质量符合贵公司及其附属公司要求，且煤

　　炭供应地点享有较接近贵公司及其附属公司相关发电厂的好处。这些因素均能降低贵公司

　　的管理及经营成本。此外，华能集团及其附属公司与联系人亦经营具有一定规模的船队，

　　专门在国内从事水路运输，从而提高运输的效率。

　　有鉴于华能集团及其附属公司与联系人的服务的可靠性及较高管理水平和服务质量

　　可减低经营上的风险及提高贵公司日常的运作效率，董事认为，华能集团于框架协议项下

　　向华能集团及其附属公司与联系人购买煤炭及运力服务的交易是按下述情况签订：(i)属于

　　贵公司日常及一般业务过程；(ii)按一般商业条款；及(iii)其条款属公平合理，且符合贵公

　　司及其股东的整体利益。

　　2. 购买煤炭的条款

　　根据华能集团框架协议，贵公司将会向华能集团及其附属公司与联系人购买煤炭及运

　　力，价格及费用分别以人民币元／吨和实际重量计算，以公平交易协商，并根据当时巿场

　　情况而决定；惟在任何情况下购买煤炭的条件应不逊于贵公司从向独立第三方购买同类型

　　或相近类型的煤炭供应或运煤服务的条件。13

　　经与贵公司管理层进行讨论并对相关煤炭及运力服务合约、以及煤炭付运单样本进行

　　审阅，吾等注意到，贵公司与华能集团及其附属公司与联系人间的过往交易符合正常商业

　　条款，并按不逊于贵公司从向独立第三方购买的条款进行。

　　3. 购买煤炭的建议上限

　　根据于2008年10月22日订立的有关贵公司向华能集团及其附属公司与联系人购买煤炭

　　和运力的框架协议（期限由2009年1月1日起至2009年12月31日届满），2009年相关交易金

　　额累计上限约为人民币83.9亿元。于2009年1月1日至2009年9月30日期间，贵公司向华能集

　　团及其附属公司与联系人购买煤炭及运力的累计交易金额（未经审核）约为人民币27.6亿

　　元，占2009年上限的32.9%。

　　截至2010年12月31日止年度，购买煤炭的预计年度上限金额不超逾人民币83.47亿元，

　　接近2009年的预计交易金额。2010年购买煤炭的建议上限是基于贵公司所属电厂目前的整

　　体业务规模和运营，以及贵公司对该等电厂发展及增长的合理预期，同时亦考虑到华能集

　　团及其附属公司与联系人能为大量采购提供较优惠条件。据贵公司告知，2010年的估计煤

　　炭价格预计将与2009年相若或甚至低于2009年；然而，由于2010年华能集团将较2009年有

　　更多涉及购买煤炭的关连人士，导致煤炭总需求增加，因此2010年购买煤炭的估计总上限

　　金额预计将与2009年购买煤炭的上限金额相若。

　　董事经考虑：(i)华能集团及其附属公司以及联系人按时以可靠方式向 贵公司提供煤

　　炭及运力服务的能力；(ii) 贵公司将按不逊于独立第三方就相同或类似的煤炭购买或运力

　　服务提供予 贵公司的条款向华能集团及其附属公司以及联系人购买煤炭及运力服务；及

　　(iii)2010年的预计煤炭总需求，贵公司预期会继续向华能集团及其附属公司以及联系人进行

　　煤炭购买。

　　经考虑上述厘定购买煤炭上限的理由后，吾等认为，截至2010年12月31日止年度的估

　　计上限金额为人民币83.47亿元，属公平合理。14

　　推荐意见

　　经考虑上述主要因素及理由后，吾等认为关连交易及持续关连交易符合正常商业条款，及

　　于贵公司日常及一般业务过程中进行，故就贵公司及独立董事而言属公平合理，并符合贵公司

　　及独立股东的整体利益。

　　因此，吾等建议独立董事委员会应建议独立股东于临时股东大会上投票赞成关连交易及持

　　续关连交易。

　　此致

　　独立董事委员会及列位独立股东 台照

　　代表

　　国泰君安融资有限公司

　　执行董事

　　罗广信

　　谨启

　　2009年11月6日


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