主题：长安汽车股份第五届董事会第九次会议决议公告

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2010—6
重庆长安汽车股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
公司于 2010 年2 月9 日召开第五届董事会第九次会议，会议通知及文件于2010 年
2 月5 日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事13 人，实到董事 13
人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以
通讯表决的方式审议通过了以下议案：
1、关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2、逐项审议通过关于公司2010 年度公开增发A 股股票方案的议案。具体如下：
2.1 发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2.2 每股面值：人民币1.00 元。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2.3 发行数量及规模：
本次增发预计发行数量不超过发行前股本总数的20%，募集资金额不超过40 亿元
人民币（含发行费用）。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）根据相关规定和实际情况协商确定。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2.4 发行对象：
所有深圳证券交易所 A 股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止
者除外）。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2.5 向原股东配售安排：
本次发行股票无向原股东配售安排。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2.6 发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的
方式。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2.7 发行价格及定价原则：
不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股
股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确
定。
同时如果未来一段时间内证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，本次增发具
体发行价格将按照新的政策规定，股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2.8 决议的有效期：
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。股东大会授权董事
会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽可实施但会给公司带来
不利后果的情形时，酌情决定本次发行计划延期实施。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2.9 募集资金用途及数额：
本次增发募集资金用于长安汽车生产线扩能技术改造项目、小排量发动机产业升级
项目、自主研发能力建设项目，项目总投资约为43.7 亿元，公司拟投入募集资金40 亿
元用于该等项目的开发建设。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2.10 本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发
行前滚存的未分配利润。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
2.11 授权董事会全权办理与本次增发A 股股票有关的全部事宜。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
3、关于公司2010 年度公开增发A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的
议案
《重庆长安汽车股份有限公司公开增发 A 股股票募集资金计划投资项目可行性报
告》请查阅http://www.cninfo.com.cn。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
4、关于增加经营范围内容的议案
为加强公司信息化建设，在现有经营范围基础上增加自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机
软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护（法
律法规规定须前置许可或审批的业务除外），代办电信公司委托的电信业务等内容。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
5、关于修订公司章程的议案
同意修订《公司章程》，修订后的公司章程全文请查阅http://www.cninfo.com.cn。
修订内容如下：
5.1 原章程：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、
配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业务，机械安装工程，科技咨询
服务。
修订为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：汽车（含轿车），汽车发动机系列产品，
配套零部件，模具，工具的开发，制造，销售，机械安装工程，科技咨询服务，自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开
发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统
设计、安装、维护（法律法规规定须前置许可或审批的业务除外），代办电信公司委托的
电信业务。
5.2 原章程：
第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策：
(一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见。
修订为：
第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定
性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
6、关于董事变更的议案
根据公司大股东的推荐意见，邓智尤先生、赵鲁川先生因工作安排不再担任公司董
事，推选连刚先生、马俊坡先生担任公司董事。
附董事候选人简历如下：
连刚先生，现任中国长安汽车集团股份有限公司副总裁。1960 年生，博士，研究员
级高级工程师，曾任东安动力股份公司副总经理，东安集团副总经理，哈航集团副总经
理、东安三菱董事长、总经理，哈汽集团董事长、总经理，中航工业汽车筹备组副组长，
中航工业汽车分党组书记、副总经理。
马俊坡先生，现任中国长安汽车集团股份有限公司发展战略部总经理。1966 年生，
硕士，高级工程师，曾任中国南方工业集团公司汽车部发展规划处副处长、处长，中国
南方工业汽车股份有限公司发展战略部副总经理。
公司独立董事经审阅上述董事候选人相关材料，就上述提名董事人员事项发表独立
意见如下：
经审核上述董事候选人的履历表等资料，我们认为连刚先生、马俊坡先生具备相关
专业知识和决策、协调、执行的能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司董
事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符
合担任上市公司董事的条件。我们同意公司上述董事变更的议案，以上变更议案还需提
交公司2010 年第一次临时股东大会选举通过。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
7、关于高级管理人员变更的议案
经总经理提名，董事会聘任杜毅先生为公司副总经理。邹文超先生因工作关系不再
担任公司副总经理，亦不在公司担任除董事外的其他职务；吴雪松先生因工作关系不再
担任公司副总经理，亦不在公司担任其他职务。
杜毅先生简历： 1967 年生，研究生，高级工程师。曾任东安动力副总经理、常务
副总经理，哈飞汽车工业集团有限公司副总经理、副总经理兼股份公司总经理，哈飞汽
车工业集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。
截止本决议公告发出之日，杜毅先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监
会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
公司独立董事经审阅杜毅先生相关材料，就上述聘任公司高级管理人员事项发表独
立意见如下：
经审核杜毅先生的个人简历，我们认为杜毅先生具备相关专业知识和决策、协调及
执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；
未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任杜毅先生为公司高级管理人员。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
8、关于重庆汽车综合试验场项目的议案
为满足更高频次的汽车试验，加快开发周期，提高公司的竞争力，公司拟建设重庆
汽车综合试验场项目，项目建设投资119,642 万元，主要建设内容包括汽车试验区、摩
托车试验区、配套服务设施、室内试验室等。项目总建设进度为24 个月，从2010 年01
月到2011 年12 月底建成试验场道路及相关配套设施，室内试验室作预留设计考虑。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
9、关于吸收合并重庆长安汽车模具有限公司的议案
为加强对模具公司的管理，提高公司模具开发和制造能力，降低制造成本。公司通
过整体吸收合并的方式合并模具公司，模具公司解散并注销其独立法人资格，该等资产、
负债、业务将由公司直接管理，继续存续经营。授权公司经营层办理吸收合并涉及办理
资产移交、相关资产权属变更登记、注销手续等事宜。
重庆长安汽车模具有限公司成立于 2007 年5 月28 日，是公司的全资子公司，主要
从事汽车产品的模具开发与制造，注册资本为11,550 万元。2009 年，模具公司实现销售
收入10,501 万元，实现利润112 万元；截止2009 年12 月31 日，资产总额22,837 万元，
净资产10,601 万元（以上数据未经审计）。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
10、关于收购重庆长安金陵汽车零部件有限公司股权的议案
以上关联交易议案内容请详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》
以及巨潮资讯网上的《重庆长安汽车股份有限公司关联交易公告》，董事会在审议上述关
联交易事项时，在重庆长安金陵汽车零部件有限公司的母公司中国长安汽车集团股份有
限公司任职的关联董事徐留平、张宝林、邹文超、王晓翔回避表决，其余参加会议的9
名董事一致表决同意通过该项议案。
（同意票 9 票，弃权票0 票，反对票0 票）
11、关于修订募集资金管理制度的议案
根据深圳证券交易所于 2008 年1 月发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》，公司对现有的募集资金管理制度加以修订，自董事会审议通过之日起执行，原《募
集资金管理制度》同时废止。
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
12、关于制订外部信息报送和使用管理程序的议案
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
13、关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
14、关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知
（同意票 13 票，弃权票0 票，反对票0 票）
以上议案详细内容请查阅http://www.cninfo.com.cn，其中第1、2、3、5、6、8
项议案尚须提交2010 年3 月8 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议批准。
重庆长安汽车股份有限公司
董事会
2010 年2 月11 日
（第五届董事会第九次会议决议签字页）
董事签字：
徐留平 张宝林 邹文超 王晓翔
王重生 马 军 崔云江 朱华荣
欧阳明高 董 扬 陈 重 王志雄
彭韶兵
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2010 年2 月11 日__


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