主题：三峡水利：2010年第二次临时股东大会的法律意见书


四川展华律师事务所

　　关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

　　2010 年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致:重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

　　四川展华律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利电力(集团)

　　股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司2010 年第二次临时股东大

　　会(以下简称“本次股东大会”)的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》

　　(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国

　　证券监督管理委员会颁布的证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》(以下

　　简称《股东大会规则》)等有关法律法规、规范性文件以及《重庆三峡水利电力

　　(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,本所律师为本次

　　股东大会出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资

　　料,包括但不限于公司召开2010 年第二次临时股东大会的《通知》、《二次通知》、

　　《延期通知》及《提示性通知》,公司第六届董事会第六次会议决议公告,公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告,公司非公开发行股票预案(调整),公司2010

　　年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料,同时听取了公司董事会

　　秘书就有关事实的陈述和说明。

　　公司已向本所做出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料和文件均为真

　　实、准确、完整,无重大遗漏。

　　本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关

　　法律法规的理解发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目

　　的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他资料一起向

　　社会公众披露,并依法承担相应的法律责任。第 2 页 共 5 页

　　本所律师依照《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标

　　准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和

　　验证,现出具法律意见如下:

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　(一)召集程序

　　1、经核查,公司于2010 年1 月9 日在《证券日报》、《上海证券报》及上海

　　证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登《重庆三峡水利电力(集团)

　　股份有限公司关于召开2010 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《通知》),

　　向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会议议程、网络

　　投票的操作流程等具体内容,并在同日在《证券日报》、《上海证券报》及上海证

　　券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《重庆三峡水利电力(集团)

　　股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》、《重庆三峡水利电力(集团)

　　股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》、《重庆三峡水利电力(集团)

　　股份有限公司本次非公开发行股票预案(调整)》中,对本次股东大会拟审议的

　　议案及所涉及的相关资料进行了披露。

　　2、因公司为参加本次股东大会表决的股东提供了网络投票方式,2010 年1

　　月23 日,公司在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

　　(http://www.sse.com.cn)上刊登了《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

　　关于召开2010 年第二次临时股东大会的二次通知》(以下简称《二次通知》),对

　　本次股东大会的会议时间、现场会议地点、会议方式、本次股东大会审议的提案

　　及其对应的网络投票表序号、股东参加网络投票的具体操作流程、股权登记日、

　　相关说明等进行了公告。

　　3、因公司股东及部分董事、高级管理人员的工作安排与本次股东大会的时

　　间冲突,2010 年1 月27 日,公司在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券

　　交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《重庆三峡水利电力(集团)

　　股份有限公司关于延期召开公司2010 年第二次临时股东大会的通知》(以下简

　　称《延期通知》),将本次股东大会的召开时间从原定的2010 年1 月29 日延期

　　至2010 年3 月5 日,本次股东大会的股权登记日及其它事项不变。第 3 页 共 5 页

　　4、2010 年2 月27 日,公司在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交

　　易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《重庆三峡水利电力(集团)股份

　　有限公司关于延期召开公司2010 年第二次临时股东大会的提示性通知》(以下简

　　称《提示性通知》),再次将本次股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、网

　　络投票的操作流程等信息进行了公告。

　　(二)召开程序

　　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会现场会议于2010 年3 月5 日(星期五)上午9 点在重庆市

　　万州区高笋塘85 号公司办公大楼十九楼会议室召开。

　　3、公司通过上海证券交易所交易系统向参加本次股东大会的股东提供了网

　　络形式的投票平台,股东通过网络投票的具体时间为:2010 年3 月5 日9:30 至

　　11:30、13:00 至15:00。

　　4、经本所律师见证,本次股东大会现场会议召开的时间与《延期通知》的

　　公告一致、召开地点与《通知》的公告一致;本次股东大会网络投票的平台与《通

　　知》公告的一致,本次股东大会网络投票开始和结束的时间与《延期通知》的公

　　告一致。

　　本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》和《公

　　司章程》的规定。

　　二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

　　(一)召集人的资格

　　经核查,本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。

　　本所律师认为,本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》和《公司

　　章程》的规定。

　　(二)出席人员的资格

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　(1)本所律师根据对出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、法

　　定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及自然人股东的股东账第 4 页 共 5 页

　　户登记证明、个人身份证明等的审查,证实出席本次股东大会现场会议的股东及

　　委托代理人共4 名,代表股东6 名,代表股份91,525,000 股,占公司总股本的

　　44.54%。

　　(2)根据上海证券交易所下属的上海证券交易所网络信息有限公司(以下

　　简称“信息公司”)对公司股东通过网络投票平台的投票结果提供的统计资料并

　　经公司确认,在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统进行有效表决的股

　　东共55 人,所持有的股份数为1,818,738 股,占公司总股本的0.87%。
2、出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书

　　及本所律师。

　　本所律师认,为出席本次股东大会的上述人员均具备《股东大会规则》和《公

　　司章程》规定的出席本次股东大会的资格。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　(一)表决方式和表决程序

　　提请本次股东大会审议的全部3 项议案均采取现场投票与网络投票相结合

　　的方式进行表决。

　　1、参加现场会议的股东以现场记名投票方式对《通知》中列明的本次股东

　　大会的全部3 项议案进行了表决,公司当场统计并公布了现场投票的表决结果,

　　并按信息公司的要求将现场表决结果的电子文本通过加密文件发送到信息公司

　　指定的服务器。

　　2、参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统以网络投票的方式对

　　《通知》中列明的本次股东大会的全部3 项议案进行了表决,信息公司对现场表

　　决结果和网络表决结果进行了合并统计,公司根据信息公司提供的合并统计的表

　　决结果做出了本次股东大会决议。

　　(二)对表决程序的特别说明

　　本次股东大会所审议的全部3 项议案,即《关于调整公司向特定对象非公开

　　发行股票方案中募集资金投向的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金

　　使用可行性分析报告的议案》、《关于调整本次非公开发行股票预案中募集资金投第 5 页 共 5 页

　　向的议案》均为特别决议,本次股东大会对该等议案均以特别决议方式表决通过。

　　本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为,公司2010 年第二次临时股东大会的召集、召开程序,出席

　　会议人员的资格,会议的表决方式、表决程序均符合《证券法》、《公司法》、《股

　　东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会审议通过的各项表决结果合

　　法有效。

　　四川展华律师事务所 律师:

　　刘 榕

　　杨国钰

　　2010 年3 月5 日


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。