主题：中国石油天然气股份有限公司公告（系列）


　　证券代码601857证券简称中国石油公告编号临2010－004

　　中国石油天然气股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
相关公司股票走势

中国石油12.65-0.12-0.94%承担个别及连带责任。

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2010年3月9日以书面方式向公司全体董事和监事发出会议通知，会议于2010年3月24日至25日在北京以现场方式召开。应到会董事14人，实际到会11人。廖永远先生、董建成先生和ＦｒａｎｃｏＢｅｒｎａｂè先生因故不能到会，已分别书面委托李新华先生和刘鸿儒先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长蒋洁敏先生主持。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

　　经出席会议的董事进行讨论并表决，形成如下决议：

　　一、审议通过公司2009年度财务报告（附截至2009年12月31日止年度之全年业绩公布）

　　二、审议通过公司2009年度利润分配预案

　　董事会同意按截至二零零九年十二月三十一日止十二个月的归属于母公司股东的净利润人民币1，033．87亿元的45％扣除已派发的二零零九年中期股息后的余额后，派发2009年度末期股息合计人民币237．99亿元。以2009年12月31日公司总股本183，020，977，818股为基数计算，应向全体股东派发每股人民币0．13003元（含适用税项）之末期股息。拟派发的末期股息须经股东于二零一零年五月二十日举行的2009年年度股东大会审议通过。末期股息派发予二零一零年六月二日结束办公时名列股东名册之股东。公司将于二零一零年五月二十八日至二零一零年六月二日（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续。截至二零一零年六月二日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体Ａ股股东可获得本次派发的股息。本次分配不实施资本公积金转增股本。

　　Ａ股股东的具体派发方式及其有关事项将由公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告，敬请Ａ股股东留意。

　　三、审议通过关于公司2009年度报告的议案（附董事会报告）

　　四、审议通过关于公司2009年度总裁工作报告的议案

　　五、审议通过关于总裁班子2009年度业绩指标完成情况考核及2010年度业绩合同制订情况的议案

　　六、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定公司2010年中期利润分配方案的议案

　　七、审议通过关于向中油财务有限责任公司增资的议案

　　关于本次增资的具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的关联交易公告。

　　八、审议通过关于制定和修订公司信息披露相关制度的议案

　　审议通过《中国石油天然气股份有限公司内幕信息知情人登记办法》以及修订后的《中国石油天然气股份有限公司信息披露管理规定》。

　　九、审议通过关于公司内部控制工作报告的议案

　　十、审议通过关于2009年度可持续发展报告的议案

　　十一、审议通过关于召开2009年年度股东大会的议案

　　十二、以特别决议案审议通过关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案

　　董事会批准并提请股东大会授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及／或境外上市外资股及发行的条款及条件，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十（“股票发行一般授权”）；在发行内资股时，如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召开全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

　　议案表决情况：就第七项议案，公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生及王国樑先生作为关联董事回避了表决。除上述关联董事回避事宜外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。其余议案的同意票数均为14票，无反对票或弃权票。

　　拟将上述第一、二、三、六、七、十二项议案中的相关事宜提交公司2009年年度股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东大会通知及股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二零一零年三月二十五日

　　证券代码601857证券简称中国石油公告编号临2010－006

　　中国石油天然气股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2010年3月23日，中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议在北京以现场方式召开。应到监事9人，实到8人（王莎莉女士因故不能到会，已书面委托温青山先生出席会议并代为行使表决权）。会议由监事会主席陈明先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，审议通过了相关议案，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2009年度财务报告》；

　　二、审议通过《公司2009年度利润分配预案》；

　　三、审议通过《公司总裁班子2009年度业绩指标完成情况考核及2010年度业绩合同制订情况的报告》；

　　四、审议通过《公司2009年度监事会报告》；

　　五、审议通过《监事会关于聘用公司2010年度境内外会计师事务所的提案》；同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2010年境内外审计师，并提议股东大会授权董事会决定其酬金；

　　六、审议通过《监事会2009年度工作总结和2010年度工作计划》；

　　七、审议通过《公司2009年度可持续发展报告》；

　　八、审议通过《公司2009年度报告及摘要》，经审查，监事会认为公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定；年度报告所包含的信息真实、准确地反映出公司当期的主要经营情况和财务状况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意将上述第四、五项议案提交公司2009年年度股东大会审议。

　　上述议案的同意票数均为9票，无反对票或弃权票。

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司监事会

　　二零一零年三月二十五日

　　证券代码601857证券简称中国石油公告编号临2010－005

　　中国石油天然气股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容

　　2010年3月24日及25日，本公司董事会审议批准本公司与中国石油集团、中油财务签订增资协议，根据该协议，本公司单方以现金出资人民币96．18亿元（约港币109．65亿元）认缴中油财务新增注册资本人民币24．41亿元（约港币27．83亿元），其余人民币71．77亿元（约港币81．82亿元）计入资本公积。

　　定价依据

　　本次增资的定价参考中油财务经评估的股东全部权益总值以及本次增资前中油财务资本总额，并在公平平等的基础上协商确定，该定价同时也考虑了中油财务的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力。

　　本次增资的原因及对本公司之影响

　　1、本次增资完成后，本公司在中油财务的股权比例将从7．5％提升至49％，该股权结构与本公司和中油财务之间的往来业务量更为匹配；公司将更多的分享中油财务稳健的资金运作收益，为提升本公司财务盈利能力带来新的机会，并进一步增强对股东的回报能力。

　　2、本次增资有利于进一步增强中油财务的实力，利于其为本公司国内及海外业务提供更加完善的金融服务，节省相关融资成本和交易成本。

　　3、本次增资有利于增强中油财务的资本充足性，推进其相关财务指标的提升，满足其长远发展及监管的需要，从而更好地为包括本公司在内的中国石油集团成员单位提供更为全面的财务管理服务和金融支持。

　　需提请投资者注意的其他事项

　　根据适用的相关法律法规的要求，中油财务系非银行金融机构，本次增资尚需取得相关银行业监管部门的批准。此外，本次交易的实施仍需在增资协议约定的其他先决条件满足后进行。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次增资

　　2010年3月24日及25日，本公司董事会审议批准本公司与中国石油集团、中油财务签订增资协议，根据该协议，本公司单方以现金出资人民币96．18亿元（约港币109．65亿元）认缴中油财务新增注册资本人民币24．41亿元（约港币27．83亿元），其余人民币71．77亿元（约港币81．82亿元）计入资本公积。

　　本次增资前后中油财务股东的出资及股权比例情况如下：

　　（二）《上交所上市规则》及《联交所上市规则》相关监管要求

　　截至本公告日，中国石油集团是本公司的控股股东，中油财务92．5％股权由中国石油集团持有，7．5％股权由本公司持有，根据《上交所上市规则》及《联交所上市规则》，中国石油集团及中油财务均为本公司的关联人士。因此，本次增资构成本公司的关联交易。

　　根据《上交所上市规则》，由于交易金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的0．5％但低于5％，应当及时披露。根据《联交所上市规则》，由于增资协议中预期进行的交易之适用百分比率高于2．5％，就《联交所上市规则》第十四Ａ章而言，本次增资构成本公司须遵守申报、公告及独立股东批准规定的关联交易；由于增资协议中预期进行的交易之适用百分比率高于5％但低于25％，根据《联交所上市规则》第十四章，本次增资亦构成一项须予披露的交易；根据《联交所上市规则》第十四Ａ章，需要本公司股东批准关联交易，而且在有关的关联交易中占有重大利益的任何关联人士，亦需要在股东大会上对相关议案回避表决。因此，中国石油集团及其联系人将在股东大会上就批准本次增资的议案回避表决。

　　二、关联方及交易标的基本情况

　　（一）中国石油集团

　　本公司的控股股东中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系国家授权投资的机构和国家控股公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性能源公司。

　　（二）本公司

　　本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司，本公司已发行的Ｈ股、美国存托股份及Ａ股分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所挂牌上市。

　　本公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。本公司及附属公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其它化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

　　（三）中油财务

　　1、概况

　　中油财务成立于1995年12月18日，属于非银行金融机构。截至本公告日，本公司持有中油财务7．5％的股权，中国石油集团持有其92．5％的股权，中油财务的注册资本为人民币三十亿元，公司类型为有限责任公司，住所为北京市西城区鼓楼外大街5号。主要经营范围包括对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等业务。

　　2、历史财务状况

　　截至2007年12月31日、2008年12月31日以及2009年12月31日止三个财政年度中油财务中国企业会计准则经审计合并报表项下的有关财务数据请见下表：

　　（单位：人民币万元）

　　3、本次增资前后各关联方的股权结构图

　　三、本次增资的审计评估及定价情况

　　立信会计师事务所有限公司以2009年6月30日为基准日，对中油财务的财务报表进行了审计。截至2009年6月30日，中油财务经审计按权益法调整后的资产总额为人民币29，253，058．74万元，净资产为人民币1，146，054．93万元。

　　经具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司（“中锋评估”）对中油财务进行了资产评估。根据中锋评估出具的《中油财务有限责任公司增资扩股项目资产评估报告书》（中锋评报字（2009）第021号），由于中油财务属于资金密集型和智力密集型企业，收益法更能够完整、正确的体现中油财务蕴含的股东全部权益价值，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，以2009年6月30日为基准日，中油财务评估后的股东全部权益价值为人民币1，182，289万元，与中油财务经审计按权益法调整后的净资产账面值相比增值人民币36，234．07万元，增值率为3．16％。

　　本次增资的定价参考中油财务截至2009年6月30日经评估的股东全部权益总值以及本次增资前中油财务资本总额，并在公平平等的基础上协商确定。该定价同时也考虑了中油财务的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力。

　　根据增资协议，本公司将认缴中油财务的新增注册资本，因此，不存在中油财务任何原始购买成本和／或可予确定的购买成本。该等出资将于增资协议约定的交割日全数以现金支付，并且以本公司的自有资金缴付。

　　四、关联交易的主要内容和增资协议

　　1、协议签署日

　　2010年3月25日

　　2、协议各方

　　增资协议将由本公司、中国石油集团、中油财务三方共同签署

　　3、增资的数额及方式

　　本次增资将由本公司单方以现金出资人民币96．18亿元（约港币109．65亿元），认缴中油财务新增注册资本人民币24．41亿元（约港币27．83亿元），其余人民币71．77亿元（约港币81．82亿元）计入资本公积。本次增资后，中油财务的注册资本将由人民币30亿元增加到人民币54．41亿元。该等出资由本公司以自有资金缴付。

　　4、本次增资的先决条件

　　（1）本次增资已获得本公司、中国石油集团内部有权决策机构的有效批准。

　　（2）本次增资已获得中油财务内部有权决策机构的有效批准，包括但不限于：（ⅰ）增资方案；（ⅱ）因本次增资变更公司注册资本、股权结构及修改公司章程；（ⅲ）其他与本次增资有关的事宜。

　　（3）本次增资已获得有关银行业监管部门的批准。

　　（4）各方在增资协议中作出的承诺、陈述与保证均为真实、准确。

　　5、增资款项的支付

　　本公司将在增资协议约定的交割日将增资款项一次性全数汇至中油财务指定账户。

　　6、协议的生效

　　增资协议自各方签署并于各方就协议的签署和履行已取得一切必要的公司内部授权和批准之日起生效。

　　五、本次增资的原因及对本公司之影响

　　董事会认为本次增资是提升本公司投资收益，同时进一步实现中国石油集团金融服务内部化和效益内部化的重要举措，具有如下意义：

　　1、本次增资完成后，本公司在中油财务的股权比例将从7．5％提升至49％，该股权结构与本公司和中油财务之间的往来业务量更为匹配；本公司将更多的分享中油财务稳健的资金运作收益，为提升本公司财务盈利能力带来新的机会，并进一步增强对股东的回报能力。

　　2、本次增资有利于进一步增强中油财务的实力，利于其为本公司国内及海外业务提供更加完善的金融服务，节省相关融资成本和交易成本。

　　3、本次增资有利于增强中油财务的资本充足性，推进其相关财务指标的提升，满足其长远发展及监管的需要，从而更好地为包括本公司在内的中国石油集团成员单位提供更为全面的财务管理服务和金融支持。

　　董事会（包括本公司之独立非执行董事）认为本次增资是按一般商业条款进行的日常业务，交易条款公平合理，符合本公司股东的整体利益。

　　六、董事会表决及独立非执行董事意见

　　本公司第四届董事会第八次会议于2010年3月24日及25日以现场会议的方式召开，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事王宜林先生、曾玉康先生、王福成先生、李新华先生、廖永远先生及王国樑先生，作为关联董事回避表决，其余有表决权的董事一致表决同意通过本次增资的议案。

　　本公司独立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成；关联交易履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。

　　七、历史关联交易情况

　　由于中油财务为本公司控股股东中国石油集团下属控股子公司，本公司（包括附属公司）与中油财务之间的交易属于关联交易。于2009年12月31日、2008年12月31日，本公司（包括附属公司）在中油财务经审计的存款余额分别为104．33亿元、84．24亿元；2009年度、2008年度的利息收入分别为14，300万元及11，400万元。

　　于2009年12月31日、2008年12月31日，中油财务向本公司（包括附属公司）提供的借款及中国石油集团通过中油财务向本公司提供的委托贷款余额合计（经审计）分别为817．53亿元及809．98亿元；2009年度、2008年度的相应利息支出分别为310，600万元及162，300万元。

　　八、备查文件目录

　　下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：

　　1、本公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、本公司独立非执行董事的意见；

　　3、增资协议；

　　4、相关审计报告、资产评估报告。

　　九、本公告中使用的词语

　　在本公告中，除另行定义外，下列词语应具有下列含义：

　　在本公告中，人民币是按靠近增资协议日期之1元人民币兑1．14元港币的汇率转换成港币。换算只供参考之用。

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二零一零年三月二十五日

　　中油财务有限责任公司

　　增资扩股项目资产评估报告书·摘要

　　中锋评报字（2009）第021号

　　北京中锋资产评估有限责任公司接受中国石油天然气集团公司的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对中油财务有限责任公司拟实施增资扩股行为涉及的中油财务有限责任公司股东全部权益在2009年6月30日的市场价值进行了评估工作，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

　　一、评估目的：增资扩股。

　　二、评估对象与评估范围：本次资产评估对象为中油财务有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值；资产评估范围为增资扩股之目的所涉及、经过立信会计师事务所有限公司审计资产负债表中列示的所有资产和相关负债。

　　三、评估基准日：2009年6月30日。

　　四、评估价值类型：市场价值。

　　五、评估原则：遵循独立、客观、公正、科学的工作原则；遵循谨慎性原则；遵循替代性原则；遵循资产持续使用原则；遵循其他一般公允的评估原则。

　　六、评估方法：资产基础法、收益法。

　　七、评估结论

　　（一）资产基础法的初步价值结论

　　本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的初步价值结论：截至评估基准日2009年6月30日，经立信会计师事务所有限公司审计后中油财务公司纳入评估范围内的总资产账面价值为29，229，172．84万元，评估值29，268，463．79万元，增值39，290．95万元，增值率为0．13％。负债账面价值为28，107，003．81万元，评估值28，102，737．05万元，减值4，266．76万元，减值率为0．02％。净资产账面值为1，122，169．03万元，对全资子公司中国石油财务（香港）有限公司的长期股权投资由成本法调整为权益法核算后的净资产账面值1，146，054．93万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为1，165，726．75万元，与净资产账面值相比增值43，557．71万元，增值率为3．88％；与权益法调整后净资产账面值相比增值19，671．81万元，增值率为1．72％。

　　（二）收益法的初步价值结论

　　评估人员通过调查、研究、分析公司资产经营情况的现状及其提供的各项历史数据及指标，结合公司的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和公司所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同中油财务公司管理人员和财务部、金融与会计研究所等相关人员在评估假设和限定条件成立的前提下合理预测未来年度的现金流、折现率、收益期等指标，从而得到在评估基准日2009年6月30日，中油财务公司股东全部权益价值评估值为人民币1，182，289．00万元。

　　根据国家相关规定，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。资产基础法的优点是比较直观的反映各单项资产的价值，缺点是对资产的未来预期考虑不够，对于企业的整体价值评估和无形资产的评估难以把握。考虑到该公司属于资金密集型和智力密集型企业，收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，因此本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：

　　在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2009年6月30日，中油财务有限责任公司纳入评估范围内的净资产账面值为1，122，169．03万元，对全资子公司中国石油财务（香港）有限公司的长期股权投资由成本法调整为权益法核算后的净资产账面值1，146，054．93万元。经评估，企业股东全部权益价值评估值为1，182，289．00万元，与净资产账面值相比增值60，119．97万元，增值率为5．36％；与权益法调整后净资产账面值相比增值36，234．07万元，增值率为3．16％。

　　评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2009年6月30日起至2010年6月29日。

　　八、评估报告日：2009年12月10日。

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

　　北京中锋资产评估有限责任公司

　　中国·北京



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