主题：中金岭南有色金属股份有限公司2009年年度股东大会决议公告



　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、重要提示
　　本次股东大会有一项新增提案提交表决，该提案由持有公司31.73%股份的股东广东省广晟资产经营有限公司于2010年4月2日以书面方式向公司董事局提交《关于修订<公司章程>的议案》，并提议在公司2009年年度股东大会增加审议该项提案。公司董事局认为提案人的资格合法，该提案符合《公司法》、《公司章程》等有关规则要求，同意将上述提案提交公司2009年年度股东大会作为新增提案审议，该项临时提案已于2010年4月3日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上公告。
　　二、会议召开的情况
　　1.召开时间：2010年4月16日上午10：00
　　2.召开地点：深圳市中国有色大厦24楼多功能厅
　　3.召开方式：现场投票方式
　　4.召集人：公司董事局
　　5.主持人：董事局主席李进明因公务未能出席并主持会议，经董事局主席授权并经公司半数以上董事推举，会议由董事总裁张水鉴主持。
　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
　　三、会议的出席情况
　　股东（代理人）22人、代表股份385,681,679股、占上市公司有表决权总股份102379.2万股的37.67 ％。
　　四、提案审议和表决情况
　　1. 审议通过《2009年度董事局报告》
　　同意385,681,679股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
　　2. 审议通过《2009年度监事会报告》
　　同意385,681,679股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
　　3. 审议通过《2009年度财务决算报告》
　　同意385,681,679股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
　　4. 审议通过《2009年度利润分配报告》
　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度合并实现归属于母公司的净利润414,226,942.46 元，母公司2009年度实现净利润364,830,902.14元，按10%提取法定公积金36,483,090.21元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为328,347,811.93元，加上年初未分配利润927,521,898.90 元，减去已分配2008年度利润97,260,240.00 元，可供股东分配的利润为1,158,609,470.83元。
　　公司2009年度利润分配预案为：以公司2009年末总股本102,379.2万股为基数，每10股送2.5股另派现金红利0.28（含税），共计分配284,614,176.00元。剩余未分配利润873,995,294.83元拟结转下一年度。
　　公司2009年度资本公积金转增股本预案为：以公司2009年末总股本102,379.2万股为基数，每10股资本公积金转增3股。
　　此次分配转增完成后，公司总股本由102,379.2万股增加为158,687.76万股。
　　同意385,681,679股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
　　5. 审议通过《2009年年度报告和年报摘要》
　　同意385,681,679股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
　　6. 审议通过《申请综合授信额度的议案》
　　(1)、向中国银行深圳市分行申请综合授信额度；
　　根据公司业务发展需要，同意公司向中国银行深圳市分行以信用方式申请综合授信额度人民币壹拾肆亿元，期限壹年。
　　(2)、向民生银行冶金金融事业深圳分部申请综合授信额度；
　　根据公司业务发展需要，同意公司向民生银行冶金金融事业深圳分部以信用方式申请综合授信额度人民币壹拾亿元，期限壹年。
　　(3)、向招商银行深圳时代广场支行申请综合授信额度；
　　根据公司业务发展需要，同意公司向招商银行深圳时代广场支行以信用方式申请综合授信额度人民币壹拾亿元，期限壹年。
　　(4)、向上海银行深圳分行申请综合授信额度；
　　根据公司业务发展需要，同意公司向上海银行深圳分行申请以信用方式申请综合授信额度人民币叁亿元，期限壹年。
　　授权公司董事总裁张水鉴签署相关合同等法律文件。
　　同意385,681,679股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
　　7. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
　　公司章程第一章第六条原为："公司注册资本为102,379.2万元"现改为："公司注册资本为158,687.76万元"。
　　公司章程第三章第十九条原为："公司股份总数为102,379.2万股，公司的股本结构为：　普通股102,379.2万股。"现改为"公司股份总数为158,687.76万股，公司的股本结构为：普通股158,687.76万股"。
　　同意385,681,679股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
　　8. 审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》
　　同意公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，审计范围包括:2010年度财务报告审计、季度报告咨询与服务、验资等，授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况决定其2010年度审计费用。
　　同意385,681,679股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％。
　　五、律师出具的法律意见
　　1.律师事务所名称：北京市凯文律师事务所
　　2.律师姓名：秦淑明
　　3.结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
　　董事局
　　2010年4月17日
　　北京市凯文律师事务所关于中金岭南有色金属股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书
　　凯文律字（2010）019号
　　致：中金岭南有色金属股份有限公司
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中金岭南有色金属股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《规则》"）、《中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称"贵公司"）委托北京市凯文律师事务所（以下简称"本所"）指派律师出席公司2009年年度股东大会并出具本法律意见书。
　　本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
　　本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对贵公司2009年年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
　　本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2009年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
　　一、 本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
　　1、本次股东大会由董事会召集。2010年3月24日，贵公司召开了第五届董事会第十二会议，决定于2010年4月16日召开2009年年度股东大会。
　　2010年3月26日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》。
　　2010年4月2日，贵公司召开了第五届董事会临时会议，决定将《关于修订〈公司章程〉的议案》提交2009年年度股东大会审议。
　　2010年4月3日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《中金岭南有色金属股份有限公司2009年年度股东大会补充通知》。
　　上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式及会议审议事项等事项。
　　经验证，贵公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
　　《关于修订〈公司章程〉的议案》，由持公司37.13%股份的广东省广晟资产经营有限公司在股东大会召开十四日以前作为临时提案提出并书面提交董事会。董事会在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。该临时提案的提出和公告，符合《规则》的有关规定。
　　2、本次股东大会采取现场投票的方式召开。现场会议召开时间：2010年4月16日上午10：00。
　　3、贵公司本次股东大会现场会议于2010年4月16日上午10:00 在中金岭南有色金属股份有限公司，深圳中国有色大厦24楼多功能厅召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
　　董事局主席李进明因公务未能出席并主持会议，经董事局主席授权并经公司半数以上董事推举，会议由董事总裁张水鉴主持。
　　经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，其召集人资格合法、有效。
　　二、 出席会议人员资格的合法有效性
　　经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人共计22人，所持有表决权股份数共计385681679股，占公司有表决权股份总额的37.67%。
　　其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
　　经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
　　贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：
　　1．《2009年度董事局报告》；
　　2．《2009年度监事会报告》；
　　3．《2009年度财务决算报告》；
　　4．《2009年度利润分配预案》；
　　5．《2009年年度报告和年报摘要》；
　　6．《申请综合授信额度的议案》；
　　7．《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》
　　8．《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
　　经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
　　四、结论意见
　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
　　本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
　　北京市凯文律师事务所（公章）
　　单位负责人： 曹雪峰（律师） 经办律师：秦淑明（律师）
　　二○一○年四月十六日



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