主题：江西赣粤高速公路股份有限公司公告（系列）

证券代码：600269股票简称：赣粤高速编号：临2010－043

债券代码：126009债券简称：08赣粤债

江西赣粤高速公路股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

暨召开2009年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西赣粤高速公路股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2010年4月22日以通讯表决方式召开。本次会议于2010年4月12日以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料应参加会议投票表决的董事13人，实际收回有效表决票13张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2010年第一季度报告》及其摘要；

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

2、审议通过了《关于公司2010年－2011年融资规划的议案》；

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

3、审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》；

公司拟在原注册发行额度人民币15亿元短期融资券的基础上，申请增加注册发行额度不超过人民币10亿元短期融资券，并不超过相关法律、法规规定的限额。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

5、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司人民币普通股（Ａ股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（2）发行规模

根据有关法律法规及本公司目前情况，本次拟公开发行的可转债总额不超过人民币23亿元，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会确定。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（4）债券期限

自本次可转债发行之日起不超过6年，具体期限提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过3％。存续期内每一计息年度的具体利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（6）还本付息的期限和方式

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率。

②付息方式

ａ、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

ｂ、付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

ｃ、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（7）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（8）转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（9）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于公布《募集说明书》之日前20个交易日公司股票交易的均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日的均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会根据市场状况和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（10）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行可转债之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ0为调整前有效的转股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为该次增发新股或配股率，Ａ为该次增发新股价或配股价，Ｄ为该次每股派息，Ｐ1为调整后有效的转股价格。当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（11）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（12）转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（13）赎回条款

①到期赎回

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，本公司将以本次发行的可转债票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回

在本次发行的可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130％（含130％），本公司有权按照票面面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／365

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（14）回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按票面面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人享有一次回售的权利。持有人有权按票面面值加上当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。在上述情形下，可转债持有人可以在本公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（15）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（16）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（17）向原股东配售的安排

本次发行的可转债将向原股东优先配售，向原有股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行可转债的《募集说明书》中予以披露。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（18）债券持有人及债券持有人会议的相关事项

当本公司存在下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：

ａ、拟变更募集说明书的约定；

ｂ、公司不能按期支付本息；

ｃ、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

ｄ、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在本次发行可转债的《募集说明书》中约定债券持有人权利和义务，以及债券持有人会议等相关事项。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（19）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集的资金将全部用于昌奉高速、彭湖高速、彭湖高速二期项目建设。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（20）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

（21）本次发行可转债授权事宜

为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转债决议有效期内，全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：

①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行可转债的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、转股价格、向原有股东优先配售比例、约定债券持有人权利义务以及债券持有人会议等相关事项、发行时机、上市地点等与发行方案有关的事宜；

②如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或公司及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本可转债的发行规模、债券期限、债券利率、担保事项等与发行条款具体发行方案等相关事项进行相应调整；

本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调整，董事会可对可转债票面利率上限作相应调整。

③根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在符合我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对募集资金投向进行调整；

④聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等与本次可转债发行相关的中介机构；

⑤签署与本次发行可转债有关的合同、协议和文件，并进行相应的信息披露；

⑥根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次可转债发行的申报材料；

⑦根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

⑧办理与本次发行可转换公司债券有关的其他事项。

本议案第（1）至（21）项尚须提交股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

6、审议通过了《关于本公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》；

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

中磊会计师事务所已出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中磊专审字［2010］第2028号）。

表决情况：同意十三票，无反对票和弃权票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

因工作需要，根据《公司章程》规定，经公司总经理提名，公司决定聘任王德山先生为公司副总经理。

任期自2010年4月22日起至2012年1月23日止。

二、公司决定2010年5月13日（星期四）在本公司一楼会议厅召开本公司2009年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

（一）会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

本次年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以现场表决结果为准。

3、现场会议召开地点：江西南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅

4、现场会议召开时间：2010年5月13日（星期四）14时

5、网络投票时间：2010年5月13日上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

（二）会议审议事项

1、审议《公司2009年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2009年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2009年年度报告》及其摘要；

4、审议《公司2009年度财务决算报告》；

5、审议《2009年度利润分配预案》；

6、审议《修订〈公司章程〉的议案》；

7、审议《独立董事述职报告》；

8、审议《关于聘请2010年审计机构的议案》；

9、审议《关于公司申请发行短期融资券的议案》；

10、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

11、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

（1）本次发行证券的种类

（2）发行规模

（3）票面金额和发行价格

（4）债券期限

（5）债券利率

（6）还本付息的期限和方式

（7）担保事项

（8）转股期限

（9）转股价格的确定

（10）转股价格的调整及计算方式

（11）转股价格向下修正条款

（12）转股时不足一股金额的处理方法

（13）赎回条款

（14）回售条款

（15）发行方式及发行对象

（16）转股年度有关股利的归属

（17）向原股东配售的安排

（18）债券持有人及债券持有人会议的相关事项

（19）本次募集资金用途

（20）本次决议的有效期

（21）本次发行可转债授权事宜

12、审议《关于本公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》；

13、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

其中第六项和第十一项议案，会议将以特别决议方式审议。

（三）会议出席对象

1、凡于2010年5月6日交易日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2009年年度股东大会。

2、上述股东授权委托的代理人。

3、本公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

（四）出席会议登记办法及其他事宜：

1、凡出席现场会议的股东需于2010年5月13日12：00前到本公司办理登记手续。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记，自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席的，代理人应持授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记。外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜（用信函联系时请提前一周寄出）。

2、会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、联系地址：江西南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会办公室

邮政编码：330025

联系电话：0791－6527021

传真：0791－6527021

联系部门：董事会办公室

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2010年4月22日

附件一：

授权委托书

兹委托先生／女士代表本人出席江西赣粤高速公路股份有限公司2009年年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

股东帐号：

委托人签章：

股东身份证号码：

委托人身份证号码：

持股数：

委托日期：

附件二：

参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

2、表决议案

3、表决意见

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日持有“赣粤高速”Ａ股的投资者，对公司提交的第1个议案《公司2009年度董事会工作报告》投同意票，其申报如下：

2、如某投资者对该议案投反对票，则只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

3、如某投资者对该议案投弃权票，则只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

2、在议案11中，申报价格11．00元代表议案11项下的全部21个子项的组合表决申报，对议案11中各子项议案的表决申报优先于对议案11的组合表决申报。

3、申报价格99．00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

附件三：王德山简历

王德山先生，中共党员。1960年11月出生，大学学历，教授级高级工程师。1981年10月至1984年10月任江西德兴公路段助理工程师；1984年10月至2000年6月任江西省公路管理局上饶公路分局（现上饶市公路管理局）副科长、科长；2000年6月至2005年6月任上饶市公路管理局总工程师，2000年10月至2002年12月兼任江西省交通厅梨温高速公路项目办Ａ段管理处常务副处长，2003年1月至2003年10月兼任上饶二上战备公路建设指挥部指挥长，2003年10月至2005年6月兼任江西省交通厅乐温高速公路项目办常务副主任兼总工程师；2005年6月至2010年3月任上饶市公路管理局局长。2010年4月起任江西省交通运输厅昌铜高速公路项目办常务副主任。

证券代码：600269股票简称：赣粤高速编号：临2010－044

债券代码：126009债券简称：08赣粤债

江西赣粤高速公路股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西赣粤高速公路股份有限公司第四届监事会第七次会议2010年4月22日以通讯表决方式召开。本次会议于2010年4月12日以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料应参加会议投票表决的董事5人，实际收回有效表决票5张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了《公司2010年第一季度报告》及其摘要。


全体监事认真审核了公司2010年第一季度报告，特发表以下审核意见：

（1）季报的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年第一季度的经营管理和财务状况；

（3）未发现参与季报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

江西赣粤高速公路股份有限公司监事会



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