主题：南方航空 2010年第一次临时股东大会及股东大会决议公告


南方航空2010年第一次临时股东大会、2010
年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H
股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司 2010 年第一次临时股东大会、2010 年第一次 A股类别股东大会和 2010 年第一次 H 股类别股东大会无否决或修改提案的情况；
2、本公司 2010 年第一次临时股东大会、2010 年第一次 A股类别股东大会和 2010 年第一次 H 股类别股东大会通过的本公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
一、会议召开和出席情况
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于 2010年 4月30
日下午两点起在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼 1 号会议室依次召开了 2010 年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2010年第一次A 股类别股东大会（“A股类别股东大会”）和 2010 年第一次 H 股类别股东大会（“H 股类别股东大会”）。本次股东大会由本公司董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。其中 2010 年第一次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，2010 年第一次 H 股类别股东大会采取现场投票的表决方式。
出席本公司2010年第一次临时股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东和股东代表共200人，代表本公司有表决权的股份5，769，498，615股，占本公司有表决权股份总数的72.09%。其中，A股股份4，600，567,742股，H股股份（含ADR所代表的H股）1，168，930，873股，分别占本公司有表决权股份总数57.48%
％和14.61％。出席临时股东大会现场会议的股东和股东授权代理人91人，代表本公司有表决权的股份5，645，495，701股，该等授权代理人均有投票指示。
出席2010年第一次A股类别股东大会现场会议和网络投票表决的股东和股东授权代理人共198人，代表4，600，567，742股，约占本公司A股类别股份总数的83.33%。出席2010年第一次A股类别股东大会现场会议的股东授权代理人89人，代表本公司有表决权的A股股份4，476，564,828股，该等授权代理人均有投票指示。
出席2010年第一次H股类别股东大会的股东和股东授权代理人共2 人，代表股份1,153,930,873股，约占本公司H股类别股份总数的46.48%，该等授权代理人均有投票指示。
二、议案的审议情况
（一）2010年第一次临时股东大会议案的审议和表决情况
1）以特别决议案的方式：
1、 审议通过关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股和非公开发行 H股股票条件的议案；
2、逐项审议通过关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和非公开发行 H股股票方案的议案。
此议案为关联交易议案，关联股东（包括中国南方航空集团公司（“南航集团”），南龙控股有限公司（“南龙控股”，南航集团全资子公司）及亚旅实业有限公司（“亚旅实业”，南龙控股全资子公司））回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H 股股票之认购协议》的议案；
此议案为关联交易议案，关联股东（包括南航集团、南龙控股及亚旅实业）回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
4、审议通过关于本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股
票而相应修改《公司章程》的议案；
2）以普通决议案的方式
5、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明的议案；
6、审议通过《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性报告》的议案；
7、审议通过关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及
南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案；
此议案为关联交易议案，关联股东（包括南航集团、南龙控
股及亚旅实业）回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议
案有效表决票股份总数。
8、审议通过关于授权本公司董事会全权办理本次非公开发
行A股和非公开发行H股股票有关事宜的议案；
此议案为关联交易议案，关联股东（包括南航集团、南龙控
股及亚旅实业）回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议
案有效表决票股份总数。
2010年第一次临时股东大会表决结果如下：
有表决权股份
议案内容 股份总数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成率
一、审议关于公司符合非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股 5,769,498,615 5,765,235,932 3,988,433 274,250 99.9261%票条件的议案
二、审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值 1,021,848,615 1,014,983,596 3,972,033 2,892,986 99.3282%
2、发行方式和认购方式 1,021,848,615 1,014,982,855 3,972,774 2,892,986 99.3281%
3、发行对象及其与本公司的关
1,021,848,615 1,014,983,596 3,972,033 2,892,986 99.3282%系
4、定价基准日 1,021,848,615 1,014,984,346 3,971,283 2,892,986 99.3282%
5、发行底价 1,021,848,615 1,014,983,596 3,972,033 2,892,986 99.3282%
6、发行数量、发行规模 1,021,848,615 1,014,932,855 4,022,774 2,892,986 99.3232%
7、发行数量、发行底价的调整 1,021,848,615 1,015,013,596 3,942,033 2,892,986 99.3311%
8、限售期 1,021,848,615 1,014,983,596 3,972,033 2,892,986 99.3282%
9、上市地点 1,021,848,615 1,014,983,596 3,972,033 2,892,986 99.3282%
10、募集资金用途 1,021,848,615 1,014,983,596 3,972,033 2,892,986 99.3282%
11、本次非公开发行 A 股和非
1,021,848,615 1,014,983,596 3,972,033 2,892,986 99.3282%公开发行 H股股票的关系
12、本次非公开发行前滚存利
1,021,848,615 1,014,982,855 3,972,774 2,892,986 99.3281%润分配安排
13、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票 1,021,848,615 1,014,983,596 3,972,033 2,892,986 99.3282%预案》
14、决议有效期 1,021,848,615 1,014,984,346 3,971,283 2,892,986 99.3282%三、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于
1,021,848,615 1,014,984,346 3,964,783 2,899,486 99.3282%认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议》的议案
四、审议关于本次非公开发行 A股和非公开发行 H 股股票而相 5,769,498,615 5,762,635,697 3,963,432 2,899,486 99.8810%应修改《公司章程》的议案
五、审议关于前次募集资金使
5,769,498,615 5,762,635,447 3,963,682 2,899,486 99.8810%用情况的说明的议案
六、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
5,769,498,615 5,762,632,157 3,963,672 2,902,786 99.8810%募集资金使用可行性报告》的议案
七、审议关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙
1,021,848,615 1,014,983,647 3,963,682 2,901,286 99.3282%控股有限公司免于发出全面收购要约的议案
八、审议关于授权本公司董事会全权办理本次非公开发行 A
1,021,848,615 1,015,147,097 3,963,682 2,737,836 99.3442%股和非公开发行 H 股股票有关事宜的议案
（二）2010年第一次A股类别股东大会审议和表决情况
以特别决议案的方式：
1、审议通过关于公司符合非公开发行 A 股和非公开发
行 H股股票条件的议案；
2、逐项审议通过关于中国南方航空股份有限公司非公
开发行A股和非公开发行 H股股票方案的议案。
此议案为关联交易议案，关联股东南航集团回避对此议案的
表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会
核准的方案为准。
3、审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开
发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限
公司非公开发行H 股股票之认购协议》的议案；
此议案为关联交易议案，关联股东南航集团回避对此议案的
表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
2010年第一次A股类别股东大会表决结果如下：
有表决权股份
议案内容 股份总数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成率
一、审议关于公司符合非公开发行 A 股和非公开发行 H 4,600,567,742 4,598,229,660 2,228,482 109,600 99.9492%股股票条件的议案
二、审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股和非公开发行 H 股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值 579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%
2、发行方式和认购方式 579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%
3、发行对象及其与本公司的
579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%关系
4、定价基准日 579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%
5、发行底价 579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%
6、发行数量、发行规模 579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%
7、发行数量、发行底价的调
579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%整
8、限售期 579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%
9、上市地点 579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%
10、募集资金用途 579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%
11、本次非公开发行 A 股和
579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%非公开发行 H股股票的关系
12、本次非公开发行前滚存
579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%利润分配安排
13、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股 579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%股票预案》
14、决议有效期 579,417,742 574,478,074 2,211,332 2,728,336 99.1475%三、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》、
579,417,742 574,478,074 2,204,832 2,734,836 99.1475%
《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议》的议案
（三）2010年第一次H股类别股东大会审议和表决情况
以特别决议案的方式：
1、审议通过关于公司符合非公开发行 A 股和非公开发
行 H股股票条件的议案；
2、逐项审议通过关于中国南方航空股份有限公司非公
开发行A股和非公开发行 H股股票方案的议案。
此议案为关联交易议案，关联股东（包括南龙控股和亚旅实
业）回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决
票股份总数。
本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会
核准的方案为准。
3、审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开
发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限
公司非公开发行H 股股票之认购协议》的议案；
此议案为关联交易议案，关联股东（包括南龙控股和亚旅实
业）回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决
票股份总数。
2010年第一次H股类别股东大会表决结果如下：
有表决权股份 赞成比例
议案内容 同意股数 反对股数 弃权股数
总数 （％）
一、审议关于公司符合非公开发行 A 股和非公开发行 1,153,930,873 1,151,994,272 1,760,701 175,900 99.8322%H股股票条件的议案
二、审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和非公开发行H股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值 427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%
2、发行方式和认购方式 427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%
3、发行对象及其与本公司
427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%的关系
4、定价基准日 427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%
5、发行底价 427,430,873 425,495,623 1,759,350 175,900 99.5472%
6、发行数量、发行规模 427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%
7、发行数量、发行底价的
427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%调整
8、限售期 427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%
9、上市地点 427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%
10、募集资金用途 427,430,873 425,495,623 1,759,350 175,900 99.5472%
11、本次非公开发行 A股和
非公开发行 H 股股票的关 427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%系
12、本次非公开发行前滚存
427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%利润分配安排
13、审议《中国南方航空股
份有限公司非公开发行 A 427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%股股票预案》
14、决议有效期 427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%三、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协
议》、《关于认购中国南方 427,430,873 425,494,272 1,760,701 175,900 99.5469%航空股份有限公司非公开发行 H股股票之认购协议》的议案
根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点
票监察员[注]。
正平天成律师事务所吕辉律师和吴晓青律师对本次股东大
会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召
开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次的股东大会
会议决议是合法有效的。
注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所
核查,毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干
程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并
向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务
所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应
聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工
作,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事
宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。
中国南方航空股份有限公司董事会
2010年4月30日


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