主题：中金岭南海外收购遇强敌

正酝酿走出国门，打算通过收购澳大利亚上市公司从而掌控印尼大型铅锌矿的中金岭南（000060）遇到了竞争对手搅局。

　　
　　
　　
　　 日前（5月5日），中金岭南发布的修订后的资产收购报告书显示，因面临竞争对手布米公司竞价收购的风险，中金岭南与其合作伙伴将收购澳大利亚上市公司先驱公司的现金要约定价由每股2.50澳元更新为每股2.5-3.51澳元。先驱公司的核心资产为印尼达里高品位、大规模铅锌矿项目80%的股权。

　　
　　
　　
　　 关于记者提出的“中金岭南有没有把握与具体的措施击败竞争对手的问题”，中金岭南董秘彭玲回应说：“我们是按照海外竞价原则来做的。我还有事。”随即挂断了电话。

　　
　　
　　
　　 但中金岭南似乎志在必得。因为中金岭南此次重大资产收购若成功，不仅将为该公司原料供应提供保障，而且对我国经济的可持续发展具有举足轻重的作用，我国实际上已由铅锌净出口大国转化为净进口大国。

　　
　　
　　
　　 竞争对手布米搅局

　　
　　
　　
　　 因为中金岭南、安塔公司和布米公司的收购战，先驱公司股价从去年4月的1澳元左右上涨到了今年4月初的2.75澳元以上。

　　
　　
　　
　　 2007年12月13日，从事天然气、煤炭开采的印度尼西亚上市公司———布米公司宣布以每股2.25澳元现金，约每股人民币14.84元，向澳大利亚交易所发出全面竞价收购先驱公司的要约（中金岭南以2008年3月20日1澳大利亚元兑换6.5974元人民币的汇率，将本文中出现的澳元统一换算成人民币，下同）。2008年1月23日，先驱公司董事会表示，在没有更好的新要约的情况下，将接受布米公司的要约。

　　
　　
　　
　　 2008年1月29日，中金岭南及其合作伙伴印尼国有矿业及金属企业安塔公司以2.5澳元/股（约人民币16.49元/股）的价格，拟联合要约收购先驱公司；先驱公司董事会宣布，在没有更好的新要约的情况下，改为支持中金岭南与安塔公司的要约。

　　
　　
　　
　　 布米公司于2008年4月30日召开股东大会，确定最新的收购先驱公司股份的竞价定价区间为2.62-3.29澳元/股，折合人民币约每股17.19-22.89元。同时，布米公司在二级市场逐步购买先驱公司股票，买入的基本价位在每股2.15-2.25澳元之间，折合成人民币约为14.18-14.84元/股。截至2008年2月22日，布米公司在二级市场收购的先驱公司股份已达19.61%；二级市场外，部分先驱公司股东陆续接受布米公司要约，由于其要约期延期累计超过1个月，根据澳大利亚公司法规定，接受了其要约的先驱公司股东开始撤回其接受股份，截至2008年4月11日，接受布米要约的先驱公司股份比例降低至0.25%.

　　
　　
　　
　　 中金岭南分析，由于印尼公司收购澳大利亚公司不需要印尼政府的审批，预计布米公司召开股东大会后，该公司可以使其收购先驱公司的要约成为无条件要约。

　　
　　
　　
　　 提高收购价格应对

　　
　　
　　
　　 因为竞争对手布米公司提高收购价格，中金岭南与安塔公司更新了要约收购先驱公司的价格区间。2008年3月18日，中金岭南董事会决定将收购先驱公司的现金要约价格区间定为2.5-3.51澳元/股；安塔公司4月份召开的股东大会，也授权其董事会将要约定价区间调整为2.5-3.51澳元/股。先驱公司2007年7月1日-12月31日的合并财务报表显示，该公司基本每股收益为人民币0.53分；截至去年12月31日，该公司净资产为9.16亿澳元；截至2008年3月26日，先驱公司股价为2.64澳元，市值为5.22亿澳元（约人民币34.44亿元），该公司没有负债，存有现金5850万澳元（约人民币3.86亿元）。

　　
　　
　　
　　 而今年3月7日，中金岭南与安塔公司合资成立的Tango公司向先驱公司发出了有条件全面收购要约，宣布对先驱公司已发行的2.02亿股股份以每股2.50澳元的价格展开联合现金要约收购。Tango公司当时对先驱公司的估值为5.048亿澳元，折合人民币约33.30亿元。

　　
　　
　　
　　 中金岭南最少投入约10亿元

　　
　　
　　
　　 中金岭南与安塔公司此次收购先驱公司股权的比例区间为50.1%-100%，先驱公司目前总股本为2.02亿股，中金岭南与安塔公司拟采取现金收购的方式进行收购，收购最高价格为3.51澳元/股（约人民币23.16元），最低收购价格为2.50元澳元/股（约人民币16.49元/股）。

　　
　　
　　
　　 在Tango公司中，中金岭南持股60%，安塔公司持股40%.若此次重大资产收购成功后，假如Tango公司100%收购先驱公司股权，该公司将间接持有达里公司80%的股权，加上安塔公司在收购前已直接持有的达里公司20%股权，安塔公司在收购成功后将合并享有达里公司52%的权益，而中金岭南将间接持有达里公司48%的权益；假如Tango公司只成功收购先驱公司50.1%的股权，安塔公司将合并享有达里公司36.03%的权益，中金岭南将间接持有达里公司24.05%的权益。

　　
　　
　　
　　 若按最高价格3.51澳元及100%收购先驱公司股份计算，中金岭南与安塔公司最大的收购资金为7.1亿澳元，因中金岭南在Tango公司持股60%，需投入的收购资金为4.25亿澳元（约人民币28.07亿元）；如果其他条件均能满足，收购先驱公司股份的最低比例也必须达到50.1%，按最低收购比例和最低价格计算，中金岭南与安塔公司合计投入约2.53亿澳元，中金岭南需要投入资金约为1.51亿澳元（约人民币9.99亿元）。中金岭南与安塔公司实际所需动用的资金将依据收购行动竞价的价格和能够得到的先驱公司股份数量而确定。

　　
　　
　　
　　 中金岭南还没有最后决定此次收购的具体资金安排，该公司预计其收购资金主要来源于自有资金及银行贷款；截至2008年1月31日，中金岭南的货币资金为13.99亿元，尚未使用的银行信贷额度为27.93亿元。

　　
　　

　　
　　 竞购能否成功意义举足轻重

　　
　　
　　
　　 达里项目良好的资源开发前景，是导致中金岭南、安塔公司和布米公司之间发生收购战的原因。先驱公司的核心资产是持有印尼达里公司80%的股权，中金岭南参与此次收购的目的在于掌控印尼达里公司，并对其所拥有的高品位铅锌矿资源进行开发，以达到有效利用国外铅锌资源的目的。中金岭南此次重大资产收购若成功，不仅将为该公司原料供应提供保障，而且对我国经济的可持续发展具有举足轻重的作用。数据显示，就中金岭南的情况来说，该公司预计2008年将达到40万吨铅锌金属生产能力，而该公司自有矿山生产能力仅为18万吨，原料供应存在较大的缺口；就全国的情况来说，目前，我国已查明的铅锌矿产资源，只能分别满足13年与15年的开采需要，远低于世界平均水平。我国实际上已由铅锌净出口大国转化为净进口大国。

　　
　　
　　
　　 达里项目位于印度尼西亚苏门答腊省北部，为高品位、大规模的铅锌矿资源，达里公司拥有2.7万公顷的矿权。根据先驱公司今年2月29日对达里项目资源量的最新公告，达里项目总资源量（含储量）为1730万吨矿石，其中，锌品位达13.1%，铅品位达7.6%，折合锌金属量为227万吨，铅金属量为131万吨，合计铅锌金属资源为358万吨。达里公司矿权范围很大，但地质工作程度较深的区域只有一小部分，预计达里公司获权的其它区域蕴藏铅锌的可能性较大。

　　
　　
　　
　　 中金岭南境外收购已获证监会批准

　　
　　
　　
　　 中金岭南参与收购澳大利亚上市公司先驱公司股权的项目，已于今年4月获得国家发改委同意及中国证监会的无异议函。同月，中金岭南在新加坡参与设立境外投资企业Tango公司的事宜，也已获商务部批准。



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