主题：中国石油化工股份有限公司２０１０年公司债券上市公告书


重要提示

中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员及高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称：“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券评级为ＡＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为３，７７１．８２亿元（２００９年合并报表中归属于母公司股东权益），本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４８７．５０亿元（２００７年、２００８年及２００９年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

名称：中国石油化工股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

注册资本：人民币８６，７０２，４３９，０００元

法定代表人：苏树林

二、发行人业务介绍

发行人是一家上、中、下游一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。

发行人的主要产品为：

●石油和天然气；

●石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等；

●化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、尿素等。

发行人是：

●中国及亚洲最大的石油和石化公司之一；

●中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一；

●中国第二大石油和天然气生产商。

发行人的竞争实力主要体现为：

●在中国成品油生产和销售中的主导地位；

●中国最大的石化产品生产商；

●在中国经济增长最快的区域拥有战略性的市场地位；

●拥有完善、高效、低成本的营销网络；

●一体化的业务结构拥有较强的抗行业周期波动的能力；

●品牌著名，信誉优良。

目前发行人将经营活动分为勘探及开采事业部、炼油事业部、营销及分销事业部、化工事业部四个事业部和本部及其他：

１、勘探及开采事业部：勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油外销供其它客户；

２、炼油事业部：炼油事业部业务包括从第三方及勘探及开采事业部购入原油，并将原油加工成石油产品，汽油、柴油、煤油内部销售给营销及分销事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户；

３、营销及分销事业部：营销及分销事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服务；

４、化工事业部：化工事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料，生产、营销及分销石化和无机化工产品；

５、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的研究开发活动以及总部管理活动。

按照上述划分，发行人最近三年合并财务报表口径下营业收入的构成情况如下表：

单位：百万元



营业收入
２００９年
２００８年
２００７年




金额
增长率
金额
增长率
金额




勘探及开采
１２３，８３５
－３６．９８％
１９６，５０１
３４．９０％
１４５，６６７




炼油
７０３，５７１
－１５．２０％
８２９，６８６
２６．３０％
６５６，９２３




营销及分销
７８３，０９１
－２．９５％
８０６，９２３
２１．７３％
６６２，８５４




化工
２１８，４５７
－１３．８１％
２５３，４５６
５．３０％
２４０，６８９




其他
５２１，８６９
－２７．１６％
７１６，４８４
５６．８４％
４５６，８３０




抵销分部间销售前合并营业收入
２，３５０，８２３
－１６．１３％
２，８０３，０５０
２９．５９％
２，１６２，９６３




抵销分部间销售
－１，００５，７７１
不适用
－１，３５８，７５９
不适用
－９５８，１２０




合并营业收入
１，３４５，０５２
－６．８７％
１，４４４，２９１
１９．８７％
１，２０４，８４３









三、发行人设立及发行上市情况

（一）发行人设立情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改［２０００］１５４号）批准，中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）独家发起设立本公司。本公司于２０００年２月２５日在国家工商行政管理总局完成注册登记。

根据财政部２０００年２月１８日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字［２０００］３４号），中国石化集团公司将经评估确认后的９，８２４，９００万元净资产按７０％的比例折为本公司的股本，计６８８亿股（每股面值１元），全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。

（二）发行人历次股本变化情况

发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持有的部分发行人股份分别转让给了中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、国家开发银行（以下简称“国开行”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）和中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）。自２０００年９月１８日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股东。

发行人于２０００年１０月公开发行Ｈ股１，６７８，０４９万股，其中１，５１０，２４４万股为新股，１６７，８０５万股为中国石化集团公司出售的存量股份。通过该次发行发行人募集资金１９６．３８亿港元和５．１９亿美元。依据Ｈ股的发行价格，中国石化集团公司对向信达公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调整，中国石化集团公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数是１，９３７，９３９万股。

发行人于２００１年７月公开发行了２８亿股Ａ股。通过该次发行发行人募集资金１１８．１６亿元。

２００２年，华融公司将其持有的５８，６７６万股发行人股份转让给国泰君安，该部分股份的性质变更为国有法人股。

２００４年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人５００，０００万股国家股和６１４，３００万股国家股转让给中国石化集团公司。

２００５年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人８７，１７６万股国家股和２００，０００万股国家股转让给中国石化集团公司。

２００６年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人１２９，６４１万股国家股、２８４，８８９万股国家股和６３，２５７万股国家股转让给中国石化集团公司。

２００６年９月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股获得非流通股股东支付的２．８股股份对价。非流通股股东向流通Ａ股股东支付７８，４００万股的对价总额后，公司股本结构发生变化，股份总数不变。

根据《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》和《中国石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》，发行人分别于２００７年１０月１６日、２００８年１０月１６日和２００９年１０月１６日安排有限售条件的流通Ａ股上市，数量分别为４，９１５，０２８，５０７股、４，３３５，１２２，０００股和５７，０８７，８００，４９３股。有限售条件的流通Ａ股上市后，发行人股份总数不变，无限售条件流通Ａ股股数增加。

四、发行人风险介绍

（一）财务风险

１、融资成本由于受利率波动影响而导致的风险

近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了本公司银行借款的成本，利率的提高将增加本公司银行借款的借贷成本。公司２００７年、２００８年和２００９年的净利息支出（扣减资本化的利息支出后）分别为６９．６１亿元、１１４．７７亿元和６９．５３亿元。中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。

２、汇率波动导致的风险

本公司绝大部分营业收入都以人民币计价。其中一部分需要兑换成为其他货币，以应付本公司对外币的需求，具体包括但不限于：

●进口原油及其他原材料；

●偿还外币债务；

●购买进口设备和收购海外资产；

●支付境外债券的利息及本金；

●支付Ｈ股（包括美国存托股份）宣派的现金股利。

现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇管制，包括涉及外汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受到严格的外汇管制，需要经过外管局批准。该等限制可能影响公司举债融资获得外汇的能力或者获得用于资本支出的外汇的能力。本公司无法预测政府是否会继续采用目前的外汇管理制度及何时实施人民币自由兑换。

人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换美元的价格每日窄幅波动。由于本公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，所以人民币兑换美元及其他货币的价格变动会影响公司的原油采购成本。

（二）经营风险

１、宏观经济变化的风险

本公司所处的石油石化行业是关系到我国能源安全和国计民生的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，国家宏观经济形势波动则会对石油产品及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波动。

２００８年，国际原油价格暴涨暴跌、国内成品油价格从紧控制、成品油市场需求从大幅增长到迅速萎缩、石化产品需求和价格骤然下降，２００８年７月后又经受了国际金融危机迅速向实体经济蔓延的冲击，前所未有的市场环境巨幅变化给本公司经营带来巨大的困难和挑战。合并财务报表口径下，本公司２００８年实现归属于母公司股东净利润２８４．４５亿元，较２００７年下降４９．６７％。

２００９年，受国际金融危机的影响，中国经济受到严重冲击。中国政府实施促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策与适度宽松的货币政策，以及包括石化行业在内的相关行业振兴规划，使中国经济保持了较好增长，公司亦实现了良好的经济效益。合并财务报表口径下，本公司２００９年实现归属于母公司股东净利润６１２．９０亿元，同比大幅增长１１５．４７％。

２、原油、成品油价格波动导致的风险

本公司主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。近年来受多种因素影响，国际原油价格剧烈波动：国际原油价格在２００７年持续攀升，于２００８年７月冲高后大幅回落，２００９年总体则呈触底反弹的走势。原油价格的波动可能会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。

根据２００８年１２月１８日印发的《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，以及２００９年５月７日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理。由于国内成品油价格的调整频率和调整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动幅度，因此有可能影响本公司炼油业务、营销和分销业务、以及化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。

３、未来无法获得补偿、补贴及退税的风险

近年来，国际原油价格剧烈波动，境内成品油价格从紧控制，曾经出现成品油和原油价格倒挂的情况。为了保障成品油市场的平稳运行，本公司采取多项措施增加成品油市场供应，取得明显效果，但也导致本公司炼油业务形成巨额亏损。２００７年和２００８年，本公司合并财务报表口径下炼油业务营业亏损分别为１３６．６６亿元和１，０４６．８０亿元。受炼油业务巨额亏损的影响，２００８年，本公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为２９３．０７亿元，较上年同期下降了４８．１８％。

２００７年，本公司确认补贴收入４９亿元；２００８年，本公司确认补贴收入５０３亿元。本公司对收到上述补偿、补贴及退税并没有未满足的条件和其他或有事项，但亦无法保证本公司将来会继续获得相关补助。

４、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险

公司近几年以海相勘探理论为指导，发现了普光气田；还在川东北、东部老区、西部新区、塔河托普台地区、中原油田东濮中生界潜山获得新的突破。但是本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

５、投资风险

本公司所处的石油石化行业属于资本密集型行业，近年来本公司资本支出规模较大，２００７年－２００９年资本支出合计约３，２６６亿元，其中２００９年达到１，１００亿元。大规模的资本支出对本公司现金流形成一定压力。虽然本公司采取了谨慎的投资策略，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。

６、税费政策调整导致的风险

根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳包括公司所得税、消费税、增值税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、石油特别收益金等在内的多项费用。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的风险。

２００８年１２月１８日，国务院印发了《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，决定自２００９年１月１日起实施成品油税费改革，包括取消公路养路费、航道养护费等六项收费，提高成品油消费税单位税额等举措；完善成品油价格形成机制，理顺成品油价格，国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨，并自发文之日起实施。由于国家提高成品油消费税，在一定程度上导致本公司应交税费增加，２００９年末达１６４．８９亿元，比２００８年末增加９６．７３亿元。同时由于上述政策调整对国内成品油消费需求和供给产生的综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性，其中，成品油消费税单位税额的提高以及目前采取的在生产环节征收的方式将会增加公司营运资金的占用。

７、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险

本公司大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应商采购，２００９年，本公司的炼油业务所需的原油约７５％来自进口，因此本公司面临原油进口国家及地区相关的政治、地域和经济风险。如果本公司部分或全部原油及其他原材料采购合约由于政治经济事件或自然灾害等不可抗拒的因素而被中止或者终止，本公司可能难以及时以合理、经济的手段获得替代来源。此外，本公司在经营过程中会保持相当规模的原油储备，原油市场价格波动将对本公司的存货产生一定影响。

８、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险

石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的ＨＳＥ管理体系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。

９、市场周期性变化导致的风险

本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。上述部分或全部因素对公司多种产品及业务产生影响。尽管本公司是一家上、中、下游一体化的能源化工公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。２００８年以来，受国际金融市场动荡加剧等因素的影响，全球经济整体发展放缓，经济波动直接影响对石油石化和天然气等能源产品的需求，尤其在经济景气下行的情况下，本公司的经营业绩将可能受到不利影响。

１０、海外业务拓展及经营风险

随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大。目前，本公司海外子公司主要有中石化冠德控股有限公司、中石化（香港）有限公司等，均为贸易公司，主要从事原油及石油石化产品贸易业务，并无重大海外项目投资。２００９年８月２１日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于成立中国石化国际石油勘探开发有限公司的议案》；２０１０年３月２６日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收购中国石化集团国际石油勘探开发有限公司所持部分股权及债权的议案》，本公司拟以２４．５７亿美元的对价收购中国石化集团国际石油勘探开发有限公司持有的Ｓｏｎａｎｇｏｌ Ｓｉｎｏｐｅｃ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ ５５％的股权及部分债权，其中Ｓｏｎａｎｇｏｌ Ｓｉｎｏｐｅｃ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有安哥拉１８区块５０％的权益，未来本公司将进一步加快国际化的步伐。本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险。

１１、国内外竞争导致的风险

随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞争。国外大型一体化石油石化公司在某些地区和领域已经成为本公司的竞争对手。虽然本公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带来的冲击。

（三）管理风险

１、关联交易导致的风险

本公司目前并将继续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本公司提供多项服务，包括但不限于辅助品提供、工程服务、检维修、运输、土地使用权租赁、房屋租赁、教育及社区服务。本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公司与中国石化集团公司订立的多项服务与其他合同约束。本公司已经建立了多种制度以保证上述交易的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。

２、同业竞争导致的风险

本公司与中国石化集团在炼油、加油站、石化业务等方面存在少量的经营相同或相似业务的情况。为了保证公司的利益，最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，本公司与中国石化集团公司签署了《避免同业竞争协议》，对中国石化集团与本公司存在竞争的业务和未来可能产生竞争的业务等事宜作出规定，包括中国石化集团公司同意给予本公司选择权购买可能与本公司竞争的业务，按与本公司销售及服务一致的方式经营其销售企业及加油站等。同时本公司择机收购保留在中国石化集团的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务，最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。尽管存在上述的约定及安排，中国石化集团公司是本公司持股比例最高的股东，中国石化集团的利益可能与本公司的利益存在冲突。

（四）政策风险

１、行业监管导致的风险

政府监管法规可能会限制本公司的经营活动，对业务经营产生影响。虽然政府正在逐步放宽石油及石化行业的准入监管，但仍继续对石油及石化行业实施一定程度的准入控制，其中包括但不限于：

●颁发原油及天然气开采生产许可证；

●颁发原油及成品油经营许可证；

●确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；

●确定税项及收费；

●制定安全、环保及质量标准。

因此，政府监管法规可能会限制本公司的经营活动，可能会对本公司生产经营和效益带来较大的影响。

２、环保法规要求的变更或提高导致的风险

作为一家上、中、下游一体化的能源化工公司，本公司要遵守政府的环境保护的法律和法规，政府根据这些法律和法规：

●对废弃物排放征费；

●对严重环境污染行为罚款；

●关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动。

本公司的生产经营活动产生废水、废气和废渣。此外，本公司生产设施营建许可证可能被延期、修改或者吊销。本公司已经建造配套的废物处理系统，以防止和减少污染。

相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。

第三节 债券发行概况

一、债券名称：中国石油化工股份有限公司２０１０年公司债券。（５年期品种简称：１０石化０１；１０年期品种简称：１０石化０２）

二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６４０号文核准发行。

三、发行方式：

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行债券配售。

四、发行对象：

（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。（２）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

五、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

六、发行规模：本期债券发行规模为２００亿元。其中，５年期品种（以下简称“品种一”）的最终发行总额为１１０亿元；１０年期品种（以下简称“品种二”）的最终发行总额为９０亿元。

七、债券利率或其确定方式：

本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定为５年期品种３．７５％和１０年期品种４．０５％，在债券存续期内固定不变。

八、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，本期债券按面值平价发行。

九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、起息日：本期债券品种一的起息日为２０１０年５月２１日，在该品种存续期限内每年的５月２１日为该计息年度的起息日；品种二的起息日为２０１０年５月２１日，在该品种存续期限内每年的５月２１日为该计息年度的起息日。

十一、利息登记日：

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十二、付息日：

本期债券品种一的付息日期为２０１１年至２０１５年每年的５月２１日；品种二的付息日期为２０１１年至２０２０年每年的５月２１日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

十三、到期日：

本期债券品种一的到期日为２０１５年５月２１日；品种二的到期日为２０２０年５月２１日。

十四、兑付日：

本期债券品种一的兑付日期为２０１５年５月２１日；品种二的兑付日期为２０２０年５月２１日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十五、担保情况：本期债券由中国石油化工集团公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十六、信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称：“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

十七、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本公司２００亿元中国石油化工股份有限公司２０１０年公司债券将于２０１０年６月９日起在上证所挂牌交易，其中５年期品种简称“１０石化０１”，上市代码“１２２０５１”，１０年期品种简称“１０石化０２”，上市代码“１２２０５２”。

经申请上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

本公司２００７年度、２００８年度、２００９年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为： ＫＰＭＧ－ＡＨ（２００８）ＡＲ Ｎｏ．０００４号、ＫＰＭＧ－ＡＨ（２００９）ＡＲ Ｎｏ．０００３和ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１０）ＡＲ Ｎｏ．０００５）。

除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国新会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

本公司已于２０１０年４月２９日公布公司２０１０年第一季度报告，投资者可以在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅该报告全文。

二、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

公司于２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日的合并资产负债表，及２００７年、２００８年和２００９年的合并利润表和合并现金流量表如下：

１、最近三年合并资产负债表

合并资产负债表

单位：百万元




２００９年


１２月３１日

２００８年


１２月３１日

２００７年


１２月３１日





资产







流动资产







货币资金
９，９８６
７，７６０
８，３６４




应收票据
２，１１０
３，６６０
１２，８５１




应收账款
２６，５９２
１２，９９０
２２，９４７




其他应收款
４，４５４
２０，５２５
１１，８２２




预付款项
３，６１４
７，６１０
９，４０２




存货
１４１，６１１
９５，９７９
１１６，０３２




其他流动资产
８５６
２８７
１００




流动资产合计
１８９，２２３
１４８，８１１
１８１，５１８




非流动资产







长期股权投资
３３，５０３
２８，７０５
３１，３３５




固定资产
４６５，１８２
４１１，９３９
３７５，１４２




在建工程
１１９，７８６
１２２，１２１
９５，４０８




无形资产
２２，８６２
１６，３４８
１２，７１４




商誉
１４，１６３
１４，３２８
１５，５８１




长期待摊费用
６，２８１
６，５６４
５，８４２




递延所得税资产
１３，６８３
１３，４６８
１０，１３３




其他非流动资产
１，７９２
１，０１３
２，１９０




非流动资产合计
６７７，２５２
６１４，４８６
５４８，３４５




资产总计
８６６，４７５
７６３，２９７
７２９，８６３




负债和股东权益







流动负债







短期借款
３４，９００
７４，４１５
３６，９５４




应付票据
２３，１１１
１８，７５３
１２，１６２




应付账款
９７，７４９
５６，４６４
９３，０４９




预收款项
３７，２７０
２９，７０４
２５，０８２




应付职工薪酬
４，５２６
１，８２７
５，９０５




应交税费
１６，４８９
６，８１６
１７，５６２




其他应付款
４９，６７６
４７，５７９
４７，５０３




短期应付债券
３１，０００
１５，０００
１０，０７４




一年内到期的非流动负债
６，６４１
１９，５１１
１３，４６６




流动负债合计
３０１，３６２
２７０，０６９
２６１，７５７




非流动负债







长期借款
５２，０６５
６４，９３７
７７，７０８




应付债券
９３，７６３
６２，２０７
４２，６０６




预计负债
１１，５２９
９，２８０
７，６１３




递延所得税负债
４，９７９
５，２３５
５，６３６




其他非流动负债
２，１９２
１，４０３
１，０４９




非流动负债合计
１６４，５２８
１４３，０６２
１３４，６１２




负债合计
４６５，８９０
４１３，１３１
３９６，３６９




股东权益







股本
８６，７０２
８６，７０２
８６，７０２




资本公积
３８，２０２
４０，８４８
３３，６００




盈余公积
１１５，０３１
９０，０７８
６５，９８６




未分配利润
１３７，２４７
１１１，６７２
１２１，７５７




归属于母公司股东权益合计
３７７，１８２
３２９，３００
３０８，０４５




少数股东权益
２３，４０３
２０，８６６
２５，４４９




股东权益合计
４００，５８５
３５０，１６６
３３３，４９４




负债及股东权益总计
８６６，４７５
７６３，２９７
７２９，８６３









２、最近三年合并利润表

合并利润表

单位：百万元




２００９年
２００８年
２００７年




营业收入
１，３４５，０５２
１，４４４，２９１
１，２０４，８４３




减：营业成本
１，０３５，８１５
１，３２１，０３０
１，０１３，２０１




营业税金及附加
１３２，８８４
５７，２１４
３４，３０４




销售费用
２７，６３５
２４，９８３
２２，５６４




管理费用
４６，７２６
４１，１６４
３５，６８４




财务费用
７，０１６
９，１３７
４，８９０




勘探费用（包括干井成本）
１０，５４５
８，３１０
１１，１０５




资产减值损失
７，４５３
１６，８６９
６，９７５




公允价值变动损益
３６５
－４，１９８
３，２１１




加：投资收益
３，５８９
１，４５２
５，７５６




营业利润
８０，２０２
－２８，７６６
７８，６６５




加：营业外收入
１，２７５
５１，９１１
６，８２８




减：营业外支出
１，４０１
１，１２０
２，０５９




利润总额
８０，０７６
２２，０２５
８３，４３４




减：所得税
１６，０７６
－２，８４６
２４，７１３




净利润
６４，０００
２４，８７１
５８，７２１




其中：被合并方在合并前实现的净利润／亏损
６２
－１，２４４
－２０５




归属于：







母公司股东的净利润
６１，２９０
２８，４４５
５６，５１５




少数股东损益
２，７１０
－３，５７４
２，２０６




基本每股收益
０．７１
０．３３
０．６５




稀释每股收益
０．７０
０．２９
０．６５









３、最近三年合并现金流量表

合并现金流量表

单位：百万元




２００９年
２００８年
２００７年




经营活动产生的现金流量：







销售商品、提供劳务收到的现金
１，５５０，７８６
１，７０９，０９６
１，４００，３４８




收到的租金
３８８
４９１
３７０




收到的补助
１，４７３
５４，２２０
－




收到的其他与经营活动有关的现金
６，００８
４，０５１
２，７９３




现金流入小计
１，５５８，６５５
１，７６７，８５８
１，４０３，５１１




购买商品、接受劳务支付的现金
－１，１６５，７４４
－１，５３６，０３６
－１，１３５，５８７




经营租赁所支付的现金
－８，１８９
－７，７１７
－６，７６４




支付给职工以及为职工支付的现金
－２８，６５６
－２７，８５３
－２２，２５５




支付的增值税
－４１，１６６
－３５，５４３
－４１，０１１




支付的所得税
－４，０２７
－２１，０７３
－２７，６７４




支付除增值税、所得税外的各项税费
－１３３，８５９
－４８，６７１
－３０，９６５




支付的其他与经营活动有关的现金
－１８，２１８
－１６，６９７
－１５，００５




现金流出小计
－１，３９９，８５９
－１，６９３，５９０
－１，２７９，２６１




经营活动产生的现金流量净额
１５８，７９６
７４，２６８
１２４，２５０




投资活动产生的现金流量：







收回投资所收到的现金
５０４
１，３６６
１，４４１




收到的股利
１，１３３
３，６８２
２，６５７




处置固定资产和无形资产所收回的现金净额
６９２
６０４
４４６




收到于金融机构的已到期定期存款
１，８２０
１，３５８
３，３４０




使用衍生金融工具所收到的现金
３，２５３
５，９２１
－




收到的其他与投资活动有关的现金
２７７
４４７
４０４




现金流入小计
７，６７９
１３，３７８
８，２８８




购建固定资产和无形资产所支付的现金
－１１４，０６３
－１０９，４８３
－１１０，６３８




投资所支付的现金
－３，２４０
－３，０８９
－１，５８１




存放于金融机构的定期存款
－２，３０４
－１，４４２
－３，３７３




使用衍生金融工具所支付的现金
－３，１９７
－５，４９０
－




现金流出小计
－１２２，８０４
－１１９，５０４
－１２３，０６０




投资活动产生的现金流量净额
－１１５，１２５
－１０６，１２６
－１１４，７７２




筹资活动产生的现金流量：







借款所收到的现金
７７９，９８７
１，１８２，９０８
７６８，０３９




发行债券所收到的现金
６１，０００
１５，０００
３５，０００




发行可转换债券所收到的现金（已扣除发行费用）
－
２９，８５０
１１，３６８




吸收少数股东投资所收到的现金
７１４
１，１３７
１，２２３




现金流入小计
８４１，７０１
１，２２８，８９５
８１５，６３０




偿还借款所支付的现金
－８４５，１０３
－１，１５９，３２１
－７８８，７９３




偿还债券所支付的现金
－１５，０００
－１０，０００
－１２，０００




收购子公司及少数股东权益所支付的现金净额
－２１３
－５９８
－７，４６８




分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
－２１，１９４
－２４，２３２
－２０，８４３




子公司支付少数股东的股利
－８５８
－１，４０４
－５９３




分配予中国石化集团公司
－１，２６２
－２，１８０
－２，１８２




现金流出小计
－８８３，６３０
－１，１９７，７３５
－８２４，４１１




筹资活动产生的现金流量净额
－４１，９２９
３１，１６０
－８，７８１




汇率变动的影响
－
－７９
－６４




现金及现金等价物净增加／（减少）额
１，７４２
－７７７
６３３









（二）母公司财务报表

公司于２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日的母公司资产负债表，及２００７年、２００８年和２００９年的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

１、最近三年母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：百万元




２００９年


１２月３１日

２００８年


１２月３１日

２００７年


１２月３１日





资产







流动资产







货币资金
４，７２４
２，２５８
３，１０５




应收票据
１２３
８３０
６，３７７




应收账款
１０，９９０
１１，２７４
１３，５４７




其他应收款
１９，２５０
２４，０８７
１８，２０９




预付款项
３，０３２
５，５５６
９，２５２




存货
８８，９９３
７０，２４６
６５，８８４




其他流动资产
１１０
９２
２３




流动资产合计
１２７，２２２
１１４，３４３
１１６，３９７




非流动资产







长期股权投资
８８，９２０
７９，４４９
８４，７８９




固定资产
３８０，９７９
３３１，９１２
３０４，７９５




在建工程
１１２，２１７
１１３，２１０
８０，７２０




无形资产
１６，０１３
１０，１７４
７，８０４




长期待摊费用
５，３００
５，６０７
４，９９５




递延所得税资产
８，５９６
７，２３７
９，３５８




其他非流动资产
２１２
１０１
７３５




非流动资产合计
６１２，２３７
５４７，６９０
４９３，１９６




资产总计
７３９，４５９
６６２，０３３
６０９，５９３




流动负债







短期借款
５，７２８
３４，４５５
２１，９５２




应付票据
１４，０８４
１３，４５３
８，６１３




应付账款
６３，０６７
５３，６０２
５８，９３２




预收款项
３２，９６６
２５，６１９
２３，４１２




应付职工薪酬
４，０９３
１，３５９
５，２８２




应交税费
１２，８１７
９，５６３
１５，３８３




其他应付款
７５，７６０
６３，４９４
６５，７２９




短期应付债券
３０，０００
１５，０００
１０，０７４




一年内到期的非流动负债
４，８６５
１７，５０５
１２，８１３




流动负债合计
２４３，３８０
２３４，０５０
２２２，１９０




非流动负债







长期借款
５１，５４９
５３，０７４
６７，０５５




应付债券
９３，７６３
６２，２０７
４２，６０６




预计负债
１０，８８３
８，７９４
７，００２




递延所得税负债
４，５４４
４，４５６
４，６１１




其他非流动负债
９５９
４９４
６０１




非流动负债合计
１６１，６９８
１２９，０２５
１２１，８７５




负债合计
４０５，０７８
３６３，０７５
３４４，０６５




股东权益







股本
８６，７０２
８６，７０２
８６，７０２




资本公积
３８，２３４
３８，４６４
３３，３８４




盈余公积
１１５，０３１
９０，０７８
６５，９８６




未分配利润
９４，４１４
８３，７１４
７９，４５６




股东权益合计
３３４，３８１
２９８，９５８
２６５，５２８




负债及股东权益总计
７３９，４５９
６６２，０３３
６０９，５９３









２、最近三年母公司利润表

母公司利润表

单位：百万元




２００９年
２００８年
２００７年




营业收入
８７６，３０３
９５９，４６４
８８２，３５３




减：营业成本
６３８，１６９
８４０，０７６
７３３，７２１




营业税金及附加
１０５，７４１
５０，３０６
２９，１８１




销售费用
２３，３２７
２０，９１８
１８，８６７




管理费用
３８，５２７
３３，１６５
２８，４９５




财务费用
５，３１７
７，９３３
４，０７６




勘探费用（包括干井成本）
１０，５４５
８，３１０
１１，００２




资产减值损失
６，６９３
９，４８６
６，６８８




公允价值变动损益
２８１
－３，８４２
３，２１１




加：投资收益
１２，４５６
１２，３５７
２０，４２２




营业利润
６０，１５９
５，４６９
６７，５３４




加：营业外收入
１，１００
３４，５７８
５，９６３




减：营业外支出
１，２０８
９２２
１，６８４




利润总额
６０，０５１
３９，１２５
７１，８１３




减：所得税
１０，５２６
－１，７９７
１５，５６２




净利润
４９，５２５
４０，９２２
５６，２５１









３、最近三年母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：百万元




２００９年
２００８年
２００７年




经营活动产生的现金流量：







销售商品、提供劳务收到的现金
１，０１９，５１６
１，１２８，１５５
１，０２７，４６７




收到的租金
１９２
３４０
１７１




收到的补助
－
３８，６５３
－




收到的其他与经营活动有关的现金
１９，６４６
３１，７２７
１２，５１３




现金流入小计
１，０３９，３５４
１，１９８，８７５
１，０４０，１５１




购买商品、接受劳务支付的现金
－７３０，３１２
－９６８，４５２
－８２１，９８８




经营租赁所支付的现金
－６，３５１
－６，８４７
－５，６８０










上市时间：２０１０年６月９日

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