主题：2009年度股东大会决议公告


股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2010－029

中国长江电力股份有限公司

2009年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决和修改提案的情况；

●本次会议召开前存在补充提案的情况。

一、会议的召开和出席情况

中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）2009年度股东大会（以下简称本次股东大会）于2010年6月26日上午在湖北省宜昌市三峡坝区召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共45人，代表股份8,241,852,999股，占公司股份总数110亿股的74.9259%。

本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，曹广晶董事长主持会议，部分董事、监事、高级管理人员等参加了会议。

二、提案审议情况

经会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议案：

（一）审议通过《2009年度董事会工作报告》。

表决结果：同意8,241,852,999股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

（二）审议通过《2009年度监事会工作报告》。

表决结果：同意8,241,852,999股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

（三）审议通过《2009年度财务决算报告》。

表决结果：同意8,241,852,999股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

（四）审议通过《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的方案》。

根据《企业会计制度》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》，并考虑公司2009年重大资产重组时有关利润分配的约定，公司2009年度利润分配方案如下：

1、2009年母公司实现税后利润为4,496,620,297.28元，按如下程序分配：

（1）提取法定盈余公积金

按10%提取法定盈余公积金449,662,029.73元。

（2）提取任意盈余公积金

按10%提取任意盈余公积金449,662,029.73元。

（3）提取上述两项公积金后的可供股东分配利润为3,597,296,237.82元。

（4）考虑中国长江三峡集团公司因公司2009年重大资产重组新增的股份不享有公司自评估基准日（2008年9月30日）至资产交割日（2009年9月28日）期间实现的可供股东分配的利润的承诺，公司将2009年1月1日至2009年9月27日实现的可供股东分配利润2,991,117,736.98元进行全额分配。

（5）2009年9月28日至2009年12月31日实现的可供分配利润为606,178,500.84元，分配394,030,825.84元，其中：中国长江三峡集团公司因公司2009年重大资产重组新增的股份获派56,879,098.93元。2009年度剩余可供分配利润212,147,675.00元，留待以后年度分配。

2、同前款（4）原因，公司全额分配2008年10月至2008年12月实现的剩余未分配利润156,743,418.27元。

综上，本次公司派发现金股利总额3,541,891,981.09元。其中：1、以2009年公司重大资产重组完成前总股本9,412,085,457股为基数，派发现金股利3,485,012,882.16元，每股派发现金0.37027元（含税）；2、向中国长江三峡集团公司因公司2009年重大资产重组新增的股份 1,587,914,543股派发现金股利56,879,098.93元。

3、公司以2009年末总股本11,000,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增5,500,000,000股，转增后的公司总股本为16,500,000,000股。

表决结果：同意8,241,852,999股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

（五）审议通过《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》。

根据2010年公司的资金测算情况，为减少资金沉淀，提高短期资金使用效率和收益，公司在银行间市场开展短期固定收益投资业务，具体情况如下：

1、投资业务品种及期限

短期固定收益投资业务主要为债券回购和债券买卖以及其它固定收益投资，单笔投资期限不超过45天。债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用等级为AAA的债券。

2、投资额度管理

短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过20亿元。

3、审批权限

授权公司总经理根据批准的短期固定收益投资管理办法，审批短期固定收益投资业务；审批权限有效期为本议案自本次股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意8,239,637,499股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的99.9731%，反对2,215,500股，弃权0股。

（六）审议通过《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》。

聘请天健正信会计师事务所有限公司（前身为天健光华（北京）会计师事务所有限公司）为公司及6家子公司2010年度审计机构，年度审计费为人民币200万元，聘期一年。

表决结果：同意8,241,620,954股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的99.9972%，反对0股，弃权232,045股。

（七）审议通过《关于修改公司<关联交易制度>的议案》。

表决结果：同意8,241,852,999股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

（八）审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。

表决结果：同意8,241,852,999股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

（九）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

具体修改内容如下：

1、现行章程第六条

修改为：公司注册资本为人民币16,500,000,000元，实收资本为人民币16,500,000,000元。

2、现行章程第十九条

修改为：公司经批准发行的普通股总数为16,500,000,000股，成立时向发起人发行5,530,000,000股。

成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股总数的比例如下：



发起人名称
股份数额（万股）
持股比例（%）




中国长江三峡工程开发总公司
494,935.00
89.5




华能国际电力股份有限公司
16,590.00
3.0




中国核工业集团公司
16,590.00
3.0




中国石油天然气集团公司
16,590.00
3.0




中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
5,530.00
1.0




长江水利委员会长江勘测规划设计研究院
2,765.00
0.5




合 计
553,000.00
100








3、现行章程第一百一十二条

修改为：董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一名，设副董事长一名。

4、现行章程第一百六十四条

修改为：公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

表决结果：同意8,241,852,999股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

（十）审议通过《关于公司第二届董事会换届的议案》和《关于公司第二届董事会换届增加独立董事候选人的议案》。

由于公司第三届董事会三位独立董事候选人已向公司提出放弃候选人资格，根据《公司章程》的规定，会议以累积投票的方式对十位董事候选人逐一进行了表决。

根据《公司章程》的规定，会议新当选董事表决情况如下：

1、选举曹广晶先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意8,241,866,582股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

2、选举陈飞先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意8,242,230,882股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

3、选举杨清先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意8,241,854,382股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的99.9999%，反对0股，弃权12,200股。

4、选举林初学先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意8,241,866,582股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

5、选举毕亚雄先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意8,241,502,282股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

6、选举孙又奇先生为公司第三届董事会董事

表决结果：同意8,241,834,249股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

7、选举李菊根先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意8,241,598,954股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的99.9971%，反对3,250股，弃权232,045股。

8、选举曹兴和先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意8,241,598,954股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的99.9972%，反对0股，弃权232,045股。

9、选举刘章民先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意8,241,834,249股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。

10、选举毛振华先生为公司第三届董事会独立董事

表决结果：同意8,241,631,287股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的99.9972%，反对0股，弃权232,045股。

曹广晶、陈飞、杨清、林初学、毕亚雄、孙又奇、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华先生当选为公司第三届董事会董事。第三届董事会尚缺1名独立董事另行增补。

（十一）审议通过《关于公司第二届监事会换届的议案》。

根据《公司章程》的规定，会议以累积投票的方式逐一表决了各位监事候选人，新当选监事表决情况如下：

1、选举杨亚先生为公司第三届监事会监事

表决结果：同意8,241,620,954股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的99.9972%，反对0股，弃权232,045股。

2、选举周晖女士为公司第三届监事会监事

表决结果：同意8,241,620,954股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的99.9972%，反对0股，弃权232,045股。

3、选举王跃峰先生为公司第三届监事会监事

表决结果：同意8,241,618,354股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的99.9972%，反对2,600股，弃权232,045股。

4、选举张崇久先生为公司第三届监事会监事

表决结果：同意8,241,620,954股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份数的99.9972%，反对0股，弃权232,045股。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市德恒律师事务所王丽律师和杨继红律师见证并出具法律意见书，见证意见为：

公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中国长江电力股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；

2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一〇年六月二十六日

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2010－030

中国长江电力股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

中国长江电力股份有限公司第三届监事会第一次会议于2010年6月26日下午在湖北宜昌召开。会议通知于2010年6月23日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的监事应到6人，实际出席会议5人，委托出席1人，其中周晖监事委托杨亚监事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由杨亚监事主持，以记名表决方式审议通《关于选举公司监事会主席的议案》，选举杨亚监事为公司第三届监事会主席。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司监事会

二〇一〇年六月二十六日

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2010－031

中国长江电力股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司第三届董事会第一次会议于2010年6月26日下午在宜昌召开。会议通知于2010年6月23日下午以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到10人，实际出席会议7人，委托出席3人，其中林初学、孙又奇董事委托曹广晶董事，毛振华独立董事委托李菊根独立董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由曹广晶董事主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》。

会议选举曹广晶董事为公司第三届董事会董事长。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。

会议选举陈飞董事为公司第三届董事会副董事长。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于确定董事会战略与环境委员会组成人员的议案》。

会议确定公司董事会战略与环境委员会由曹广晶、陈飞、毕亚雄、孙又奇董事，李菊根独立董事共5位董事组成，曹广晶董事长为召集人。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于确定董事会审计委员会组成人员的议案》。

会议确定公司董事会审计委员会由刘章民、曹兴和、毛振华独立董事，孙又奇、林初学董事共5位董事组成，刘章民独立董事为召集人。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于确定董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》。

会议确定董事会薪酬与考核委员会由毛振华、曹兴和、刘章民独立董事，杨清董事共4位董事组成，毛振华独立董事为召集人。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》。

经公司董事长提名，会议聘任张诚先生担任公司总经理，楼坚先生担任公司董事会秘书。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。

经公司总经理提名，会议聘任张定明先生、马振波先生担任公司副总经理，白勇先生担任公司财务总监。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一〇年六月二十六日

附件一：

中国长江电力股份有限公司高级管理人员简历

张诚，1957年9月出生，工学博士，教授级高级工程师。历任公司三峡水力发电厂厂长，中国长江三峡集团公司总经理助理；现任中国长江三峡集团公司党组成员，公司总经理，兼任北京长电创新投资管理有限公司副董事长。

张定明，1963年12月出生，管理学硕士，教授级高级工程师。历任公司董事会秘书；现任公司副总经理，兼任北京长电创新投资管理有限公司董事、总裁，广州发展实业控股集团股份有限公司董事，湖北能源集团股份有限公司副董事长。

马振波，1963年11月出生，工程硕士，教授级高级工程师。历任公司葛洲坝水力发电厂厂长兼党委书记；现任公司副总经理，兼任公司三峡水力发电厂厂长、党委书记，长江三峡旅游发展有限责任公司董事，北京长电创新投资管理有限公司董事。

白勇，1971年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。历任三峡财务有限责任公司总经理助理，公司财务部经理，湖北能源集团有限公司副总经理兼总会计师，湖北能源集团股份有限公司总经理、党委副书记；现任公司财务总监。

楼坚，1967年6月出生，硕士研究生。历任公司资本运营部经理；现任公司董事会秘书，兼任湖北鸿信资产管理有限责任公司副董事长，大冶有色金属有限公司副董事长。

附件二：

中国长江电力股份有限公司独立董事

关于公司董事会聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《中国长江电力股份有限公司章程》等相关规定，本人在仔细阅读了公司提交的有关资料的基础上，以认真、负责的态度，就公司董事长提交的《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》以及公司总经理提交的《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》发表独立意见如下：

一、经审阅张诚先生、楼坚先生的履历等材料，认为张诚先生、楼坚先生不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，张诚先生、楼坚先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、由公司总经理提名的张定明先生、马振波先生为副总经理候选人、白勇先生为财务总监候选人，提名程序合法有效。

鉴于以上原因，我们同意董事会聘任张诚先生为公司总经理，张定明先生、马振波先生为公司副总经理，白勇先生为公司财务总监，楼坚先生为公司董事会秘书。

中国长江电力股份有限公司独立董事

李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

二〇一〇年六月二十六日


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